[关联交易]新疆天业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
申万 宏源证券 承销保荐 有限 责任 公司 关于 新疆天业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 E:\logo.png 签署日期：二零一五年九月 声明与承诺 申万 宏源受 新疆天业 委托，担任本次 交易 之独立财务顾问，就该事项向 新疆 天业 全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问严格 按照《公司法》、《证券法》、《 重组办法》、《格 式准则 26 号 》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》 和 上海证券交易所 颁布的信息披露业务备忘录等法律 规范的相关要求，以及 新疆天业 与交易对方签署的《 新疆天业（集团）有限公司 与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议 》、 《 新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议 》， 新疆天业 及交易对方提供的有关 资料、 新疆天业 董 事会编制的《 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书 （草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 新疆天业 全体股东出具独 立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就新疆天业 本次交易 事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新疆天业 全体股 东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 》 的独立财务顾问报告已经提交证 券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新疆天业 本次交易的法 定文件，报送相关监管机构，随《 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 》 上报上海证券交易所、中国 证监会并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对新疆天业 的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新疆天业 董事会发 布的《 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 （草案） 》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对 新疆天业 本次 交易 事项 出具《 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 （草案） 》的核查意见，并作出以下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问 出具意见的《 新疆天业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草 案） 》符合法律、法规和中国证监会及 上海证券交易所 的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次 交易 的专业意见已提交 本 独立财务顾问 内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次 交易 包括 发行股份 及 支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两个部 分。 （一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 1 、标的 资产 的 范围 新疆 天业 已 与公司控股股东 天业 集团 签订 了 《资产交易协议》 ， 新疆 天业 拟 以发行股份及支付现金相结合的方式向天业 集团 购买 其 拥有 的 以下 标的资产： （ 1 ）天伟化工 62 .50% 股权； （ 2 ） 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权 。 截至 本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工 37 .50% 股权。本次 交易完成 后， 新疆 天业 将 持有 天伟 化工 100 % 股权， 天伟 化工 成为 新疆天业全资子公司。 2 、标的资产 的 交易 价格 （ 1 ）天伟化工 62.50% 股权的交易价格 以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机 构同致信德对天伟化工 100% 股权进行了评估，评估值为 251,801.37 万元。根据 评估结果及经交易双方协商，天伟化工 100% 股权的整体价值确定为 251,801.37 万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工 62.50% 股权的交易价格确 定为 157,375.86 万元。 （ 2 ） 4 宗土地使用权的交易价格 以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07 万 元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4 宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07 万元。 综上，标的资产的总交 易价格确定为 184,961.93 万元。 3 、支付 方式 根据《资产交易协议》，本次 交易的支付方式 如下 ： （ 1 ） 天伟化工 62.5 0 % 股权的交易价格确定为 157,375.86 万元 ， 其中：新疆 天业以发行股份的方式向 天业 集团 支付 92,480.965 万元 ， 股份支付比例为 58 .76% ； 新疆天业 以 现金的 方式 向天业集团支付 64,894.895 万元 ， 现金 支付比例为 41.24% 。 （ 2 ） 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07 万 元 ，新疆 天业以现金的方式 向 天业集团支付 27,586.07 万 元 ， 现金支付比例为 100 % 。 （ 3 ） 标的资产的总交易价格为 184,961.93 万元 ，其中：新疆 天业 以发行股份 的 方式 向天业 集团 支付 92,480.965 万元 ，占总交易价格的 50% ；新疆 天业 以 现金 的方式向 天业集团支付 92,480.965 万 元，占总交易价格的 50% 。 综上 ， 本次 交易的 具体支付 方式 如下 ： 单位 ：万元 标的资产 交易价格 股份支付 现金支付 金额 比例 金额 比例 天伟化工62.50%股权 157,375.86 92,480.965 58.76% 64,894.895 41.24% 4宗土地使用权 27,586.07 - - 27,586.07 100.00% 合计 184,961.93 92,480.965 50.00% 92,480.965 50.00% （二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 新疆 天业拟以 询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 180,000.00 万元，其中 ： 92,480.965 万元用于 支付本次交易 的现金对价部分 ， 其余 87,519.035 万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构 费用后补充 上市 公司流动资金 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。 二 、 业绩承诺补偿 新疆 天业已与天业集团 签订 了《 盈利 补偿协议》 ， 相关内容如下： （一 ） 业绩 承诺情况 1 、 业绩承诺期间 业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年， 即：若本次交易于 2016 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、 2017 年度 及 2018 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。 2 、承诺净利润 根据同致信德出具 的评估报告，天伟化工 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 度净利润预测值分别为 27, 357.74 万元、 31, 021.14 万元和 35,632.25 万元。据此， 若本次 交易 于 2016 年 实施完毕， 天业 集团承诺 在 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年度三年 业绩承诺期间， 标的 公司 天 伟化工每年度实现的 合并报表口径下归属于 母公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27, 357.74 万 元、 31,021.14 万 元 和 35,632.25 万 元 。 （二 ） 业绩 承诺补偿安排 1 、 净利润 低于 业绩承诺的补偿安排 本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时， 由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实 际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具 专项审核意见进行确定。 如 天伟 化工于业绩承诺期实际实现的 归属于上市公司的 净利润未达到承诺 净利润 ， 则 由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟 化工 62.50% 股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按 《 盈利 补偿 协议 》 的约定向新疆天业履行补偿义务 ，具体如下 ： （ 1 ）股份补偿 当年度需补偿的股份数量 = 【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）× 62.50% ÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和× 62.50% ）】×天业集团所持天伟化工 62.50% 股权的交易价格× 5 8.76 % ÷发行价格 －已补偿股份数量。 （ 2 ） 现金补偿 当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）× 62.50% ÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 62.50% ）】×天业集团所持天伟化工 62.50% 股权的交易价格× 41.24 % －已补偿 现金金额。 2 、 减值测试及补偿 安排 在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值 额× 62.50% ＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格 + 已补偿现金数 额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新 疆天业履行补偿义务。 需另行补偿股份的数量 = （期末减值额× 62.50% －业绩承诺期内已补偿现金 金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 三、本 次交易构成重大资产重组及 关联交易 本次交易标的资产的 资产 净额 为 184,961.93 万元 ， 达到上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上。根据《重组办法》， 本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次 交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次 发行股份 及 支付现金购买资产的交易对方为 公司 控股股东天业集团， 因 此 本次交易构成关联交易。 在 公司 董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易 尚需获得 公司 股东大会的批准，在 公 司 股东大会审议本次交易议案时，关联股东 将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 四 、 本次交易未 导致实际控制人变更，不构成 借壳 上市 截至本报告书出具日，天业 集团 持有新疆 天业 43.27% 股权，为 公司控股股 东。 八师 国资委拥有天业集团 100 % 股权，为公司实际控制人。 本次交易后，在不考虑募集配套资金的 情况下， 天业 集团 将持有公司 53.81% 股权，在考虑募集配套资金且发行股份 数量 按上限测算的 情况下， 天业集团将持 有公司 41.73% 股权。综上 ， 本次交易后 ， 天业 集团仍 为 公司的控股股东， 公司 实际控制人仍为八师 国资委 ，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交 易不构成借壳上市。 五 、 本次 交易的支付方式和募集配套资金安排 新疆 天业向天业集团合计支付 交易 对价 184,961.93 万元， 支付方式为发行股 份与支付现金相结合。 其中：新疆 天业 以发行股份方式向天业 集团 支付 92,480.965 万元，占交易对价的 50% ；以现金方式向天业 集团 支付 92,480.965 万 元，占交易对价的 50% 。 新疆 天业拟以 询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 180,000 .00 万元，其中 ： 92,480.965 万元用于 支付本次交易 的现金对价部分 ， 其余 87,519.035 万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构 费用后补充 上市 公司流动资金 。 六、发行股份购买资产概况 （一 ） 发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买 资产的 定价基准日为 新疆天业 六届五次董事会 决议公告 日， 即 2015 年 9 月 10 日 。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定， 经 交易双方协商 并 充分考虑各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前 1 20 个交易日公司股票交易均价 10 .26 元 / 股 作为市场参考价，并 以该市场参考价 90% 作为发行价格 ，即 9.24 元 / 股。 （二 ） 发行 数量 根据 《资产交易协议》， 本次 交易 标的 资产的交易价格为 184,961.93 万元 ， 其中以 发行 股份 方式 向天业集团支付 92,480.965 万元。 按照 发行 价格为 9.24 元 / 股计算 ， 本次发行 股份 购买资产的股份 发行 数量为 100,087,624 股 。 （三 ） 发行价格 和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行 股份购买资产的 发行价格和 发行数量将 按照 有关规定进行相应调整。 （四 ） 发行种类及面值 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。 （五 ） 上市地点 本次发行 股份购买资产所发行 的股票拟在上海证券交易所上市。 （六 ） 发行 对象 本次发行 股份购买资产 的发行 对象为天业集团。 （七 ） 股份 锁定期安排 根据《重组办法》关于发行股份购买 资产的相关股份 锁定要求以及 《资产 交 易 协议》 的 约定 ，天业 集团承诺 ： 1 、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内 不转让。 2 、本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。 3 、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 七、募集 配套资金 概况 （一 ） 募集配套资金的金额及 用途 本次募集配套资金总额为不超过 180,000 .00 万元， 其中 ： 92,480.965 万元用 于 支付本次交易的现金对价部分 ， 其余 87,519.035 万元在支付本次交易的相关税 费以及中介机构费用后补充 上市 公司流动资金 。 本次发行 股份 募集配套资金总额 占本次交易 总金额 的 97.32% ，不超过本 次拟 购买资产 交易 价格 的 100% ； 用于补 充流动资金的金额不超过 87,519.035 万元 ，不超过 本次拟募集配套资金总额的 50 % 。 （二 ） 发行股份的价格及定价原则 本次 募集配套资金的 定价基准日为 新疆天业 六届五次董事会 决议公告日， 即 2015 年 9 月 10 日 。 按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行 股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 12.82 元 / 股的 90% ，即不低于 11.54 元 / 股。 最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 （三 ） 发行 数量 本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000 .00 万元，按照 发行底价 11.54 元 / 股 测算， 本次募集配套资金所发行股份不超过 155,979,202 股。最终发行数量 以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发 行时的实际情况确定。 （四 ） 发行价格 和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间 ，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次 募集配套资金的 发行底价和 发行数量将 按照有关 规定进行相应调整。 （五 ） 发行种类及面值 本次募集 配套资金 所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。 （六 ） 上市地点 本次募集 配套资金所发行 的股票拟在上海证券交易所上市。 （七 ） 发行 对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行对 象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。 （八 ） 股份 锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 八、标的资产的 评估及 作价情况 本次 交易 标的 资产 包括 天业集团 拥有 的天伟化工 62 .50% 股权 及天伟化工生 产经营所使用的 4 宗土地使用权。标的资产的 评估及作价情况如下： （一 ）天伟化工 62 .50% 股权 截至 2015 年 5 月 31 日，天伟 化工 经审计账面净资产为 95 , 626 . 32 万元 ， 天 伟化工 100 % 股权 的评估值为 251,801.37 万元， 评估增值 156,175.05 万元， 评估 增值率为 163.32% 。 依据上述 数据 计算 ，天伟化工 62 .50% 股权 的评估值 为 157,375.86 万元 。 根 据新疆 天业与天业集团签订的《资产 交易 协议》 ， 天伟化工 62 .50% 股权 的 交易 价 格 确定为 157,375.86 万元 。 （二 ） 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权 1 、土地 使用权 的基本 情况 “年产 20 万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“ 120 万 吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该 项目 于 2012 年 10 月开工建设。 2014 年 ， 经八师国资委批准，天伟化工成为承接并 运营“年产 20 万吨特种聚氯 乙烯综合配套项目 ” 的主体公司。 由于 前期 土地 规划 的 主体为天业集团， 本次 交易标的资产中的 天伟化工生产 经营所使用的 4 宗土地使用权均由 天业集团缴纳土地出让金，并取得 了 土地使用 权证。 本次 交易完成后， 天伟 化工成为公司全资子公司， 公司 将以增资 或 交易的方 式将 上述 4 宗土 地注入到天伟化工。 2 、评估 及作价情况 截至 2015 年 5 月 31 日 ， 天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4 宗土 地使用权的 评估值为 27,586.07 万元， 具体评估 情况如下： 序号 厂区 面积 （ m 2 ） 账面净 值 （万元） 评估值 （万元 ） 评估 增值 （万元 ） 评估 增值率 （ % ） 1 化工厂 559,999.62 11,944.21 13,241.75 1,297.54 10.86 2 电石 厂 399,417.37 7,822.74 9,444.62 1,621.88 20.73 3 热 电厂 172,387.46 3,441.40 4,127.13 685.73 19.93 4 变 电站 32,350.75 802.76 772.57 - 30.19 - 3.76 合 计 1,164,155.20 24,011.11 27,586.07 3,574.96 14.89 根据新疆 天业与天业集团签订的《资产 交易 协议》 ，上述 天伟化工生产经营 所使用的 4 宗土地使用权 的 交易价格 确定 为 27,586.07 万元 。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照 发行股份购买资产的发行价格为 9.24 元 / 股， 募集配套 资金的 发行价格 为发行 底价 11.54 元 / 股测算 ， 本次交易完成后， 公司 股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 未 考虑 募集配套资金 考虑募集配套资金 持股数 （股） 持股比例 （ % ） 持股数 （股） 持股比例 （ % ） 持股数 （股） 持股比例 （ % ） 天业 集团 189,760,000 43.27 289,847,624 5 3.81 289,847,624 41.73 认购配套 募集 资金的 投资 者 - - - - 155,979,202 22.45 其他公众股东 248,832,000 56.73 248,832,000 46.19 248,832,000 35.82 合计 438,592,000 100.00 538 , 679, 624 100 .00 694,658,826 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 按照 发行股份购买资产的发行价格为 9.24 元 / 股， 募集配套 资金的 发行价格 为发行 底价 11.54 元 / 股测算 ， 本次交易 完成 后，公司主要财务指标变化 情况 如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2015 年 1 ~ 5 月 2015 年 1 ~ 5 月 总资产 345,975.36 1,073,421.69 归属于母公司所有者权益 155,259.52 299,748.95 营业收入 83,882.16 200,205.32 利润总额 1,000.38 13,280.05 归属于上市公司股东的净利润 1,091.35 9,266.13 资产负债率（ % ） 41.46 67.52 毛利率（ % ） 10.33 18.91 每股收益（元 / 股） 0.02 0.13 十、本次交易不会导致 公司 股票不具备上市条件 在 不考虑募集配套资金的情况下， 本次 交易的发行股份数量为 100,087,624 股。 本次 交易完成后 ， 公司总股本将由 438,592,000 股变更为 538 , 679, 624 股，超 过 4 亿股，其中社会公众股不低于 10% ， 在考虑募集配套资金且发行股份 数量 按上限测算的 情况下， 本次 交易的发行 股份数量为 256,066,826 股。 本次 交易完成后 ， 公司总股本将由 438,592,000 股变 更为 694,658,826 股，超过 4 亿股，其中社会公众股不低于 10% ， 综上 ，本次 交易不会导致 公司 股票不具备上市条件。 十一、本次交易经股东大会审议通过后，符合免于提交豁免要约 收购义务申请的条件 《收购办法》第六十三条规定： “…… 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约； ……” 截至本报告书出具日，天业 集团 持有新疆 天业 43.27% 股权。本次交易后， 在不考虑募集配套资金的 情况下， 天业 集团 将持有公司 53.81% 股权，在考虑募 集配套资金发行且 股份 数量 按上限测算的 情况下， 天业集团将持有公司 41.73% 股权。此外，天业 集团承诺 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。 新疆天业六届五次董事会 审议通过了 《关于提请股东大会审议同意 新疆天业 （集团）有限公司 免于以要约方式增持公司股份》的议案， 并将 该项议案提交公 司股东大会审议。 基于上述情况，若公司股东大会审议通过天业 集团 免于因参与本次交易取得 公司股份而发出要约，天业集团将符合《收购办法》第六十三条的 相关 规定，可 以免于提交豁免要约收购义务申请的条件。 十二 、 本次交易已 履行及 尚需 履行的决策和审批程序 （一 ） 本次 交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1 、本次交易方案已获得兵团国资委的原则性同意； 2 、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案； 3 、本次交易方案已经天业 集团 董事会审议通过； 4 、本次交易方案已经新疆 天业 六届五次董事会审议通过。 （二 ） 本次 交易 尚需 履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1 、兵团国资委批准本次交易方案； 2 、新疆 天业 股东大会审议通过本次交易方案； 3 、中国商务部对 本次交易 作出对经营者集中不予禁止的决定； 4 、中国证监会核准本次交易方案； 5 、 其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十三 、 本 次交易相关 各 方作出的重要承诺 本次 交易相关各方作出的承诺如下： 承诺 方 承诺 内容 1 、提供信息真实、准确、完整的承诺 新疆天业 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 《新疆天业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 （草案 ） 》 的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 《新疆天业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案 ） 》 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高 级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 天业集团 公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完 整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。 天伟化工 公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2 、关于标的 资产 权属的承诺 天业集团 公司所持有天伟化工的股权系真实、合法、有效持有，不存在任 何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠 纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻 结的情形；公司所持天伟化工的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 公司拥有的天伟化工使用的 4 宗土地均已取得土地使用证，不存 在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、 被查封或被冻结的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 公司将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办 理。 本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权 未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利 后果，公司将承担赔偿责任。 3 、股份锁定的承诺 承诺 方 承诺 内容 天业集团 一 、 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。 二 、 本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 三 、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有 权益的股份。 4 、避免同业竞争的承诺 天业集团 一 、 本次交易后 ， 为避免 上市公司与公司及所控制 的 其他企业在 烧碱等化工副产品 业务 上存在同业竞争， 公司未来 将长期 以 公允 的市场价格 向 上市公司采购烧碱等化工副产品。 二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上 市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资 产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1 、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司 的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下 属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动； 2 、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何 与上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务 或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3 、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市 公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市 公司和其他股东的合法权益。 三 、自本承诺函出具日起，上市公司 如因公司违反本承诺任何条 款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。 四 、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股 股东期间持续有效。 5 、规范关联交易的承诺 天业集团 一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响 的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将 来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法 承诺 方 承诺 内容 规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务。 二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由公司承担赔偿责任。 6 、关于保证 上市公司独立性的承诺 天业集团 本次重大资产重组完成后，公司将保证 新疆天业 在业务、资产、 财务、人员和机构等方面的独立性，保证 新疆天业 保持健全有效 的法人治理结构，保证 新疆天业 的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及 新疆天 业 《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。 7 、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明 天业集团 / 新疆天业 公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完 整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁 定。若上 市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送公司账户信息，公司授权上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的 赔偿安排。 新疆天业董事、监事、 高级管理人员 本人承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完 整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司报送账户信息并申请锁定。 若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿 承诺 方 承诺 内容 安排。 8 、不存在内幕交易的承 诺 新疆天业董事、监事、 高级管理人员 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息 进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在 被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易 所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 天业集团 / 天伟化工 公司及主要负责人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月 内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被 证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披 露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表 决和披露。本次 重大资产重组相关事项 在提交董事会讨论时，独立董事就该事项 发表了独立意见。 （三）网络投票安排 公司 董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 公司 将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不 计入出席股东大会的表决权总数。 （四）其他保护投资者权益的措施 根据《重组办法》，、公司已经聘请具有 相关证券业务资格的会计师事务所和 评估机构对标的资产进行审计和评估。同时， 公司 聘请的独立财务顾问、法律顾 问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不 需要填补回报安排。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 新疆 天业 聘请申万 宏源 担任本次交易的独立财务顾问，申万 宏源 经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 本 独立财务顾问 提醒投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览 《新 疆天业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案 ） 》 的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1 、兵团国资委批准本次交易方案； 2 、新疆 天业 股东大会审议通过本次交易方案； 3 、中国商务部对 本次交易 作出对经营者集中不予禁止的决定； 4 、中国证监会核准本次交易方案； 5 、 其他可能涉及的审批事项 本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响，可能导致本次交易暂停、中止、取消或变更条件的事项包括但不限于： 1 、 因筹划本次交易事项，上市 公司股票已于 2015 年 6 月 4 日开始连续停牌， 上市公司股票 价格 在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同 行业板块因素后涨幅超过 20% ，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知 》（证监公司字【 2007 】 128 号）第五条规定关于股票 价格异常波动 的 标准。 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施， 本次交易的内幕信息知情人对 公司 股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在 本 次交易停牌前 6 个月内， 相关 内幕信息知情人及其直系亲属存在 买卖 上市公司股 票的行为， 本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2 、公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后， 6 个月内需发出 股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易 的风险。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险， 提请投资者注意。 三、标的公司房屋 建筑物 尚未办理权属证书的风险 截至本报告书出具日，天伟化工用于生产经营的房屋建筑物尚未取得房屋产 权证书。目前该等房屋建筑物正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理房 屋产权证书，但是否能够取得房屋产权证书及 取得 时点 存在不确定 性。 天业 集团 已出具承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书 的办理。 本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办 理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不 利后果，公司将承担赔偿责任。 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 预计募集配套资金金额不超过 180 , 000 .00 万元，其中： 92,480.965 万元用于支付 本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035 万元在支付本次交易的相关税费以及 中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的 申万宏源作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市 场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。 如果 募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹方式 支付不足部分的现金对价，则可能对公司的资金使用安排产生影响。 五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 （一）市场需求和产品价格风险 天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增 长、不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国 际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈 利能力与经济周期高度相关。随着国内经济进入结构调整期，以及外部经济形势 有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或 出现衰退，对本次交易标的资产的 生产经营、产品价格产生较大的影响，从而对天伟化工的盈利能力造成不利影响。 （二）行业竞争风险 我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较 为激烈，加之国内氯碱化工行业企业产能快速扩张，使氯碱产品的市场竞争更加 激烈。虽然天伟化工不断发展完善上下游产业链，优化产品结构，提升盈利能力， 但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从 而对天伟化工的业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 天伟 化工 从事的氯碱化工产业主要原材料包括电、煤、石灰石、盐、水等资 源，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动可能给天伟化工未来 盈利能力产生一定的影响。 （四）产业政策变化风险 天伟化工的生产经营符合国家产业政策，且其所生产经营的氯碱化工业务能 够发挥新疆的资源、能源优势。氯碱化工行业属于基础化工原材料产业，如果国 家产业政策发生相关变化，天伟化工经营业务可能会受到不利影响。 （五）环保政策变化风险 天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标 准设计、高起点建设，将环境保护作为经营活动的重 点工作。目前，天伟化工各 项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求， 公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，可能影响天伟化工的 经营业绩。 （六）安全生产风险 天伟公司生产过程对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学 品管理及操作不当等原因而造成安全事故，影响天伟化工的正常生产经营，并可 能造成重大的经济损失。 （七）财务风险 根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本 次交易完成后 公司截至 2015 年 5 月 31 日 的合并报 表 资产负债率将由交易完 成 前的 41 .46% 提 升至 67 .52% ； 如果不考虑募集配套资金用于补充流动资金的因素， 公司 合并 报 表 资产负债率将 进 一步 提升达到 约 73 % ，高于同行业 可 比上市公司平均水平。 较 高的 资 产负债率 水平 一方面增加了公司财务费用 支出，降低 了公司的利润水平， 另 一方面给公司带来了一定的财务风险。 （八）标的资产评估值较高的 风险 截至本次交易审计、评估基准日，天伟化工 100% 股权的评估值为 251,801.37 万元 ，较天伟化工经审计净资产 95,626.32 万元 的增值额为 156,175.05 万元 ， 增 值率为 163.32% ； 天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权 评估值为 27,586.07 万元，较其账面净值 24,011.11 万元的 增值额 为 3,574.96 万元，增值率为 14.89% 。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于评估机构上述评估过程系基于一系列的假设基础，如未来出现预 期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。 （九） 盈利预测不能实现的风险 根据同致信德出具的同致信德评报字【 2015 】第 128 号《资产评估报告书》， 天伟化工 2016 年、 2017 年、 2018 年度净利润预测值分别为 27,357. 74 万元、 31,021.14 万元和 35,632.25 万元。由于 评估机构的 净利润预测为基于一定的假设 前提，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的公司的实际经 营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在 进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 针对盈利预测不能实现的风险，天业集团 与 上市公司 签订 了 《 盈利补偿协议 》 ， 对本次交易 实施完毕后三年内天伟化工的净利润预测 值 进行承诺 。若 天伟化工的 实际利润数 低于承诺净利润数， 天业集团 将按《盈利 补 偿 协议 》的约定向新疆天 业履行补偿义务。 六 、 股市波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格 波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能 完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目录 声明与承诺................................ ................................ ................................ .................... 2 重大事项提示................................ ................................ ................................ ................ 5 重大风险提示................................ ................................ ................................ .............. 21 目录................................ ................................ ................................ .............................. 26 释义................................ ................................ ................................ .............................. 29 第一节 本次交易概况................................ ................................ .............................. 32 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ .................. 32 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................ .......... 33 三、本次交易 的具体方案 ................................ ................................ ...................... 34 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ................................ ...................... 38 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ .............. 39 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ .......... 39 第二节 上市公司基本情况................................ ................................ ...................... 41 一、上市公司基本情况 ................................ ................................ .......................... 41 二、公司设立情况及曾用名称 ................................ ................................ .............. 41 三、最近三年控制权变动情况 ................................ ................................ .............. 42 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ .......... 42 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................ .............................. 42 六、控股股东、实际控 制人情况 ................................ ................................ .......... 43 七、最近三年公司的守法情况 ................................ ................................ .............. 44 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ...................... 45 一、天业集团基本情况 ................................ ................................ .......................... 45 二、天业集团下属主要公司 ................................ ................................ .................. 49 三、本次交易各方的关联关系 ................................ ................................ .............. 51 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................ .......... 51 五、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况 ................................ ................................ ................................ .............. 51 六、天业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ ...... 51 第四节 标的资产情况................................ ................................ .............................. 52 一、天伟化工情况 ................................ ................................ ................................ .. 52 二、天业集团拥有天伟化工使用的 4 宗土地使用权情况 ................................ .. 71 第 五 节 本次交易的发行股份情况 ................................ ................................ .......... 73 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................ ................................ ...... 73 二、发行股份募集配套资金 ................................ ................................ .................. 75 三、本次交易经股东大会审议通过后，符合免于提交豁免要约收购义务申请 的条件 ................................ ................................ ................................ ...................... 80 四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ...... 81 第六节 标的资产的评估情况................................ ................................ .................. 82 一、天伟化工 62.50% 股权的评估结果及分析 ................................ .................... 82 二、 4 宗土地使用权的评估结果及分析 ................................ ............................... 95 三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析 ................ 105 四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................ ................ 108 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ........................ 109 第七节 本次交易主要合同................................ ................................ .................... 111 一、《资产交易协议》 ................................ ................................ ........................ 111 二、《盈利补偿协议》 ................................ ................................ ........................ 116 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............ 120 一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明 .................... 120 二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明 ................ 1 24 三、 关于 本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第（未完）  |