[公告]中化岩土：关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 中化岩土工程股份有限公司 关于 非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复 2015年9月 中化岩土工程股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 根据贵会2015年6月9日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书150555号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》和补充反馈意见（以 下统称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海 通证券”）作为保荐人已会同中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、 “发行人”或“公司”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“发行人会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”） 就需要发行人、保荐机构、发行人会计师、发行人律师等作出书面说明和解释的有关 问题逐一落实，并提供了相关文件。现将具体情况汇报如下： 重点问题 问题一、本次发行对象中吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华为申请人原股东、董 事，请保荐机构和申请人律师核查该等人士及其重要关联方从定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 本次非公开发行股票的定价基准日为中化岩土第二届董事会第三十次会议决议 公告日（2015年3月3日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2014年8月25日—2015年6月25 日），除宋伟民之姐宋伟丽外，吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华及其重要关联方自 定价基准日前六个月至今不存在减持中化岩土股票的情况。宋伟丽买卖公司股票的具 体情况如下： 姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 结余股数 交易均价 宋伟丽 宋伟民之姐 2015年6月19日 买入300股 300股 16.00元/股 2014年6月23日 卖出300股 0 14.60元/股 经核实，宋伟丽买卖公司股票，系个人基于对公司股价走势判断的个人操作行为。 宋伟丽出具书面承诺：“1、本人买卖公司股票系个人投资行为，与宋伟民无关。2、 至中化岩土本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不减持直接或间接持有的中化 岩土股票。3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归中化岩土所有。” 同时，宋伟民出具书面承诺：“1、自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六 个月至今，除姐姐宋伟丽减持公司股票外，本人及其他重要关联方不存在减持公司股 票行为。2、姐姐宋伟丽买卖公司股票系其个人投资行为，与本人无关。3、至公司本 次非公开发行股票完成后六个月内，本人及重要关联方不减持直接或间接持有的公司 股票。4、若本人及重要关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。” 吴延炜、刘忠池、梁富华出具书面承诺：“1、自公司本次非公开发行股票的定价 基准日前六个月至今，本人及重要关联方不存在减持公司股票行为。2、至公司本次 非公开发行股票完成后六个月内，本人及重要关联方不减持直接或间接持有的公司股 票。3、若本人及重要关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。” 保荐机构核查后认为，除宋伟丽存在减持公司股票外，吴延炜、刘忠池、宋伟民、 梁富华及其重要关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减 持中化岩土股票的情况或计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。 发行人律师核查后认为，除宋伟丽存在减持公司股票外，吴延炜、刘忠池、宋伟 民、梁富华及其重要关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在 减持中化岩土股票的情况或计划，。宋伟丽买卖公司股票系其个人投资行为，与宋伟 民无关，不属于违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项之规定的情形。 问题二、关于本次发行对象银华资本和国开泰富，请落实以下要求： 1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认 购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股 票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排， 如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确 约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产 品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施 或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充 说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易 和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十 三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购 等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或 合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资 管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关 联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 3)关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次 非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关 法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中 小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙 人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的 批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 4)关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及 相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合 规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 回复： 根据公司目前关于本次非公开发行相关的最新情况，本次募集资金金额将从不超 过8.17亿元调减为不超过7.38亿元。在上述背景下，公司将与国开泰富终止本次认 购。本次非公开发行对象拟变更为吴延炜、梁富华、刘忠池、宋伟民和银华资本。根 据公司2015年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》的决议，上述事项已经公司第二届董事会第四十一次 临时会议审议通过。 本次认购对象之一银华资本设立银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计 划、银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号 专项资产管理计划认购本次非公开发行股票，上述资产管理计划全部由中化岩土第1 期员工持股计划认购，该员工持股计划全部由公司董事、监事及高级管理人员张强、 李学洪、王锡良和刘悦四人以及公司其他员工330人认购。 保荐机构和律师对本次非公开发行对象银华资本设立的资产管理计划的登记备 案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法 律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行 保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核 查方式、核查结果进行说明； 1、核查对象 根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私 募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、法规的相关规定，发行人本次非公开发行的认购对象银华资本设立的用以认 购本次非公开发行股票的资产管理计划（银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理 计划、银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3 号专项资产管理计划）属于私募投资基金的范畴。 2、核查方式 保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业协会进行查询，以及银华资 本提供的备案证明材料。 3、核查结果 经核查，银华资本根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》，完成银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本- 民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计 划的资管产品备案事宜。 上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合《证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法 规的规定。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应 当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超 过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过10名”， 是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10 名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 发行人本次非公开发行股票的发行对象为吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华四名 自然人及银华财富资本管理（北京）有限公司一名法人。其中银华财富资本管理（北 京）有限公司以其管理的2只以上基金认购，视为一个发行对象。本次非公开发行的 发行对象共计五名，发行人已分别与上述五名发行对象签署了附生效条件的股份认购 协议及补充协议。 银华资本拥有从事特定客户资产管理业务的资格，并已完成相关资管产品的备案 手续，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； 根据发行人与发行对象签订的股份认购协议、委托人与管理人签订的资产管理合 同，本次参与认购的银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生 银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划的 委托人均为中化岩土第1期员工持股计划。 银华资本承诺，该等资产管理计划均采用向1名特定对象募集设立，不存在分级 收益等结构化安排。 根据中化岩土的承诺，中化岩土第1期员工持股计划的认购对象为中化岩土及其 子公司员工，该等员工之间不存在分级收益等结构化安排。 （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 发行人承诺：“本公司董事、监事及高管人员张强、李学洪、王锡良、刘悦直接 参与认购公司第1期员工持股计划的份额，本公司及关联方不会违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与中化岩土本次非公开发 行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。” 发行人控股股东、实际控制人吴延炜承诺：“本人以及本人的关联方不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对参与中化岩 土本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。” 二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的相关约定情况 （一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申 请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保 证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙。 1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况 银华资本与发行人签订的附生效条件的股份认购协议及补充协议、与委托人签订 的资产管理合同及补充合同分别明确约定： 银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号 专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划的委托人均为中 化岩土第1期员工持股计划。该员工持股计划系由中化岩土董事、监事、高级管理人 员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在 对资管产品成立及中化岩土本次发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源于 员工持股计划合法筹集资金。 员工持股计划认购人签署的《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划认 购协议书》和发行人《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》约 定，中化岩土第1期员工持股计划由公司董监高张强、李学洪、王锡良和刘悦四人以 及公司其他员工330人认购，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金。 2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品募集到位 前述附生效条件的股份认购协议及补充协议已明确约定：认购人用于参与本次发 行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备 案前全部到位。 前述资管合同及补充合同已明确约定：委托人将于中化岩土本次发行获得中国证 券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资产管 理计划份额的资金及时、足额缴付至资产管理人指定账户。 3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 （1）前述附生效条件的股份认购协议及补充协议已明确约定 本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受 直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。 本协议生效后，若认购人未按本协议约定的期限履行认购资金的付款义务，则自 违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付认购协议项下未支付金额的万分之五 （0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。 发行人本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发 行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，导致本次非公开发行股票事宜无法 进行，双方均不负违约责任。 如届时认购资金不足，认购人同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分 对应的股份。” （2）前述资管合同及补充合同已明确约定： 如资产委托人违反其根据资产管理合同所负有之义务，资产委托人应承担管理人 的损失，包括但不限于资产管理人依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议 向中化岩土承担的任何赔偿、违约责任。 4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额 前述附生效条件的股份认购协议及补充协议已明确约定：锁定期内认购人不得接 受资产管理计划委托人关于转让其持有相关份额的申请。 前述资管合同及补充合同已明确约定：委托人在中化岩土本次发行股票的锁定期 内将不会转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划。 员工持股计划认购人签署的《中化岩土股份有限公司第1期员工持股计划认购协 议书》和发行人《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》约定：“在 本员工持股计划存续期内，持有人不得随意转让所持本计划的份额，亦不得随意申请 退出本计划。” （二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内 幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》 第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要 约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委 托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并 计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公 司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号 专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划的委托人均为中 化岩土第1期员工持股计划。该员工持股计划系由中化岩土及其子公司董事、监事、 高级管理人员及员工出资设立，与中化岩土存在关联关系。银华资本与委托人签订的 资产管理合同及补充合同还明确约定了以下内容： 1、委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。 2、委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产 品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量 合并计算。 3、委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。管 理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工 持股计划份额认购人履行上述义务。 4、委托人如违反上述义务，应将其收益归中化岩土所有，并承担因此给中化岩 土造成的一切损失。 三、关于关联交易审批程序。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： （一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购 合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； 根据发行人所披露的非公开发行预案，公司实际控制人吴延炜先生，董事、总经 理梁富华先生，董事刘忠池先生，董事宋伟民先生拟直接认购参与本次非公开发行股 票的认购。董事、副总经理张强先生，副总经理王锡良先生、刘悦女士，监事李学洪 先生拟通过员工持股计划间接参与本次非公开发行股票的认购。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 2015年3月2日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司与特定发行对象签订生效条件股份认购协议的议案》等议案，关联董事在具有 关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认 可意见及同意的独立意见。 2015年3月3日，发行人在巨潮资讯网公告了第二届董事会第三十次会议决议、 独立董事事前认可意见及独立意见。 2015年3月18日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，以现场投票和网 络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订生效条件股份认购 协议的议案》等议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表 决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决 议中进行了公告。 就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司 章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中 对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有 效地维护了公司及其中小股东权益。 （二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或 有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相 关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 经核查，发行人自设立以来，实际控制人、控股股东一直为吴延炜先生，未发生 变化，发行人不是国有控股上市公司。 银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号 专项资产管理计划和银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划由中化岩土工程 股份有限公司第1期员工持股计划全额认购，该员工持股计划由公司董监高张强、李 学洪、王锡良和刘悦四人以及公司其他员工330人认购，上述人员均未在除发行人以 外的其他国有单位任职。 综上所述，参与本次认购的、在发行人中任职的人员均未在除发行人以外的其他 公司任职。因此，该等人员参与本次发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股 事宜。 四、关于信息披露及中介机构意见。 （一）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺； 发行人于2015年3月在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网对银华资本-民生银行 -定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管 理计划资产管理合同进行了公开披露，于2015年7月在深圳证券交易所网站和巨潮 资讯网对银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民 生银行-定增3号专项资产管理计划资产管理合同之补充合同及相关承诺进行了公开 披露。 （二）请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合 规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 1、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅相关证明文件和协议文本、访谈相关负责人、获取相关承诺函 等后认为： 本次认购对象中，银华资本已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了相关登记或备案手续。 银华资本均为境内合法投资机构。本次参与发行认购的资管产品是符合股东大会 决议规定条件的特定对象，其参与本次发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 相关资管合同或附条件生效的股份认购合同及相关补充协议对委托人或合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、资管产品无法 有效募集成立时的违约责任等相关情况进行了明确约定；相关资管产品的委托人之间 不存在分级收益等结构化安排；发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。上述安排符合非公开发 行的相关法律法规，不会损害公司及其中小股东权益。 资产管理计划的委托人中化岩土第1期员工持股计划与中化岩土存在关联关系， 其与资产管理人之间签订的资管合同及补充合同中已明确约定了短线交易、内幕交 易、高管持股变动等相关条款。 发行人已依照有关法规和公司章程的规定，就本次发行预案、产品合同或合伙协 议、附条件生效的股份认购合同履行了关联交易审批程序和信息披露义务，不存在因 此而损害公司及其中小股东权益的情况。 参与本次认购的、在发行人中任职的人员均未在除发行人以外的其他公司任职。 因此，该等人员参与本次发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。 2、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办 理了备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。 资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 委托人之间不存在分级收益等机构化安排，且相关方已经进行书面承诺。 发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提 供财务资助或者补偿。 银华资本与发行人签订的附生效条件的股份认购协议及补充协议、与委托人签订 的资产管理合同及补充合同，已经明确约定了：委托人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品募集到位；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者 违约责任；在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。 资产管理计划的委托人中化岩土第1期员工持股计划与中化岩土存在关联干洗， 其与资产管理人之间签订的资管合同及补充合同中已明确约定了短线交易、内幕交 易、高管持股变动等相关条款。 就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司 章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中 对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有 效地维护了公司及其中小股东权益。 本次参与认购的资管产品不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托 人的情况。 银华资本以其设立的资产管理计划参与认购中化岩土本次非公开发行股票的行 为以及相关各方签署的资产管理合同及补充合同、附生效条件的股份认购协议及补充 协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行 了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。 问题三、申请人计划本次募集资金不超过8.17亿元，扣除发行费用后全部用于 补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及 银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现 有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足 《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东 的利益。 回复： 根据公司目前关于本次非公开发行相关的最新情况，本次募集资金金额将从不超 过8.17亿元调减为不超过7.38亿元。根据公司2015年第二次临时股东大会《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的决议，上 述事项已经公司第二届董事会第四十一次临时会议审议通过。 一、本次补充流动资金的测算过程 发行人本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过7.38亿元，扣除发行费用后 全部用于补充公司流动资金，相关测算情况如下： 公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负 债，公司根据实际情况对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经 营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流 动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资 金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。 （一）主要测算假设和取值依据 1、营业收入的测算取值依据 （1）营业收入增速的测算取值 2011年至2014年发行人营业收入分别为26,409.09万元、45,098.90万元、 50,471.65万元和120,388.61万元，2014年营业收入增幅较大，主要系发行人2014年 8月实施重大资产重组将上海强劲、上海远方纳入合并报表所致。在考虑公司正常增 长情况下，剔除重大资产重组影响后，发行人2014年营业收入为60,272.72万元，故 剔除重大资产重组影响后的最近三年营业收入增幅算数平均值为34.03%。 发行人对于此次非公开发行补充流动资金测算的收入增速取值为公司报告期 2012年至2014年三年营业收入增长率的算数平均数34.03%，该增速系综合发行人 的历史增长数据以及现有情况等因素确定的。 发行人按照前三年营业收入增长率的算数平均数34.03%的年增长率预测 2015-2017年的营业收入，具体如下： 单位：万元 2014年 年增长率 2015年E 2016年E 2017年E 中化岩土（剔除重组影 响） 60,272.72 34.03% 80,786.05 108,280.92 145,133.46 合计 60,272.72 34.03% 80,786.05 108,280.92 145,133.46 （2）发行人未来业务发展趋势的说明 报告期内，发行人各项业务发展良好，业务收入呈快速增长趋势，预计发行人未 来将保持该良好发展趋势。简要说明如下： 公司主营业务以地基与基础工程为主，近几年发展迅速，业务范围不断拓宽，服 务领域不断增加。2014年末发行人业务范围包括工程勘察、设计咨询、工程施工（强 夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等）、工程建设质量检测与评价等。 发行人将利用自身综合服务能力为客户提供高附加值的全产业链地基工程服务。 2014年末，发行人已涉足石油石化、市政工程、船舶工程、港口工程、电力工 程、机场工程等领域。发行人在工程服务业务稳定增长的前提下，将持续推进业务多 元化发展。在新型城镇化、“一带一路”、通用航空、京津冀一体化、北京新机场建设 等政策推进下，发行人所处行业预计将迎来历史性机遇。 经过多年的发展，发行人的客户群逐年增加，在与中国石油、中国石化、中国海 油、华润电力、中国中化、中国神华等大型企业集团的合作中，公司与主要客户建立 了良好的合作关系。 2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选 取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。 发行人2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收 入×各项目销售百分比。 发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资 产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。 经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部为由2014年 12月31日发行人经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目剔 除2014年8月重大资产重组纳入合并报表的上海远方、上海强劲及下属子公司的相 关科目金额所得。 3、流动资金占用金额的测算依据 发行人2014-2017各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末 经营性流动负债。 发行人2014年底流动资金占用金额系按照2014年12月31日发行人经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目剔除2014年8月重大资产重 组纳入合并报表的上海远方、上海强劲及下属子公司的相关科目金额所得。 4、流动资金缺口的测算依据 流动资金缺口＝发行人2017年底流动资金占用金额－发行人2014年底流动资 金占用金额 （二）测算结果 综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及 经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 项目 销售百 分比 基期 预测期 2014年度/ 2014.12.31（A） 2015年度/ 2015.12.31 2016年度/ 2016.12.31 2017年度/ 2017.12.31（B） 营业收入 100% 60,272.72 80,786.05 108,280.92 145,133.46 应收账款 56.13% 33,833.99 45,349.12 60,783.32 81,470.43 应收票据 0.21% 129.00 172.90 231.75 310.63 预付款项 4.92% 2,968.42 3,978.70 5,332.81 7,147.79 存货 43.00% 25,917.09 34,737.75 46,560.47 62,406.94 经营性流动资产合计① 104.27% 62,848.50 84,238.47 112,908.35 151,335.79 应付账款 13.42% 8,085.93 10,837.91 14,526.50 19,470.48 应付票据 0% 0 0 0 0 预收款项 2.91% 1,753.85 2,350.76 3,150.82 4,223.17 经营性流动负债合计② 16.33% 9,839.78 13,188.66 17,677.32 23,693.65 发行人流动资金占用金额 87.95% 53,008.72 71,049.81 95,231.04 127,642.14 （①－②） 流动资金缺口（B-A） 74,633.42 根据上表测算结果，发行人2015-2017年流动资金缺口＝发行人2017年底流动 资金占用金额－发行人2014年底流动资金占用金额＝127,642.14－53,008.72＝ 74,633.42万元。 本次通过非公开发行股票募集资金7.38亿元（含发行费用）用于补充流动资金。 经核查，发行人《公司章程》等文件中没有关于公司留存收益用途的特别规定， 因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。 二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资 金的考虑及经济性 （一）发行人的资产负债率水平及银行授信情况 1、发行人资产负债率水平 发行人为进一步完善自身勘察、设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为 一体的全产业链业务体系，打造综合产品平台，自2014年以来，发行人一直在通过 债务筹集发展所需资金，陆续从交通银行获得12,900万元贷款，从招商银行获得 8,500万元贷款，从平安银行获得8,000万元贷款，从建设银行获得6,000万元贷款， 从宁波银行获得5,000万元贷款，从民生银行获得14,980万元贷款等，共计6.86亿 元贷款。截至3月31日，发行人的资产负债率为41.78%，预计发行人债务性融资规 模还将进一步提升。 2、发行人银行授信情况 截至本反馈意见回复签署日，发行人已从交通银行获得16,000万元授信，从建 设银行获得13,000万元授信，从招商银行获得10,500万元授信，从平安银行获得 9,000万元授信，从民生银行获得38,000万元授信，从光大银行获得5,000万元授信 等，共计10.80亿元授信。 （二）发行人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 假设根据发行人筹资规划，共需发展资金20亿元，其中5亿元将来自公司自有 资金，其余15亿元从公司外部融资，则全部用债务融资、全部用股权融资以及股债 结合融资等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响测算如下： 项目 全部用债务融资 全部用股权融资 股债结合融资 债务融资金额 150,000 - 75,000 股权融资金额 - 150,000 75,000 2015年预计归属于母公司股东净利 润 21,457 21,457 21,457 增量债务融资的利息费用率 6% - 6% 增量净利息费用 9,000 - 4,500 2015年度归属于母公司股东净利润 的减少额 7,650 - 3,825 模拟调整后的归属于母公司股东净利 润 13,807 21,457 17,632 2014年底归属于母公司股东净资产 167,034 167,034 167,034 模拟调整后2015年底归属于母公司 股东净资产 180,841 338,491 259,666 模拟调整后的净资产收益率 7.94% 6.55% 7.03% 目前股份总数（万股） 103,800 103,800 103,800 融资增加的股数（参考本次发行价 5.81元/股计算）（万股） - 25,818 12,909 模拟调整后的股份总数（万股） 103,800 129,618 116,709 模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.15 注：1、2015年预计归属于母公司股东净利润系根据2014年发行人（剔除重组收购资产的净利润）乘以营 业收入增速34.03%，加上重组收购标的上海远方、上海强劲承诺的2015年净利润。 2、假设获得融资时间为2015年1月1日，增量债务利息按公司目前贷款平均利率计算。 根据公司2015年相关模拟财务数据测算，在各种融资方式中，基于债务融资方 式测算得出的净资产收益率更高，基于股权融资方式测算得出的每股收益更高，而股 债结合方式的相关指标介于二者之间。 综合以上分析结果，发行人认为在债务融资的基础上通过股权融资的方式能实现 相对较高的净资产收益率和每股收益，更有利于发行人股东权益最大化，融资效率相 对更高。因此，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措外部 融资部分所需资金。 （三）对中小投资者权益保护的影响 如前所述，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措外部 融资部分所需资金。基于这种融资方式所测算得出的公司未来净资产收益率和每股收 益都相对较高，有利于发行人全体股东权益最大化。 公司本次非公开发行股票拟募集不超过7.38亿元（含发行费用）现金用于补充 流动资金，可有效补充发行人发展的资金需求，优化发行人资本结构，有利于公司更 好地持续稳定发展，符合包括中小投资者在内的发行人全体股东的利益。 三、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 发行人本次募集资金投向具有合理性与必要性，相关募集资金数额具有真实、客 观的测算依据及合理的用途，与现有资产、业务规模相匹配。 对于募集资金运用，发行人已真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。发行 人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式筹措外部融资部分所需资金，本 次非公开发行股票拟募集不超过7.38亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流 动资金，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利于公司更好地持 续稳定发展，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。 问题四、2013年12月，公司对应收款项坏账准备计提和部分固定资产折旧年限 进行会计估计变更。2014年，申请人向交易对手方发行股份购买资产，交易对手对 未来经营业绩作了承诺。请申请人说明上述会计估计变更是否可能增厚购买资产的经 营业绩，是否影响交易对手对未来经营业绩的承诺，是否可能损害上市公司股东利益。 请保荐机构出具核查意见。 回复： 2013年12月，公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产（房屋建筑物）折 旧年限进行了会计估计变更。具体情况如下： 一、发行人2013年会计估计变更前后对照情况说明 （一）应收账款坏账准备计提变更情况 发行人应收账款按账龄组合计提坏账比例变更前后的情况如下： 账龄 变更前计提比例 变更后计提比例 1年以内（含1年） 0% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 50% 30% 3-4年 100% 50% 4-5年 100% 70% 5年以上 100% 100% 注：各财务报表主体之间的应收款项、公司职工个人备用金不计提坏账准备。 （二）固定资产折旧年限变更情况 发行人固定资产折旧年限变更前后的情况如下： 变更前 变更后 类别 使用年限 （年） 残值率 （%） 类别 使用年限 （年） 残值率 （%） 房屋及建筑物 20 5 房屋及建筑物 20-30 5 机器设备 5-10 5 机器设备 5-10 5 运输设备 5 5 运输设备 5 5 电子设备 5 5 电子设备 5 5 其他设备 5 5 其他设备 5 5 二、会计估计变更的背景及原因 （一）应收账款坏账准备计提比例变更的原因、背景及过程 1、发行人原有应收账款坏账准备计提政策较为保守，需要进行相应调整 发行人原主要客户为石油石化行业客户，发行人上市后随着业务类型的丰富和业 务规模的扩大，公司下游客户结构和种类也相应丰富，石油石化行业以外其他行业客 户占比逐年上升。由于业务类型及客户结构的变化，公司原有应收账款账龄计提坏账 的标准不能客观、真实、准确反映公司实际经营情况，因此需要对原有会计估计进行 变更。 故此为提供更加客观、真实、准确的应收款项的公允价值，客观公正地反映公司 经营成果，发行人依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错 更正》及其他相关规定，在评估了客户回款的安全性、客户构成及回款特点后，经过 详细研究并借鉴同行业可比上市公司情况，谨慎地变更了相关会计估计内容，并履行 了相应的程序。 2、发行人新旧会计估计与同行业上市公司比较，新会计估计更符合行业会计估 计的整体情况 单位：% 公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 浦东建设 5 10 15 20 20 20 腾达建设 5 10 15 20 20 20 宏润建设 5 10 15 30 30 30 三维工程 5 10 30 50 70 100 东华科技 5 10 30 50 70 100 苏交科 5 10 20 30 50 100 北新路桥 5 15 30 40 50 100 中国海诚 5 10 30 50 80 100 建研集团 5 10 30 30 30 30 广田股份 5 10 30 30 30 30 成都路桥 5 10 30 50 80 100 平均值 5 10-15 25 35-40 50-55 65-70 中化岩土（变更前） 0 50 100 100 100 100 中化岩土（变更后） 5 10 30 50 70 100 由上表可见，发行人会计估计变更后，坏账计提政策相比同行业上市公司，各账 龄的坏账准备计提比例仍相对保守，符合谨慎性原则。 （二）固定资产折旧年限变更的原因、背景及过程 发行人原房屋建筑物折旧年限为20年，发行人首次公开发行股票并上市的募集 资金项目研发中心将于2014年完工投入使用，预计使用年限为30年，原房屋建筑物 折旧年限与研发中心能实际使用的年限存在明显差异，为了使公司会计估计更加符合 固定资产的实际情况，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对固 定资产折旧年限进行变更。 三、关于发行人会计估计变更对发行人收购上海强劲、上海远方的相关事项影响 的说明 （一）关于发行人会计估计变更对发行人收购上海强劲、上海远方的相关事项的 概述 1、2014年上市公司收购上海强劲、上海远方事项简要说明 2013年12月，中化岩土停牌筹划重大资产重组，本次交易中化岩土及其全资子 公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方 100%股权，交易价格合计为8.08亿元。 2014年7月23日，中化岩土取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 证监许可[2014]724号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份 购买资产的批复》。 2014年8月13日，上海强劲、上海远方分别依法就本次交易标的资产过户事宜 履行相关变更登记手续，中化岩土与交易对方完成了上海强劲、上海远方100%股权 过户事宜。 2014年9月2日，中化岩土前次交易中发行股份购买资产涉及的新增 118,200,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续， 并在深圳证券交易所上市。 2、关于根据相关要求，上海强劲、上海远方按照发行人的会计准则编制财务报 告的情况说明 该次重大资产重组交易中，标的公司上海强劲、上海远方2012、2013年经审计 的财务报告均按照中化岩土相应的会计政策进行编制，与上市公司保持一致；2014 至2016业绩承诺期内，上海强劲、上海远方的承诺业绩对应的财务报告也按照中化 岩土相应的会计政策编制。 3、前次重组交易对价以及业绩承诺与中化岩土会计估计调整的简要说明 由于会计估计调整为未来适用法，不追溯调整，因此前次重组中，上海强劲、上 海远方2012年的财务报告适用中化岩土2012年的原有会计估计政策，相应2013年 的财务报告适用中化岩土2013年底调整以后的会计估计政策。 该次重组标的资产交易对价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2013 年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方 协商确定；2014至2016年上海强劲、上海远方业绩承诺是以收益法资产评估结果对 应的现金流量数据为依据，由交易双方协商确定。前次重组交易对价以及业绩承诺均 考虑了2013年中化岩土会计估计调整的因素，交易对价与业绩承诺相配套。 （二）上海强劲、上海远方执行发行人新会计估计的对比说明 1、强劲远方执行新估计和老估计对比情况 （1）上海强劲在纳入发行人合并报表体系前后，应收账款及其他应收款计提坏 账准备的比例情况如下： 账龄 应收账款及其他应收款计提比例 未纳入前 纳入后 1年以内（含1年） 3% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 100% 50% 4-5年 100% 70% 5年以上 100% 100% 上海强劲在纳入发行人合并报表体系前后，固定资产折旧年限和年折旧率情况如 下： 固定资产类别 未纳入前 纳入后 房屋及建筑物 20-40年 20-30年 构筑物 10年 10年 钢构件 5年 5年 机器设备 5-8年 5-10年 仪表设备 5年 5年 运输设备 5年 5年 办公设备 5年 5年 （2）上海远方在纳入发行人合并报表体系前后，应收账款及其他应收款计提坏 账准备的比例情况如下： 账龄 应收账款及其他应收款计提比例 纳入前 纳入后 应收账款 其他应收款 - 一年以内（含1年） 0% 0% 5% 一至二年（含2年） 10% 3% 10% 二至三年（含3年） 20% 5% 30% 三至四年（含4年） 35% 10% 50% 四至五年（含5年） 50% 20% 70% 五年以上 100% 50% 100% 上海远方在纳入发行人合并报表体系前后，固定资产折旧年限和年折旧率情况如 下： 固定资产类别 未纳入前 纳入后 房屋及建筑物 30年 30年 大型机器设备 6年 5-10年 小型机器设备 3-5年 5年 运输设备 5年 5年 办公设备及其他 5年 5年 2、发行人、上海强劲、上海远方会计估计变化与同行业上市公司比较说明 （1）应收账款 单位：% 公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 浦东建设 5 10 15 20 20 20 腾达建设 5 10 15 20 20 20 宏润建设 5 10 15 30 30 30 三维工程 5 10 30 50 70 100 东华科技 5 10 30 50 70 100 苏交科 5 10 20 30 50 100 北新路桥 5 15 30 40 50 100 中国海诚 5 10 30 50 80 100 建研集团 5 10 30 30 30 30 广田股份 5 10 30 30 30 30 成都路桥 5 10 30 50 80 100 平均值 5 10-15 25 35-40 50-55 65-70 上海强劲（纳入发行 3 10 30 100 100 100 人报表前） 上海远方（纳入发行 人报表前） 0 10 20 35 50 100 中化岩土（变更前） 0 50 100 100 100 100 中化岩土（变更后） 上海强劲、上海远方 纳入发行人报表 5 10 30 50 70 100 发行人2014年8月实施重大资产重组后，将上海强劲、上海远方新纳入合并报 表范围，上海强劲、上海远方执行与发行人相同的会计政策。 （2）固定资产折旧 上海强劲、上海远方纳入上市公司体系前的固定资产折旧政策基本包含在上市公 司修订后的固定资产折旧政策范围内，无明显变化，与同行业上市公司相比无明显差 异。 （三）会计估计变更对发行人收购上海强劲、上海远方相关事项的说明 1、对收购交易对价的说明 由于会计估计调整为未来适用法，不追溯调整，因此前次重组中，上海强劲、上 海远方2012年的财务报告适用中化岩土2012年的原有会计估计政策，相应2013年 的财务报告适用中化岩土2013年底调整以后的会计估计政策。 该次重组标的资产交易对价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2013 年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方 协商确定。该次重组的交易对价已考虑了该次会计估计调整的因素。 2、对收购业绩承诺的说明 发行人重大资产重组时，上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016 年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,600万元，上海远方各股东承诺上 海远方2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500 万元。 2014至2016年上海强劲、上海远方业绩承诺是以收益法资产评估结果对应的现 金流量数据为依据，由交易双方协商确定。业绩承诺已考虑了该次会计估计调整的因 素。 根据测算，该次会计估计对上海强劲、上海远方2014年的经营业绩的影响情况 如下： 单位：万元 影响净利润的项目 上海强劲 上海远方 合计 资产减值损失 884.35 666.04 1,550.39 管理费用 所得税费用 132.65 99.91 232.56 合计 751.70 566.13 1,317.83 前述会计估计变更对上海强劲、上海远方2014年度净利润的影响合计为 1,317.83万元，产生了增厚的影响。以现有情况预计，对2015年、2016年的经营业 绩亦会产生增厚影响。 三、保荐机构查意见 经保荐机构核查，发行人2013年进行会计估计变更，主要为根据实际情况，能 够更加客观、真实和准确地反映财务会计信息和经营成果。发行人前次重大资产重组 交易对价以及标的的业绩承诺均考虑了该次发行人会计估计调整的因素；通过测算， 该次会计估计变更对上海强劲和上海远方2014年的经营业绩产生了增厚影响；以现 有情况预计对2015年、2016年的经营业绩亦会产生增厚影响。 鉴于发行人进行会计估计变更，是为了更好的反映自身财务会计信息和经营成 果；前次重大资产重组交易对价以及标的的业绩承诺均考虑了该次会计估计调整的因 素；故该次会计估计变更不存在损害上市公司股东利益的情况。 问题五、申请人2013年至2015年净利润分别为7,070.32万元，13,012.22万 元、3,086.49万元，而前次募集资金使用效益超过净利润；前次募集资金使用情况报 告实现效益对照表中，部分项目承诺达产效益栏、是否达到预计效益均填写“不适用”。 请申请人说明前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等经 营指标占整体比例，分析前次募投项目效益与公司整体效益差异较大的原因。请保荐 机构结合上述情形，核查：申请人是否存在虚增前次募投项目效益，误导投资者的行 为；前次募集资金使用的信息披露是否充分、准确、完整。请会计师说明出具鉴证报 告时是否充分关注上述情形，核查申请人前次募集资金投资项目的效益计算是否准 确，重点核查成本费用分摊是否合理。请申请人、会计师根据上述情况，谨慎说明前 次募集资金使用情况报告是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。 回复： （一）关于前次募集资金使用情况报告实现效益对照表中，部分项目承诺达产效 益栏、是否达到预计效益均填写“不适用”的说明 发行人在填写实现效益对照表信息时，严格按照原承诺或披露内容填写，相关实 现效益与承诺效益的测算口径、方法一致，具体情况如下： 序 号 项目名称 承诺效益与 实现效益指标 说明 业务 类型 募集资金承诺投资项目 1 强夯专用设备购 造项目 利润 总额 根据招股说明书中披露，募投项目的主要内容：为 公司购置强夯专用设备的核心部件，并提供设计图 纸，委托有资质的机械生产单位组装，同时补充新 增产能所需的配套营运资金，以达到增加生产能力、 提高公司整体竞争力的目的 根据招股说明书中披露，该募投项目达产年财务效 益分析中，所列承诺效益为利润总额指标 强夯 2 强夯技术研发中 心投资项目 不适用 根据招股说明书中披露，募投项目的主要内容：购 置、更新强夯技术研发设备、仪器、软件和检测设 备，开展与高等院校强夯技术研究合作，引进高级 研发人才，为公司的运营和发展提供技术支持和保 障 该项目不直接产生收益，故不适用承诺效益 强夯 超募资金投资项目 1 土石方施工机械 设备购置 不适用 根据《中化岩土工程股份有限公司第一届董事会第 二十次会议决议公告》披露，募投项目的主要内容： 购买土石方施工机械设备，以扩大土石方生产能力， 延伸公司产业链 就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研 究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适 强夯 用承诺效益 2 购置强夯机等施 工机械设备 不适用 根据《中化岩土工程股份有限公司第二届董事会第 九次临时会议决议公告》披露，募投项目的主要内 容：购买强夯机等施工机械设备，以扩大公司生产 能力 就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研 究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适 用承诺效益 强夯 3 购置施工机械设 备 不适用 根据《中化岩土股份有限公司关于使用部分超募资 金购置施工机械设备的公告》披露，募投项目的主 要内容：购买施工机械设备，以扩大公司生产能力 就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研 究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适 用承诺效益 强夯 4 泰斯特检测公司 设立 不适用 根据《中化岩土工程股份有限公司关于使用超募资 金投资设立中化岩土北京检测有限公司的公告》披 露，募投项目的主要内容：设立泰斯特检测公司的 目的是为抓住行业发展机遇，承揽交通设施、机场 建设、石油石化等行业工程项目检测，增加公司效 益 就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研 究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适 用承诺效益 检测 5 研发中心建设项 目（基建） 不适用 根据《中化岩土股份有限公司关于使用超募资金实 施研发中心建设项目的公告》披露，募投项目的主 要内容：根据公司发展规划和实际经营需要，公司 拟使用超募资金实施研发中心建设项目 该项目不直接产生收益，故不适用承诺效益 强夯、桩基 6 上海强劲地基工 程股份有限公司 股权收购 净利润 根据《中化岩土股份有限公司第二届董事会第十九 次临时会议决议公告》披露，募投项目的主要内容： 支付收购上海强劲股权的现金价款 发行人重大资产重组时，上海强劲各股东承诺业绩 采用净利润指标，故承诺效益口径为净利润。 深基坑支 护业务、桩 基 7 上海远方基础工 程有限公司股权 收购 净利润 根据《中化岩土股份有限公司第二届董事会第十九 次临时会议决议公告》披露，募投项目的主要内容： 支付收购上海远方股权的现金价款 发行人重大资产重组时，上海远方各股东承诺业绩 采用净利润指标，故承诺效益口径为净利润 地下连续 墙业务、桩 基 8 超募资金永久补 充流动资金 不适用 根据《中化岩土工程股份有限公司董事会关于使用 超募资金永久补充流动资金的公告》披露，募投项 目的主要内容：使用超募资金5,000万元用于永久 补充公司流动资金 9 超募资金永久补 不适用 根据《中化岩土股份有限公司关于使用剩余募集资 充流动资金 金永久性补充流动资金的公告》披露，募投项目的 主要内容：使用剩余募集资金8,008.12万元用于永 久补充流动资金 （二）关于前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等 经营指标占整体比例的说明，关于前次募投项目效益与公司整体效益差异较大的原因 的说明。保荐机构关于申请人是否存在虚增前次募投项目效益，误导投资者的行为的 说明；前次募集资金使用的信息披露是否充分、准确、完整的说明 1、前次募投项目与公司原有业务的关系 （1）首发募投项目 发行人首次公开发行股票募集资金投资项目包括：强夯专用设备购造项目和强夯 技术研发中心投资项目。由于发行人在首次公开发行股票并上市前，公司施工设备不 足，在承接部分项目时不得不采用劳务分包或租赁设备的方式进行，这已成为公司当 时快速发展的瓶颈。首发募投项目的实施扩大了强夯业务产能，提高了强夯地基处理 服务能力，提高了公司整体装备的技术水平，并进一步巩固了发行人在强夯业务领域 的行业领先地位。 （2）首发超募项目 发行人首次公开发行股票超募资金投资项目包括：土石方施工机械设备购置项 目、购置强夯机等施工机械设备、购置施工机械设备、设立泰斯特检测公司、支付收 购上海强劲、上海远方股权的现金价款等。由于强夯、土石方等施工设备不足，影响 了项目的综合实施能力，发行人购置土石方施工机械设备、购置施工机械设备项目和 购置强夯机等施工机械设备项目，旨在提高强夯业务施工能力与技术水平，加强公司 强夯核心业务的总体竞争力。同时，为抓住行业发展机遇，承揽交通设施、机场建设、 石油石化等行业工程项目检测业务，公司使用超募资金设立泰斯特检测公司。2014 年，为进一步补充和完善产业链，发行人实施重大资产重组，使用超募资金支付收购 上海强劲、上海远方股权的现金价款，重组实施后公司业务覆盖至地基与基础工程全 业务领域。 上述募集资金项目均紧密围绕发行人主营业务开展，项目的实施旨在巩固和提高 发行人主营业务的核心竞争力，并着力拓宽业务范围。 2、募投项目产能产量的情况 报告期内，发行人前次募集资金项目中可以核算产能产量的项目包括：强夯专用 设备购造项目、土石方施工机械设备购置项目、购置强夯机等施工机械设备项目、购 置施工机械设备项目，上述项目均属于公司强夯业务，投资项目产能产量占公司强夯 业务产能产量情况如下： 募投项目产能产量情况表 单位：万平方米/万立方米 2013年度 2014年度 2015年1-3月 产能 产量 产能 产量 产能 产量 募投项目产能 产量 360.00 305.68 590.00 477.12 154.00 110.33 公司强夯业务 产能产量 550.00 445.70 690.00 537.81 170.00 110.33 占公司整体强 夯业务产能产 量比例 65.45% 68.58% 85.51% 88.71% 90.59% 100% 根据历次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用鉴证报告披露，首发募集资 金项目强夯专用设备购造项目于2013年1月基本达产，首发募集资金超募项目土石 方施工机械设备购置项目于2012年10月基本达产，购置强夯机等施工机械设备项目 于2014年3月基本达产，购置施工机械设备项目于2014年12月基本达产。 从上表中可以看出，从2013年开始，发行人募投项目已逐渐成为公司强夯业务 的主要产能构成。 3、募投项目收入利润等经营指标占整体比例 （1）信息填列 首发招股书中披露的强夯专用设备购造项目的承诺效益为利润总额，故强夯专用 设备购造项目、土石方施工机械设备购置项目、购置强夯机等施工机械设备项目、购 置施工机械设备项目产生的效益以利润总额的口径填列。 发行人使用超募资金设立泰斯特检测公司，该募投项目为设立独立子公司，其经 营业绩独立核算，故填列募集资金使用情况报告和前次募集资金鉴证报告时效益口径 为净利润。 2014年8月，发行人实施重大资产重组，使用超募资金支付收购上海强劲、上 海远方股权的现金价款。上海强劲、上海远方各股东承诺业绩时采用净利润指标，故 填列募集资金使用情况报告和前次募集资金鉴证报告时效益口径为净利润。 发行人填列历次募集资金使用情况报告和前次募集资金鉴证报告时，效益等信息 的测算过程、测算原则与招股说明书或公告文件披露的口径一致。 （2）募投项目业绩的测算过程 募投项目收入和成本的确认：按照募投项目产生的实际销售情况确定项目收入和 成本。 募投项目费用的分摊确认原则：上述募投项目均为母公司实施，公司在历次计算 效益时，以当年或当期财务报告为基础，在母公司总费用的基础上，扣除与项目直接 无关的费用后，根据项目成本占母公司成本的比例，分摊计算项目应承担的相关费用。 其中，1、销售费用、管理费用剔除与上述募投项目无关的费用后（如资产重组发生 的中介费用、各年度研发费用等）按成本占比分摊至各募投项目。2、募投项目资金 来源于募集资金，未使用银行借款，因此未分摊财务费用。3、资产减值损失按各募 投项目产生的应收账款各年度实际计提的坏账确认。4、投资收益、营业外收支与募 投项目无关，不计入募投项目收益。 （3）募投项目收入利润等经营指标占整体比例的说明 剔除上海强劲、上海远方的效益影响，报告期内前次募集资金投资项目实际产生 的效益和公司可比口径财务报表数据对比情况如下： 募投项目收入利润占比明细表 单位：万元 募投项目 2013年度 2014年度 2015年1-3月 报表数 募投项目 占比 报表数 募投项目 占比 报表数 募投项目 占比 营业收入 50,471.65 19,631.60 38.90% 60,272.72 33,934.63 56.30% 13,455.94 10,610.17 78.85% 营业成本 37,296.19 10,922.92 29.29% 41,989.86 20,518.09 48.86% 10,042.05 7,321.94 72.91% 营业税金及 附加 1,503.22 647.84 43.10% 1,581.17 1,119.84 70.82% 391.45 350.14 89.45% 销售费用 204.84 60.20 29.39% 247.30 114.38 46.25% 73.46 51.08 69.53% 管理费用 3,489.57 499.08 14.30% 6,061.53 1,019.43 16.82% 1,947.56 521.29 26.77% 财务费用 -743.50 0.00% 41.06 0.00% 100.21 0.00% 资产减值损 失 861.90 679.20 78.80% 1,819.39 1,023.42 56.25% -827.37 -687.95 83.15% 投资收益 374.88 0.00% 422.17 0.00% -34.28 0.00% 营业利润 8,234.31 6,822.36 82.85% 8,954.58 10,139.46 113.23% 1,694.30 3,053.67 180.23% 营业外收入 54.58 0.00% 63.43 0.00% 9.00 0.00% 营业外支出 67.97 0.00% 6.56 0.00% 0.02 0.00% 利润总额 8,220.92 6,822.36 82.99% 9,011.46 10,139.46 112.52% 1,703.28 3,053.67 179.28% 注：1、报表数按扣除上海强劲、上海远方影响后的口径模拟计算。 2、募投项目包括：强夯专用设备购造项目、土石方施工机械设备购置、购置强夯机等施工机 械设备、购置施工机械设备，不包括设立泰斯特检测和收购上海强劲、上海远方。 从上表显示，从2013年开始，发行人前次募投项目效益已成为公司整体效益的 主要构成部分。如前所述，从2013年开始，发行人募投项目已逐渐成为公司强夯业 务的主要产能构成。 4、前次募投项目效益与公司整体效益差异分析 前次募投项目效益与公司整体效益存在差异的主要原因为： （1）前次募投产生的实际效益为利润总额的口径，而公司整体效益为净利润口 径。 （2）在具体计算募投项目的效益时，在母公司总费用的基础上，扣除与项目直 接无关的费用后，根据项目成本占母公司成本的比例，分摊计算项目应承担的相关费 用。其中，无关费用主要包括管理费用中的研发费用和资产重组中介费用等。具体包 括如下费用： 单位：万元 分摊项目 2013年度 2014年度 2015年1-3月 研发费用 1,509.80 1,991.97 614.96 （未完）  |