[关联交易]金城股份：华创证券有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案之独立财务顾问核查意见
证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所 华创证券有限责任公司 关于 金城造纸股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一五年九月 独立财务顾问的声明与承诺 华创证券有限责任公司接受金城造纸股份有限公司之委托，担任本次重大资 产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并制作本核查意见。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。本独立财务顾问依据《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行 为做出独立、客观和公正的评价，以供金城股份全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利 害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正 的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易 出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各 方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准 确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料 的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 4、本独立财务顾问就截至本核查意见签署日的本次交易相关事项进行了审 慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向金城股份全体股东提供独立核查意见。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本核查意见不构成对金城股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意 见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《金城造纸股 份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 （草案）》和其他相关公告文件全文。 6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关 监管机构，随《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（草案）》上报深圳证券交易所并依规公告披露。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相 关规定，出具本核查意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与 格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易草案 符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的核查意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此意见； 5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案概况 本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金 四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备 内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能 实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实 施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、 发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足 额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出 售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。 二、重大资产出售 （一）拟出售资产构成 本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地 纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。 （二）交易对方 本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。 （三）交易价格 本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的 资产评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13 万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地 纸业3,500万元）账面值和评估值为3,500万元。 （四）过渡期损益安排 过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集 团承担。 （五）人员安置和债权债务处理 本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人 员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变； 本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦 州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次 资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。 （六）或有负债安排 根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产 交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任 何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝 地集团承诺负责承担。 三、重大资产置换 （一）拟置出资产构成 本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售 资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体 资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。 （二）交易对方 本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。 （三）交易价格 本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全 部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】 第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟 置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元， 增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。 （四）过渡期损益安排 根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割 日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以 内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元， 则超过部分由宝地集团以现金方式承担。 自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产 生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。 （五）人员安置 根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神 雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割 基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补 偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。 （六）或有负债安排 根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发 生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资 产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受 到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。 置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在 的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保， 或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。 截至本独立意见出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、 徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有 限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元 股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。 宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公 司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神 雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿 责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。” 四、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）购买资产及其交易价格 拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中 京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日 为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并 采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价 值22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率 1,434.47%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。 （三）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江 苏院的股东神雾集团。 （四）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次 董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为 定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确 定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易 均价＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交 易日金城股份股票交易总量。 若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （五）发行数量 江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集 团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式 为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置 出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派 息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上 述发行数量作相应调整。 （六）股份锁定安排 神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股 份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购 或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个 月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）过渡期损益安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，过渡期内，拟购买资产运营所 产生的盈利由金城股份享有，拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股 份补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础 计算。 （八）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东 的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后 三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将 不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所 预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、 40,000万元、50,000万元。 未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部 分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购 的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式 为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补 偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的 补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应 由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应 补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价 格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按 照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协 议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。 五、募集配套资金 （一）配套资金融资额及投资项目 本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果， 不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项 目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。 （二）发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次 募集配套资金发行的股份。 （四）发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会 会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日 金城股份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基 准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量。 若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调 整进行相应调整。 （六）限售期 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之 日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （七）独立财务顾问的资格 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人； 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。 本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司 截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入 资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的 比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。 本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对 方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次 交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。 九、本次交易标的资产评估情况 公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根 据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告》，截至2015年6月 30日，收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1,434.47%。成本法评估情况 为，净资产账面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万 元，增值率17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,294.94万元。 参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为 346,000万元。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48 万股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前后公司的股本结构变化如下: 项目 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 高万峰 3,080.23 10.70% 3,080.23 4.48% 曹雅群 2,494.14 8.67% 2,494.14 3.63% 锦州鑫天贸易有限公司 2,230.36 7.75% 2,230.36 3.25% 张寿清 1,103.61 3.83% 1,103.61 1.61% 代国华 600.00 2.08% 600.00 0.87% 邬庆生 360.95 1.25% 360.95 0.53% 西藏信托有限公司－英大1号伞 形证券投资集合资金信托计划 269.57 0.94% 269.57 0.39% 重庆振玺投资发展有限公司 264.42 0.92% 264.42 0.38% 中融国际信托有限公司－中融 －长江红荔1号结构化证券投资 243.32 0.85% 243.32 0.35% 集合资金信托计划 四川信托有限公司－宏赢四十 二号（易通财经7号）证券投资 集合资金信托计划 204.63 0.71% 204.63 0.30% 神雾集团 34,941.05 50.84% 东方君盛 5,000 7.28% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年年报、2015年上半年报和备考合并财务报表（大信审 字【2015】第1-00620号）计算的财务指标如下： 项目 2015年6月30日/2015年度上半年 实际数据 备考数据 总资产（万元） 70,336.65 73,458.06 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 24,813.49 28,444.34 资产负债率（%） 64.72 61.28 营业收入（万元） 14,947.02 18,943.45 营业利润（万元） 63.58 5,716.96 利润总额（万元） -224.35 5,765.48 净利润（万元） -363.80 4,846.19 每股收益（元/股） -0.01 0.08 项目 2014年12月31日/2014年度 实际数据 备考数据 总资产（万元） 68,846.55 82,620.43 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 22,945.25 24,798.15 资产负债率（%） 66.67 69.99 营业收入（万元） 30,504.53 10,726.95 营业利润（万元） -1,025.31 2,309.55 利润总额（万元） -116.05 2,695.78 净利润（万元） 223.61 2,306.05 每股收益（元/股） 0.01 0.04 十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本 次交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股 份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%，即9.29元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。 （二）募集配套资金安排 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100%。金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于 拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支 付本次重组中介机构费用。 十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组 停牌的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会 议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本核查意见签署之日， 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议 案，审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致 行动人免于发出要约收购上市公司股票； （二）中国证监会核准本次交易； （三）其他可能涉及的批准程序。 中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核 准，在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。 十三、标的资产过渡期的损益安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支 出或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间 标的资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现 金方式对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券 从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡 期专项审计。神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照 该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 截至本核查意见签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情 况如下： （一）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺 本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神 雾集团已出具承诺： 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 （二）关于股权锁定的承诺 神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股 份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购 或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个 月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的上市公司新增股份自新增股份 上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （三）利润补偿承诺 神雾集团承诺：为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市 公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施 完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出 具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万 元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。 未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部 分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购 的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。 （四）潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺 神雾集团和吴道洪承诺：本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何 对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来 亦不从事任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。本人/公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本人/公司及相关企业的产品或业务与金城股份及其子公司的产品或业务出现相 同或类似的情况，本人承诺将采取措施解决。 （五）潜在控股股东和实际控制人保障上市公司独立性的承诺 神雾集团和吴道洪承诺：在本次重组完成后，保证上市公司在人员、财务、 资产、业务和机构等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公 司。 （六）潜在控股股东和实际控制人规范和减少关联交易的承诺 神雾集团和吴道洪承诺：（1）本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、 分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格 遵守相关法律、法规、规范性文件、金城股份的《公司章程》及金城股份关联交 易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表 决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。（2）本人/公司及相关企 业将尽可能地避免与金城股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金 城股份及其他股东的合法权益。（3）如违反上述承诺与金城股份及其子公司进 行交易，而给金城股份及其子公司造成损失的，由本人/公司承担赔偿责任。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或取消的风险 尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌 内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。 同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对 本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的 时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据 监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整 和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次 交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。 金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前 提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒投资者注意投资风险。 （三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险 根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，注 入资产2015年度7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为9,604.76万元、27,097.67 万元、33,305.57万元、40,154.50万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》 签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所 做的预测。 评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估 计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可 能对盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差 异的情形，这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然金城股份与神雾集团于 2015年8月25日签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈 利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注 相关风险。 （四）业绩补偿风险 重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署 了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。 如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团以股份方 式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导 致上市公司实际控制人变更。 （五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险 本次交易涉及本公司出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取 得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意 的风险。本公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。 本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本 公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次 交易的进度。本公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的 同意函。 （六）交易标的资产估值风险 根据本次董事会决议批准的重组报告书，拟购买资产以2015年6月30日为审 计、评估基准日经初步估算，拟购买资产江苏院100%股权净资产经审计的账面 价值为22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率 1,434.47%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关 规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产评估值的风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 （一）环保政策出台的不确定风险 工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束 性政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环 保和资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会 持续加大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严 格和完善。 工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台 更加严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的 发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节 能环保和资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进 而对公司短期的经营产生一定影响。 （二）市场竞争加剧的风险 由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此， 尽管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。 目前，本公司在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分 市场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环 保和资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用 方面的投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入 市场竞争，本公司将会面临市场竞争加剧的风险。 （三）在手订单并不必然转化为收入的风险 根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，江苏 院目前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造 业务方面正在执行的合同汇总如下： 单位：万元 项目 2015年7-12月 2016年 2017年 大宗固废处理 36,172.33 20,674.05 矿业资源利用 909.05 266.04 流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57 传统业务 807.33 525.51 合计 41,630.12 35,152.92 240.57 虽然江苏院目前正在执行的合同较多， 但是工程总承包项目具有项目规模 较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，本公司在工程总承包项目中需 要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全 部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程 款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情 形下，本公司将面临项目不能按时交付的风险。另外，在部分项目中，业主会根 据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承但。在此情形 下，本公司将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期 的风险。因此，本公司面临在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。 （四）关联交易相关风险 根据《江苏院审计报告》，江苏院与华福工程、神雾集团、湖北神雾等关联 方间存在一定规模的关联交易，2014年、2015年上半年关联销售金额分别为 4,885.38万元、14,465.61万元，关联采购金额分别为506.55万元、3,548.60万元 交易金额及变化幅度较大。该等关联交易的产生原因主要是江苏院为金川神雾、 华福工程等提供设计及工程承包服务，并从华福工程采购设计分包、向神雾集团 购买专利等，与主营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市场 比价等措施保证关联交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减 少关联交易的承诺，但上述关联交易预计在一定时期内仍将持续，本次交易完成 后公司仍将保持一定规模的关联交易。 本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采购 等措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能存在无法 避免的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生产经营和 盈利稳定性产生不利影响。 （五）应收账款余额较大的风险 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，江苏院应收账款金 额分别为7,088.04万元、6,587.44万元、9,785.58万元及46,690.87万元，占当期总 资产的比例分别为15.26%、8.61%、12.68%和54.14%。截至2015年6月30日，江 苏院应收账款大幅增长，主要原因为印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目确 认对业主的应收账款所致。若上述款项无法正常收回，则公司未来的经营将受到 一定影响。神雾集团承诺若江苏院无法回收上述印尼TITAN项目和印尼 BALINTON项目合同约定的项目款项，神雾集团将就无法收回的款项对江苏院 给予全额补偿。 （六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向东方君盛非公开发行股份募集配 套资金，发行股份数量不超过5,000万股，募集资金总金额62,700万元。 受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资 金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的 情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若 公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。 （七）订单可持续性风险 截至本核查意见签署日，江苏院在手订单较多，客户资信状况良好，目前基 本已按照合同约定收到合同款项，并已陆续开工建设。由于目前在手订单基本均 在执行过程中，可执行性方面风险较小，基本可控，但回款仍可能受下游客户景 气度的影响。因此，目前在手订单在执行过程中，可能因宏观经济形势、下游行 业景气程度等变化而导致客户资信情况、现金流状况发生变化，从而导致相关在 执行项目的竣工结算、款项支付等方面存在不确定性。 （八）境外业务风险 江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会， 以争取更广阔的市场发展空间。近年来，本公司先后承揽并执行了印尼TITAN 公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼 BALINTON公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。 2015年8月18日，中华人民共和国金陵海关出具《证明》（金关2015年097号）： “根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏省冶金设计院有限公司自2012 年11月16日至2015年8月18日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。” 由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环 境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要 求，因此本公司存在开展境外业务的相关风险。 报告期内，公司境外业务承接了多个大额合同订单。公司有计划于未来进一 步拓展境外市场，并已经与部分境外客户建立了初步意向。公司境外业务结算货 币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着公司境外业务的增 长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，本公司将会因汇率波动而产生汇兑损 益。 （九）客户集中度高的风险 2012年度、2013年度、2014年度，江苏院向前五大客户销售的营业收入总额 分别占同期公司营业总收入比重的93.21%、91.29%、74.66%。由于工程总承包 类业务的特点，公司承接的单项总承包项目体量较大，若未来公司的主要客户出 现一定的不确定性，将对公司的营业收入造成一定影响。 （十）税收优惠风险 江苏院于2012年11月5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局批准颁发的编号为GF201232001045的高新技术 企业证书，有效期三年。根据税法规定，江苏院在高新技术企业证书有效期内享 受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。本次交易定价基于《资产评估报告》， 其中对江苏院于预测期内的企业所得税率设定为15%。江苏院享受的高新技术企 业所得税税收优惠政策将于2015年11月到期，期满后需要重新认定。截至本核查 意见签署日，江苏院仍享有高新技术企业的税收优惠。如果江苏院未来未能通过 高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则无法继续享受税收优惠，从 而影响江苏院的经营业绩，并影响本次交易对江苏院的估值。 （十一）大股东控制风险 本次交易完成后，神雾集团将控股上市公司。神雾集团可能通过董事会或通 过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公 司及公司其他股东的利益。 （十二）核心人员流失风险 江苏院为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品、技术不 断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标 实现与否的重要保证。江苏院与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密 协议》，约定高级管理人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协议 为其应尽职责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造成 损失的，公司将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。对于离职的 核心经营管理层和技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。尽管如此， 若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对江苏院的经 营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 三、其他风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投 资者对此应有充分准备。上市公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的 时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一 定的风险。 目 录 独立财务顾问的声明与承诺.............................................................................................. 0 一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2 重大事项提示...................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概况.............................................................................................. 3 二、重大资产出售...................................................................................................... 3 三、重大资产置换...................................................................................................... 4 四、发行股份购买资产.............................................................................................. 6 五、募集配套资金...................................................................................................... 9 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更........................................................ 10 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市........................................................ 10 八、本次交易构成关联交易.................................................................................... 10 九、本次交易标的资产评估情况............................................................................ 10 十、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 11 十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排.................................................... 13 十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序.................................................... 13 十三、标的资产过渡期的损益安排........................................................................ 13 十四、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................ 14 重大风险提示.................................................................................................................... 17 一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 17 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险........................................ 19 三、其他风险............................................................................................................ 23 释 义.............................................................................................................................. 32 第一章 本次交易概述...................................................................................................... 35 第一节 本次交易的背景和目的.............................................................................. 35 一、本次交易的背景........................................................................................ 35 二、本次交易目的............................................................................................ 39 第二节 本次交易的具体方案.................................................................................. 40 一、本次交易方案概况.................................................................................... 40 二、重大资产出售............................................................................................ 40 三、重大资产置换............................................................................................ 41 四、发行股份购买资产.................................................................................... 43 五、募集配套资金............................................................................................ 45 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更................................................ 47 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市................................................ 47 八、本次交易构成关联交易............................................................................ 47 第三节 本次交易的决策过程................................................................................ 48 一、本次交易已履行及获批的相关事项........................................................ 48 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序............................................ 50 第二章 上市公司基本情况.............................................................................................. 51 第一节 上市公司基本信息.................................................................................... 51 第二节 公司设立及股本变动情况........................................................................ 52 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.................................... 58 第四节 公司最近三年主营业务发展情况............................................................ 61 第五节 公司最近三年一期主要财务指标............................................................ 62 第六节 公司控股股东及实际控制人概况............................................................ 64 第七节 上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.... 68 第三章 交易对方基本情况.............................................................................................. 69 第一节 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况........................ 73 第二节 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形............................................................................................................ 82 第三节 交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕 信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明............................................ 83 第四节 神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管 人员情况.................................................................................................................... 84 第五节 神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................... 85 第四章 交易标的的基本情况........................................................................................ 86 第一节 拟出售和置换资产基本情况...................................................................... 86 一、拟出售资产情况........................................................................................ 87 二、 拟置出资产中其他非股权资产的情况.................................................. 90 三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况............................................ 90 四、拟置出资产职工安置情况........................................................................ 91 五、主营业务情况及财务数据........................................................................ 92 六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债 权人知悉资产置出安排的情况说明................................................................ 92 第二节 拟购买资产基本情况.................................................................................. 94 一、江苏院基本情况........................................................................................ 94 二、江苏院历史沿革........................................................................................ 94 三、子公司基本情况...................................................................................... 102 四、主营业务发展情况及主要财务数据...................................................... 102 五、江苏院独立运行情况.............................................................................. 104 六、江苏院重大资产重组情况...................................................................... 106 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...................................... 106 八、江苏院股权结构及产权控制关系.......................................................... 106 九、江苏院组织结构...................................................................................... 108 十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负 债情况.............................................................................................................. 111 十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况.................................. 120 十二、本次重组涉及的债权债务转移.......................................................... 120 十三、本次重组涉及的职工安置.................................................................. 120 十四、江苏院出资及合法存续情况分析...................................................... 120 十五、江苏院员工及其社会保障情况.......................................................... 120 十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.......... 122 第三节 注入资产业务与技术.............................................................................. 127 一、江苏院主营业务情况.............................................................................. 127 二、江苏院主要经营模式.............................................................................. 138 三、主要业务和收入情况.............................................................................. 147 四、安全生产和环境保护情况...................................................................... 150 五、技术研发情况.......................................................................................... 151 六、主要产品和服务的质量控制情况.......................................................... 168 第四节 本次交易评估情况说明............................................................................ 171 一、出售资产评估情况.................................................................................. 171 二、置出资产评估情况.................................................................................. 171 三、注入资产的评估情况.............................................................................. 172 第五章 非现金支付方式情况及募集配套资金情况.................................................... 174 第一节 发行股份购买资产.................................................................................. 174 一、拟购买资产的定价依据.......................................................................... 174 二、发行股份购买资产的发行价格及定价原则.......................................... 174 第二节 募集配套资金.......................................................................................... 176 一、本次募集配套资金的用途...................................................................... 176 二、募集配套资金的股份发行方式.............................................................. 176 三、本次募集配套资金的合理性.................................................................. 177 四、本次募集配套资金的数额与江苏院生产经营规模、财务状况和管理 能力的匹配性.................................................................................................. 177 五、募集配套资金的必要性.......................................................................... 178 六、募集配套资金的用途.............................................................................. 181 七、募集配套资金未能实施的补救措施...................................................... 184 第六章 本次交易主要合同............................................................................................ 188 第一节 《出售资产协议》.................................................................................... 188 第二节 《资产置换及发行股份购买资产协议》.............................................. 191 第三节 《盈利预测补偿协议》.......................................................................... 194 第四节 《股份认购合同》.................................................................................. 198 第七章 独立财务顾问核查意见.................................................................................... 199 第一节 重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与 格式准则第26号》的要求.................................................................................... 199 第二节 交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组草案中.......................... 200 第三节 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条 的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议 和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.............................................. 200 第四节 上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相 关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中.............................................. 202 第五节 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和第十三条所列明的各项要求.............................................................................. 203 （一） 本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项 要求.................................................................................................................. 203 （二） 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各 项要求.............................................................................................................. 212 （三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定.................................. 214 第六节 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍...................................................................................................................... 215 第七节 上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................. 215 第八节 上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.............................................................................................. 215 第九节 本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定...................... 216 第十节 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查.......... 217 第十一节 本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十 三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易...................................................... 217 第十二节 相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形.......................................................... 218 第十三节 交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 —证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生 重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查...... 218 第十四节 交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、 规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见...................... 219 （一）主体资格.............................................................................................. 219 （二）独立性.................................................................................................. 220 （三） 规范运作............................................................................................ 222 （四）财务与会计.......................................................................................... 223 第十五节 上市公司拟出售资产、拟置出资产、拟购买资产的评估情况核查 226 第十六节 关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查.................. 227 第十七节 关于本次交易业绩补偿安排的核查.................................................. 228 第十八节 关于本次交易配套募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十 条的规定的说明...................................................................................................... 229 第十九节 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况...... 230 第二十节 本次交易完成后上市公司的利润分配政策...................................... 232 第二十一节 关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查.. 234 第二十二节 标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查...... 235 第二十三节 标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情 况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况.............................................. 235 第二十四节 本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关内容的核查 意见.......................................................................................................................... 236 第二十五节 独立财务顾问核查的结论性意见.................................................. 237 第一节 内部核查程序.......................................................................................... 239 （一）华创证券内核管理体系...................................................................... 239 （二）华创证券内核工作流程及议事规则.................................................. 239 第二节 内部核查意见.......................................................................................... 241 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、金城股份、本公 司、公司 指 金城造纸股份有限公司 江苏冶金院、标的公司、江 苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司 标的资产、拟购买资产、交 易标的、标的股权 指 江苏冶金院100%的股权 交易对方、神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行 指 金城股份向神雾集团发行股份购买其持有江苏冶金 院100%股权的行为 神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身） 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司 山东恒通 指 山东恒通薄板有限公司 北京神磐 指 北京神磐投资管理有限公司 神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司 IFC 指 INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国 际金融公司） 《发行股份购买资产协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与金城 造纸股份有限公司之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与金城 造纸股份有限公司之盈利预测补偿协议》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2014）第1274号《资产评估报告》 《保证合同》 指 中关村担保公司为江苏冶金元所涉IFC担保签署的 《反担保保证合同》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 ［2015］第1-00619号审计报告 《备考审计报告》 指 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公 司与拟收购的主体假设本次重组已在2013年1月1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组 完成后的构架编制的审计报告 本核查意见 指 《金城造纸股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易草案之独立财务核查意见》 评估基准日 指 2015年6月30日 审计基准日 指 2015年6月30日 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 资产交割日 指 持有标的公司100%股权的股东变更为金城股份的工 商变更登记完成之日 过渡期间 指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 在深交所挂牌交易的金城股份人民币普通股 华创证券 指 华创证券有限责任公司 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 工信部 指 中国工业和信息化部 大信、大信事务所 指 大信会计师事务所 中京民信 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》。 《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 《证券期货法律适用意见 第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四 十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》（2015年修订） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 54 号） 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 元 指 人民币元 第一章 本次交易概述 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备 条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案 1、上市公司现有业务增长能力有限 金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经 扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经 营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所 处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业 周期的相对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对 单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双 重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对 较低。 2、上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中 院同意公司变更资产重组方 2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，并于 2012年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸 股份有限公司重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获 得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优 质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公 司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于 人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券 监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。 2013年7月24日朱祖国提出，因重组相关各项工作预计难以在2013年10 月14日之前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在2014 年4月15日前提出重组方案。 2014年2月14日，朱祖国预计无法在2014年4月15日前提出重组方案， 并预计在2014年12月31日提出重组方案。2014年4月9日，公司2014年第 一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。且 恒鑫矿业相关产权的过户手续办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就 后续资金安排事宜未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基 本条件。 根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”） 的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事 宜于2014年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23 日复函，同意公司变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其 他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜）， 应由公司股东大会通过，并依据《国公司法》、《证券法》的相关规定，履行批 准程序。 3、2014年与百花集团重大资产重组失败，公司还需要寻找新的资产重组方 2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百 花医药集团股份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花 集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通 过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及 一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以 豁免，并以此作为公司本次重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重组 实施完毕后生效。” 2014年11月9日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关 于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于黄文荣先生预计新厂区可能 无法按照前期规划情况在2015年6月之前完成相关手续，由此可能导致公司重 大资产权属存在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上 的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，黄文荣拟单方 终止本次重组交易。 公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商， 并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查，依据中介机构对交易对方终 止理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延 后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续 办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确 定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东 权益。 2014年12月11日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重 组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。 公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花 集团重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴 于公司已终止与百花集团的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效，公司 还需要寻找新的资产方。 （二）工业节能环保和资源综合利用行业发展前景良好 近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术 的研发与推广行业发展的产业政策。 2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产 业之首，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，（未完）  |