[关联交易]金城股份：重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所 金城造纸股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案修订稿） 交易对方 注册地址 通信地址 北京神雾环境能源科技集团股 份有限公司 北京市昌平区科技园区 昌怀路155号 北京市昌平区马池口镇 神牛路18号 锦州宝地建设集团有限公司 锦州市太和区凌南东里宝地城 C区1号 锦州市太和区凌南东里宝地城 C区1号 北京东方君盛投资管理有限公 司 北京市朝阳区广顺北大街五号 院32号A117室 北京市朝阳区广顺北大街五号 院32号A117室 独立财务顾问 签署日期：二零一五年九月 声明及承诺 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真 实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投 资风险，由投资者自行负责。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不 确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关 风险。 二、承诺事项 本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集 团已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购 买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 目录 声明及承诺 .................................................................................................................................2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 2 二、承诺事项 ................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................................... 10 一、名词释义 ................................................................................................................. 10 二、专业名词释义 ......................................................................................................... 13 重大事项提示 ........................................................................................................................... 15 一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 15 二、重大资产出售 ......................................................................................................... 15 三、重大资产置换 ......................................................................................................... 16 四、发行股份购买资产 ................................................................................................. 18 五、募集配套资金 ......................................................................................................... 21 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 22 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................. 22 八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 22 九、本次交易标的资产评估情况 ................................................................................. 22 十、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 23 十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ......................................................... 24 十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 ......................................................... 25 十三、标的资产过渡期的损益安排 ............................................................................. 25 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................... 26 重大风险提示 ........................................................................................................................... 31 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 31 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................. 33 三、其他风险 ................................................................................................................. 37 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 38 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 38 二、本次交易目的 ......................................................................................................... 42 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................................. 43 一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 43 二、重大资产出售 ......................................................................................................... 43 三、重大资产置换 ......................................................................................................... 44 四、发行股份购买资产 ................................................................................................. 46 五、募集配套资金 ......................................................................................................... 48 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 50 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................. 50 八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 50 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 51 一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 51 二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 52 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 57 四、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 60 五、公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 61 六、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 62 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................. 66 第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 67 一、重大资产出售交易对方基本情况 ......................................................................... 67 二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况 ..................................... 70 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................................... 103 四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用 本次重组信息进行内幕交易的说明 ........................................................................... 103 五、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况104 六、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................... 104 第五节 拟出售和置换资产基本情况 ................................................................................... 105 一、拟出售资产情况 ................................................................................................... 106 二、 拟置出资产情况 ................................................................................................. 109 三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 ....................................................... 111 四、拟置出资产职工安置情况 ................................................................................... 112 五、主营业务情况及财务数据 ................................................................................... 113 六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产 置出安排的情况说明 ................................................................................................... 113 第六节 拟购买资产基本情况 ............................................................................................... 114 一、江苏院基本情况 ................................................................................................... 114 二、江苏院历史沿革 ................................................................................................... 114 三、子公司基本情况 ................................................................................................... 122 四、主营业务发展情况及主要财务数据 ................................................................... 122 五、江苏院独立运行情况 ........................................................................................... 128 六、江苏院重大资产重组情况 ................................................................................... 129 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................... 129 八、江苏院股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 130 九、江苏院组织结构 ................................................................................................... 131 十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况 134 十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 142 十二、本次重组涉及的债权债务转移 ....................................................................... 142 十三、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................... 142 十四、江苏院出资及合法存续情况分析 ................................................................... 142 十五、江苏院员工及其社会保障情况 ....................................................................... 142 十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ....................... 144 第七节 拟购买资产业务与技术 ........................................................................................... 149 一、江苏院主营业务情况 ........................................................................................... 149 二、江苏院主要经营模式 ........................................................................................... 158 三、主要业务和收入情况 ........................................................................................... 167 四、安全生产和环境保护情况 ................................................................................... 170 五、技术研发情况 ....................................................................................................... 170 六、主要产品和服务的质量控制情况 ....................................................................... 187 第八节 本次交易评估情况说明 ........................................................................................... 190 一、出售资产评估情况 ............................................................................................... 190 二、置出资产评估情况 ............................................................................................... 194 三、注入资产的评估情况 ........................................................................................... 205 四、拟注入资产收益法评估的具体情况 ................................................................... 206 五、拟注入资产成本法的评估情况 ........................................................................... 238 六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 261 七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ...................................................................................................................................... 264 第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ........................................................... 266 一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 266 二、募集配套资金 ....................................................................................................... 267 第十节 本次交易涉及的报批事项 ....................................................................................... 279 一、本次交易已经获批的相关事项 ........................................................................... 279 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ....................................................... 280 第十一节 本次交易的风险因素 ........................................................................................... 282 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 282 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ........................................... 285 三、其他风险 ............................................................................................................... 291 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 292 一、及时、公平的进行信息披露 ............................................................................... 292 二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................................... 292 三、股份锁定 ............................................................................................................... 292 四、业绩补偿安排 ....................................................................................................... 292 五、网络投票安排 ....................................................................................................... 293 六、过渡期间损益安排 ............................................................................................... 294 七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 ............................................... 294 八、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 294 第十三节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 295 一、《出售资产协议》 ............................................................................................... 295 二、《资产置换及发行股份购买资产协议》 ........................................................... 297 三、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................... 299 四、《股份认购合同》 ............................................................................................... 302 第十四节 本次交易的合规说明 ........................................................................................... 304 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 304 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ................................... 313 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................... 315 四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ....................................... 317 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ....................................... 317 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定 ............... 317 七、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定 ............................................... 318 八、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................................... 318 九、关于本次交易配套募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定的说明 ...................................................................................................................................... 325 十、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ............................................................................................................... 326 第十五节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 328 一、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 328 二、拟注入资产的行业及经营状况分析 ................................................................... 329 三、江苏院的核心竞争力和行业地位 ....................................................................... 363 四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况 ............................................... 369 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 394 六、本次交易完成后的上市公司业务发展目标 ....................................................... 400 第十六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 405 一、上市公司最近三年一期财务报表 ....................................................................... 405 二、拟购买资产最近三年一期财务报表 ................................................................... 408 三、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 438 第十七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 443 一、同业竞争 ............................................................................................................... 443 二、本次交易后的关联方及关联关系 ....................................................................... 447 三、本次交易完成后的关联交易情况 ....................................................................... 448 第十八节 其他重大事项 ....................................................................................................... 458 一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 458 二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............... 458 三、股利分配政策 ....................................................................................................... 459 四、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................... 462 第十九节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问意见 ....................................................... 465 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 465 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 469 三、律师意见 ............................................................................................................... 469 第二十节、本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 472 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 472 二、法律顾问 ............................................................................................................... 472 三、拟注入资产审计机构 ........................................................................................... 472 四、拟出售、置出资产审计机构 ............................................................................... 472 五、拟注入资产评估机构 ........................................................................................... 473 六、拟出售、置出资产评估机构 ............................................................................... 473 第二十一节 公司董事及相关证券服务机构的声明 ........................................................... 474 一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 475 二、财务顾问声明 ....................................................................................................... 476 三、法律顾问声明 ....................................................................................................... 477 四、拟注入资产财务审计机构声明 ........................................................................... 478 六、拟注入资产资产评估机构声明 ........................................................................... 480 七、拟出售、置换资产资产评估机构声明 ............................................................... 481 第二十二节 备查文件 ........................................................................................................... 482 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、名词释义 上市公司、金城股份、本公 司、公司 指 金城造纸股份有限公司 江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司 标的资产、拟购买资产、交 易标的、标的股权 指 江苏院100%的股权 神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 交易对方 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建 设集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行 指 金城股份扣除拟出售资产后剩余资产，与交易对方持有 的江苏院100%股份中的等值部分进行资产置换；于资 产置换同时，金城股份向交易对方发行股份，购买交易 对方持有的江苏院剩余股份，并且，金城股份向特定对 象非公开发行股份募集配套资金 神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身） 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司 神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司 神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司 金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司 神源环保 指 北京神源环保有限公司 金城集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司 鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司 鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司 鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司 鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司 栢生公司 指 栢生有限公司 锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院 衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院 宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司 金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司 锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司 恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司 锦州银行 指 锦州银行凌海支行 东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司 《重整计划》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划》 《一致行动协议》 指 朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与 金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》 《公司章程》 指 《金城造纸股份有限公司章程》 IFC 指 INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际 金融公司） 《资产置换及发行股份购买 资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司 与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶 金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测 补偿协议》 《出售资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公 司出售资产协议》 《上市公司资产评估报告 书》 指 辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号、116号、 117号《资产评估报告书》 《江苏院资产评估报告书》 指 中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评 估报告书》 《上市公司审计报告》 指 亚太出具的上市公司2015年1-6月的亚会A审字 （2015）037号审计报告 《江苏院审计报告》 指 大信出具的大信审字【2015】第1-01288号审计报告 《备考审计报告》 指 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司 与拟收购的主体假设本次重组已在2014年1月1日（以 下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后 的构架编制的审计报告 《保证合同》 指 中关村担保公司为江苏冶金院所涉IFC担保签署的《反 担保保证合同》 本报告书 指 《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 评估基准日 指 2015年6月30日 审计基准日 指 2015年6月30日 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 资产交割日 指 持有标的公司100%股权的股东变更为金城股份的工商 变更登记完成之日 过渡期间 指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 在深交所挂牌交易的金城股份人民币普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 华创证券 指 华创证券有限责任公司 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 大信、大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫 指 北京国枫律师事务所 辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 二、专业名词释义 转底炉 指 炉顶、炉墙无运动，物料随炉底旋转而完成加热或还原 过程的工业炉。 蓄热式转底炉 指 将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相 结合的新一代转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的 优点。 氢气竖炉 指 以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取 富氢气体为原料气，以低品位矿产资源为原料进行资源 综合回收利用的直接还原竖炉。 EPC 指 （Engineering Procurement Construction）是指公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 EMC 指 （Energy Management Contracting）合同能源管理，一 种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能 投资方式。 BOT 指 （Build Operate Transfer）是私营企业参与基础设施建 设，向社会提供公共服务的一种方式。 赤泥 指 制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣。 焦炉煤气制备还原气 指 采用焦炉煤气中的甲烷（CH4）在高温下催化转化，生 成还原气（一氧化碳、氢气）。 低阶煤气化制备还原气 指 采用低阶煤在高温下进行气化处理、脱碳加压生成还原 气 PM2.5 指 环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的 颗粒物。 ZnO 指 氧化锌 CO2 指 二氧化碳 SO2 指 二氧化硫 NOX 指 氮化物 kg 指 千克 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。 本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案概况 本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四 部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容， 同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则 其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成 功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买 资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影 响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通 过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。 二、重大资产出售 （一）拟出售资产构成 本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。 （二）交易对方 本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。 （三）交易价格 本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产 评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元， 锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500 万元）账面值和评估值为3,500万元。 （四）过渡期损益安排 过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团 承担。 （五）人员安置和债权债务处理 本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员 的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次 资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈 各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售 涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人 （六）或有负债安排 根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交 割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债 务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承 诺负责承担。 三、重大资产置换 （一）拟置出资产构成 本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资 产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产 范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。 （二）交易对方 本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。 （三）交易价格 本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资 产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115 号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产 评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为 5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。 （四）过渡期损益安排 根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日 期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含 500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过 部分由宝地集团以现金方式承担。 自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生 的亏损由神雾集团以现金进行补偿。 （五）人员安置 根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作， 与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团 或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前 提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由 神雾集团或其指定第三方承担。 （六）或有负债安排 根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生 的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交 割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损 失，均由宝地集团承诺负责承担。 置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任 何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到 任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。 截至本报告书出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐 国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公 司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投 资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。 宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司 的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境 能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦 州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。” 四、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）购买资产及其交易价格 拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民 信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估 基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益 法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70 万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。经交易 各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。 （三）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏 院的股东神雾集团。 （四）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事 会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基 准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29 元/股，不低于市场参考价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价 ＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金 城股份股票交易总量。 若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。 （五）发行数量 江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非 公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价 值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数 量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相 应调整。 （六）股份锁定安排 神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份 上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的 股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国 证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有， 拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补 偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。 （八）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基 于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟 注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的 利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年 江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具 有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净 利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000 万元。 未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对 金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份 进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年 应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如 按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超 过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金 进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿 义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次 发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的 计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补 偿的股份不冲回。 盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》 进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。 五、募集配套资金 （一）配套资金融资额及投资项目 本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不 超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配 套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。 （二）发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元，上市地点为深交所。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募 集配套资金发行的股份。 （四）发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议 决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股 份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金 转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进 行相应调整。 （六）限售期 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （七）独立财务顾问的资格 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本 次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本 次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司截 至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产 总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超 过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。本 次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和 本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉 及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。 九、本次交易标的资产评估情况 公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中 京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告》，截至2015年6月30日， 收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值346,294.94 万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。成本法评估情况为，净资产账 面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万元，增值率17.26%。 最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,294.94万元。参照上述资产评估值，经 双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48万 股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 项目 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 高万峰 3,080.23 10.70% 3,080.23 4.48% 曹雅群 2,494.14 8.67% 2,494.14 3.63% 锦州鑫天贸易有限公司 2,230.36 7.75% 2,230.36 3.25% 张寿清 1,103.61 3.83% 1,103.61 1.61% 代国华 600.00 2.08% 600.00 0.87% 邬庆生 360.95 1.25% 360.95 0.53% 西藏信托有限公司－英大1号伞 形证券投资集合资金信托计划 269.57 0.94% 269.57 0.39% 重庆振玺投资发展有限公司 264.42 0.92% 264.42 0.38% 中融国际信托有限公司－中融 －长江红荔1号结构化证券投资 集合资金信托计划 243.32 0.85% 243.32 0.35% 四川信托有限公司－宏赢四十 二号（易通财经7号）证券投资 集合资金信托计划 204.63 0.71% 204.63 0.30% 神雾集团 34,941.05 50.84% 东方君盛 5,000 7.28% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年年报、2015年上半年报和备考合并财务报表（大信审字 【2015】第1-00620号）计算的财务指标如下： 项目 2015年6月30日/2015年度上半年 实际数据 备考数据 总资产（万元） 70,336.65 73,458.06 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 24,813.49 28,444.34 资产负债率（%） 64.72% 61.28% 营业收入（万元） 14,947.02 18,943.45 营业利润（万元） 63.58 5,716.96 利润总额（万元） -224.35 5,765.48 净利润（万元） -363.80 4,846.19 每股收益（元/股） -0.01 0.08 项目 2014年12月31日/2014年度 实际数据 备考数据 总资产（万元） 68,846.55 82,620.43 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 22,945.25 24,798.15 资产负债率（%） 66.67% 69.99% 营业收入（万元） 30,504.53 10,726.95 营业利润（万元） -1,025.31 2,309.55 利润总额（万元） -116.05 2,695.78 净利润（万元） 223.61 2,306.05 每股收益（元/股） 0.01 0.04 十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本次 交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股份购买 资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.29 元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。 （二）募集配套资金安排 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。 金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于拟置入资产江苏 院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机 构费用。 十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌 的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会议，审议 通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需 履行的程序包括但不限于： （一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案， 审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致行动人 免于发出要约收购上市公司股票； （二）中国证监会核准本次交易； （三）其他可能涉及的批准程序。 中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准， 在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。 十三、标的资产过渡期的损益安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出 或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间标的 资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现金方式 对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格 的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。 神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照该审计报告列示 的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如 下： 承诺人 承诺类型 承诺内容 神雾集团 关于提供信息 真实准确完整 的承诺 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 神雾集团 关于资产完整 性等的承诺 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的 主体资格、独立对外承担法律责任。 截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债； 2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务； 3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人 员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本公司合法持有江苏院100%的股份，本公司获得江苏院股份 的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部 门收缴、追索等法律风险； 5、本公司持有的江苏院股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查 封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等 股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 6、本公司持有的江苏院股份不存在委托持股情形，本公司基于该 等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠 纷或潜在纠纷； 7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》 等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 8、本公司作为金城股份发行股份及支付现金购买资产的交易对 象，不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。 神雾集团 股权锁定的承 诺函 1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届 满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协 议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让 或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份 除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自 动延长6个月。 若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有 效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关 规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的金城股份股份在履行前述锁定承诺后减 持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及金城股份《公司 章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。 神雾集团 金川公司相关 避免同业竞争 的承诺 承诺内容详见“第十七节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之 （三）神雾集团关于避免同业竞争的承诺” 神雾集团、 吴道洪 减少并规范关 联交易的承诺 1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关 联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润， 保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或 其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的 标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予 比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件； 3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》 及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息 披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义 务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披 露义务； 4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控 制企业发生关联交易。 以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重 大资产重组之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股份期 间长期有效。 神雾集团、 吴道洪 关于避免同业 竞争的承诺 1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他 任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺人将促使子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限 公司于2015年12月31日前将其持有的金川神雾的全部股权以公允 价格转让给江苏院。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司 的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措 施解决： （1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部 转让相关企业持有的有关资产和业务； （2）江苏院在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业 持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争 的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。 5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相 关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本 承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、 实际控制人期间持续有效。” 以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重 大资产重组之日起正式生效，并将在承诺人作为上市公司实际控 制人期间长期有效。 神雾集团 业绩补偿的承 诺 为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司 及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本 次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资 格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为 15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。 神雾集团 对印尼项目应 收款项补偿的 承诺 神雾集团承诺，如截至2015年10月31日江苏院仍无法回收印尼 TITAN项目和BALINTON项目相关约定的项目款项，神雾集团将 在前述期限届满之日起30日内就无法收回的款项对江苏院给予全 额补偿。 神雾集团承诺，如截至2015年12月31日江苏院仍无法回收印尼 TITAN项目分包商相关约定的项目款项，神雾集团将在前述期限 届满之日起30日内就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。 神雾集团 关于江苏院房 产瑕疵的承诺 函 江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟44号、面积100.5平方米 的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。 上述三处房建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办 理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权 政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建 筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑 物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五 日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包 括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除 产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。 神雾集团 保证上市公司 独立性的承诺 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和 相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产 及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司 的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及 控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。 3、保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。 4、保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义。 以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重 大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有上市公司股份期 间长期有效。 宝地集团 关于提供信息 真实准确完整 的承诺 1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证及时向金城股份及参与本次重大资产重组的各中介 机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、承诺人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给金城股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任； 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国（未完）  |