[关联交易]沈阳化工：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司 关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一五年七月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受沈阳化工的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。 2015年5月29日，沈阳化工收到贵会下发的150930号中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》 要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限 责任公司关于沈阳化工股份公司及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财 务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业 务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 审慎核查，向沈阳化工全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就沈阳化工股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向沈阳化工全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为沈阳化工股份有限 公司重发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对沈阳化工的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立 财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买 资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产暨关联交易方案的专业意见已提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................. 5 一、申请材料显示，蓝星集团主要业务包括化工新材料、动物营养、基础化工及环境科学四 部分，通过本次交易将优质的化工资产置入沈阳化工。请你公司：1）补充披露蓝星集团及 其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争，如存在，请蓝星集团对相关资产处置条件和时间 做出切实可行的承诺安排。2）补充披露蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向。3）结合财 务指标补充披露本次交易完成后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 9 二、申请材料显示，蓝星东大拥有的部分房屋未办理权属证明。请你公司补充披露：1）截 至目前蓝星东大拥有的全部房屋面积、存在权属瑕疵的房屋面积及占比（以列表方式）。2） 拍卖取得的房屋过户手续办理的进展情况、预计办毕时间及相关费用承担方式。3）东大山 庄房产的资产处置是否存在法律障碍。4）在租赁的农村集体建设用地上自建房屋是否违反 相关规定，如涉嫌违反，是否存在处罚风险，是否已采取必要措施进行纠正。5）上述房产 是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 18 三、请你公司结合蓝星东大自有土地上拟处置的房产（东大山庄房产）目前处置进展情况， 补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性，蓝星集团出具的业绩补偿安排的合理性，是否 足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 23 四、申请材料显示，蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目建造在租赁的集体土地 上，目前仍在试生产，尚未完成环保验收；因相关集体建设用地的流转手续无法办理，面临 因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险，将对蓝星东大生产经营造成较大影响，估值 约调减20,203.99万元。请你公司：1）结合该项目环保验收进展、产能释放情况、试生产 以来带来的经济效益及相关前置审批程序政策规定，补充披露该项目是否满足正常生产经营 的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。2）结合上述情 况及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为 基础进行评估预测的合理性。3）补充披露蓝星集团出具的业绩补偿安排的合规性，对上市 公司和中小股东权益的影响，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 26 五、申请材料显示，根据《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，如蓝星东大承诺期内 实际税后净利润累计金额高于承诺利润之和，则高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增， 由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交 易评估情况，补充披露上述安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的 影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 30 六、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被 收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。本次交易完成后，中国化工控股比例 将由34.58%上升至47.24%。请你公司根据有关规定，补充披露中国化工及其一致行动人本 次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 31 七、申请材料显示，本次交易收购蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权，淄博东大持有的 0.67％未一同置入。请你公司补充披露淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 32 八、请你公司：1）补充披露蓝星东大历年产能及产能扩建情况。2）蓝星东大2012年、2013 年产量高于产能的原因及合理性。3）结合相关经营指标及主要竞争对手情况，补充披露蓝 星东大2011年、2012年毛利率高于2013年、2014年的原因及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 34 九、申请材料显示，报告期蓝星东大存在关联采购、销售业务，定价采取市场化机制。经审 计的财务报表显示，上述关联交易以双方约定价格为定价基础。请你公司补充披露：1）上 述关联交易定价依据，重组报告书和财务报表披露不一致的原因。2）上述关联交易的必要 性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交 易估值的影响。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东 权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 38 十、申请材料显示，2014年蓝星东大第二大供应商为关联方中化工油气销售有限公司，关 联采购金额为25,364.84万元。申请材料同时显示，2014年蓝星东大与中化工油气销售有 限公司的关联采购金额为31,837.28万元。请你公司补充披露上述金额前后不一致的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司自查、独立财务顾问和会计师核查 申报材料相关数据的准确性。 ..................................................................................................... 52 十一、根据经审计的财务报表，报告期蓝星东大存在关联方存款利息收入、关联方往来代垫 款、关联方转让房屋建筑物等关联交易，上述关联交易未在重组报告书中披露。请你公司： 1）补充披露未在重组报告书中披露上述关联交易的原因，重组报告书是否存在其他应披露 而未披露事项。2）结合上述关联交易，补充披露蓝星东大是否符合《<上市公司重大资产重 组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 54 十二、申请材料显示，蓝星东大销售方式包括直销和经销。2013年、2014年应收票据占总 资产比重分别为19.89%、35.24%。请你公司结合销售模式、结算方式，补充披露蓝星东大 报告期应收票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 57 十三、请你公司：1）补充披露蓝星东大2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评 估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响。2）结合已有合同或协议、业务拓展 情况等，补充披露蓝星东大2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 60 十四、申请材料显示，聚醚多元醇市场竞争激烈，经过最近几年大规模的项目上马及产能释 放，低端市场的产能已近于饱和状态。蓝星东大收益法评估中预测聚醚产品2015年后销售 价格将有所上升，2015年至2016年每年销售量增长5000吨，2017年至2018年每年销售量 增长10000吨。请你公司结合行业整体走势、产品区域供求关系、市场竞争、客户的稳定性、 产能释放及主要竞争对手情况等，补充披露蓝星东大收益法评估中2015年及以后年度营业 收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 63 十五、申请材料显示，蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为 80%，报告期内，环氧丙烷的价格持续上涨。请你公司结合主要原材料价格变动、市场供求 关系、与供应商合作的稳定性等，补充披露：1）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选 取的合理性及对评估值的影响。2）就主要原材料价格波动对评估值的影响作敏感性分析， 并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 67 十六、请你公司补充披露：1）以2013年12月31日为基准日的收益法评估中，预测蓝星东 大未来年度聚醚多元醇产能为25万吨的依据及合理性。2）以2014年12月31日为基准日 的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以2013年12月31日为基准日的收益 法评估预测数的依据及合理性。3）基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测， 蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元的测算过程、测算依据及合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 69 十七、请你公司补充披露：1）东大化学历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主 营业务、股权结构及股东变化等情况。2）与蓝星东大是否存在关联关系。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 74 十八、申请材料显示，蓝星东大以2013年12月31日为基准日的资产基础法评估中，所有 房产均按照被评估单位申报的面积进行评估，且未考虑未来年度产权办理及变更需要缴纳的 相关税费。以2014年12月31日为基准日的资产基础法评估报告显示，蓝星东大证载房屋 建筑物面积与本次企业申报的房产面积不一致，本次按照企业现场测量面积确认。请你公司 结合上述情况，补充披露蓝星东大资产基础法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 78 十九、申请材料显示，2010年1月28日，蓝星清洗将所持蓝星东大股权转让给蓝星集团， 该次股权转让以2009年4月30日为基准日，采用资产基础法评估值为7,692.50万元。本 次交易以2013年12月31日为基准日，蓝星东大资产基础法评估值为69,365.89万元。请 你公司补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 81 二十、申请材料显示，截至2014年12月31日，蓝星东大存在已签约而尚不必在资产负债 表上列示的资本性支出承诺8,546,266.78元，未来最低应付经营租赁租金3,440,000元。 请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的 预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ..................................... 83 二十一、请你公司更新申请材料中报告期内的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 86 一、申请材料显示，蓝星集团主要业务包括化工新材料、动物营养、基础化工 及环境科学四部分，通过本次交易将优质的化工资产置入沈阳化工。请你公司： 1）补充披露蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争，如存在，请 蓝星集团对相关资产处置条件和时间做出切实可行的承诺安排。2）补充披露蓝 星集团对沈阳化工的定位和发展方向。3）结合财务指标补充披露本次交易完成 后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争的说明 1. 蓝星集团的主营业务情况 根据蓝星集团的营业执照显示，蓝星集团的主营业务范围如下：研究、开发 化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用 反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、 应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境 外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。 2.蓝星集团下属企业的主营业务情况 截至2015年5月31日，蓝星集团下属企业的基本情况及主营业务、主要产 品情况如下： （1）全资子公司 序号 公司名称 持股比 例 注册资本 （万元） 主营业务情况 产业类别 主要产品 1 中蓝晨光化工 研究设计院有 限公司 100% 15,050 化工及相关产品生产； 化工工程、建筑工程、 环保工程设计及施工 化工行业 芳纶Ⅱ 2 广州合成材料 100% 3214.28 化工技术开发及交易； 化工行业 抗氧剂 序号 公司名称 持股比 例 注册资本 （万元） 主营业务情况 产业类别 主要产品 研究院有限公 司 化工产品、仪表仪器； 机械设备专业清洗服务 3 无锡蓝星石油 化工有限责任 公司 100% 1,594 环氧树脂的生产；柴油、 重油、玻璃钢制品的制 造、加工； 化工行业 无 4 沈阳化工集团 有限公司 100% 10,319 自营和代理各类商品和 技术和进出口 化工行业 控股公司 5 北京蓝星科技 有限公司 100% 4,000 制造工业清洗剂、化学 添加剂、不冻液、日用 化学品 化工行业 工业清洗剂、 不冻液、车用 化学品 6 蓝星（杭州）膜 工业有限公司 100% 5,000 水处理装备、膜元件 节能环保 行业 水处理膜、海 水淡化工程、 水处理工程 7 北京蓝星节能 投资管理有限 公司 100% 5,000 节能投资管理；节能技 术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务 节能环保 行业 节能技术服务 8 蓝星（北京）特 种纤维技术研 发中心有限公 司 100% 2,000 技术开发；销售化工产 品 化工行业 特种纤维产品 研发 9 杭州水处理技 术研究开发中 心有限公司 100% 9,500 膜分离技术开发，分离 膜及器制造、销售，水 处理工程技术及产品开 发，技术服务 化工行业 水处理膜、水 处理工程 10 甘肃蓝星清洗 科技有限公司 100% 2088.48 洗剂、水处理药剂、化 工产品、水处理设备的 研究、开发、制配、销 售；清洗、水处理、防 腐技术的研发、服务、 咨询 化工行业 清洗工程、清 洗产品、水处 理工程、不冻 液、车用化学 品 11 中国化工集团 （香港）投资有 限公司 100% 53 万港 元 投资控股 投资 SPV特殊目的 公司（境外子 公司主要产 品：乙烯、聚 乙类） 12 蓝星有机硅投 100% 100 万欧 投资控股 投资 SPV特殊目的 序号 公司名称 持股比 例 注册资本 （万元） 主营业务情况 产业类别 主要产品 资有限公司 元 公司（境外子 公司主要产 品：有机硅单 体、功能性添 加剂和功能性 涂料） 13 蓝星埃肯投资 有限公司 100% 500 万美 元 投资控股与贸易 投资 SPV特殊目的 公司（境外子 公司主要产 品：金属硅、 铸造品、碳素、 太阳能） 14 蓝星安迪苏营 养集团有限公 司 100% 200 万欧 元 投资控股 投资 SPV特殊目的 公司（境外子 公司主要产 品：蛋氨酸） 备注：（1）无锡蓝星石油化工有限责任公司已搬迁停产。 （2）2015年6月29日，蓝星化工新材料股份有限公司发行股份购买蓝星安迪苏营养 集团有限公司股权事项已经获得中国证监会并购重组委无条件通过，截至本《反馈意见答复》 签署之日，尚未完成交割。 （2）控股子公司情况 序号 公司名称 持股比 例 注册资本 （万元） 主营业务情况 产业类别 主要产品 1 山东蓝星东大化 工有限责任公司 99.33% 15,000 聚醚多元醇的研发、生 产和销售 化工行业 环氧丙烷、聚 醚多元醇 2 蓝星环境工程有 限公司 73.34% 6,000 清洗机器人及清洗自动 化设备的生产 节能环保 行业 清洗工程服务 3 中国蓝星沈阳石 化有限公司 60% 15,000 原油加工、合成材料等 石化产品及深加工产品 的生产、经营和销售， 清洗、防腐水处理技术、 膜应用技术，化工原料 的销售 化工行业 项目公司 4 蓝星化工新材料 股份有限公司 53.96% 52,270.76 生产有机硅单体及相关 产品、化学合成材料、 化工产品的开发、销售 化工行业 有机硅、环氧 树脂、氯丁橡 胶、双酚A、 钛白粉、 5 蓝星东丽膜科技 (北京)有限公司 50% 6,000万美 元 反渗透及反渗透膜元件 的应用开发和技术服务 化工行业 膜产品、膜组 件 通过上表可以看出，蓝星集团及其下属企业的主营业务包含了新材料、动物 营养、基础化工及环境科学。 3. 上市公司主营业务情况 上市公司营业执照的经营范围为：化工产品、化工设备、压力容器、防腐设 备、PVC手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输； 设备、线路、管道、电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外 化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安装、设计、施 工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。 上市公司的主要业务产品分为石油化工产品与氯碱化工产品，2014年度， 沈阳化工主要产品构成比例如下： 主营业务产品 占2014年主营业务收入 丙烯酸及酯 31.98% 糊树脂 22.86% 聚乙 20.31% 丙烯 17.43% 烧碱 6.52% 柴油 0.82% 汽油 0.08% 上述主营业务产品，与蓝星集团其他下属子公司的主营业务产品没有交叉重 叠。为避免与上市公司产生同业竞争，蓝星集团及其下属企业从业务上与上市公 司做出了严格的划分，从生产技术、主要生产设备及主营业务定位等各方面都与 上市公司有本质差异。标的公司蓝星东大的主营业务为聚醚多元醇的研发生产及 销售，与蓝星集团及其他下属企业不存在重合。综上，从产品性质、主营业务类 别及面向的市场情况等角度而言，本次交易完成后，蓝星集团及下属其他企业与 上市公司不存在同业竞争的情形。 4. 本次交易后，中国化工及蓝星集团对上市公司同业竞争的承诺 本次交易完成后，为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免 可能发生的同业竞争，中国化工和蓝星集团（合称“承诺人”）出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺如下： 本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈 阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任 何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如 承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化 工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营 产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制 的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 （二）蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向 根据沈阳化工业务发展情况，蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向规划如 下： 1. 资本市场平台 沈阳化工作为上市公司，将充分利用资本市场的有利条件，适时开展融资及 重组业务，为上市公司的业务发展提供助力，并继续巩固和加强沈阳化工在石油 化工等产品的品牌优势。 2. 石油化工领域的领跑者 经过多年的经营和发展，沈阳化工已经确立了石油化工深加工领域的优势地 位。其生产的丙烯酸及酯等产品具备良好的市场口碑，为了进一步巩固市场地位， 上市公司将加大技术改造力度，完善管理职能，提高生产效率，在石油化工领域 继续作为领跑者。 3. 强化聚醚行业的地位 本次交易完成后，上市公司将成为国内聚醚行业的龙头企业。借助先进的管 理经验和资本市场平台的优势，上市公司将加大聚醚多元醇的研发和生产力度， 充分结合上市公司的销售渠道，继续稳固聚醚多元醇行业的地位优势。 （三）沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1. 主营业务构成 本次交易完成后，根据主要产品分类，上市公司的主营业务将分为三大板块， 分别为石油化工、氯碱化工及聚醚多元醇。根据普华永道出具的普华永道中天阅 字（2015）第001号《审阅报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则上 市公司的主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 主营业务收入 占总收入比例 主营业务收入 占总收入比例 石油化工产品 447,172.58 54.03% 588,026.48 63.31% 聚醚化工产品 272,076.96 32.87% 206,238.82 22.20% 氯碱化工产品 108,444.98 13.10% 134,612.75 14.49% 合计 827,694.52 100.00% 928,878.05 100.00% 从上表可以看出，假设本次交易完成后，聚醚多元醇产品2013年度及2014 年度收入将占上市公司总收入的22.20%及32.87%，聚醚多元醇产品的经营将成 为上市公司的第二大业务板块，有利于提高上市公司的收入规模和盈利能力。 2. 未来经营发展战略及业务管理模式 上市公司的主营业务为石油化工及氯碱化工，依托于多年来技术的不断发展 及市场上积累的良好口碑，上市公司在上述两大业务产品上拥有较高的市场占有 率。但是，近年来，受到宏观经济低迷及传统化工行业下行的影响、成本压力的 加大及市场饱和度较高的制约，上市公司主营业务的盈利能力不断下降。针对这 一情况，上市公司制定以下发展战略以应对市场变化，保证公司的持续发展： （1）加快沈阳化工整体搬迁进度，进一步扩大生产规模，提升技术装备水 平，提高产品的竞争能力和盈利能力 为满足沈阳市城市发展总体规划及企业长远发展需要，采用当今世界先进的 离子膜烧碱和PVC糊树脂新技术，沈阳化工股份有限公司实施了整体搬迁改造。 搬迁改造后企业将实现技术含量高、工艺布局合理，安全环保设施配套齐全，达 到节能减排、清洁生产要求。项目将新增部分高端新牌号，满足市场差异化需求， 产品核心竞争力和市场占有率将大幅度增强，投产后将为全球最大的特种PVC 糊树脂生产企业之一。 （2）进一步提高主导产品产能和产品市场占有率 ①沈阳化工近期完成了3万吨茂金属催化剂聚乙烯的技术改造，2014年产 出的首批茂金属聚乙烯产品投入市场后，产品性能获得了市场认同，未来五年， 沈阳化工将逐步扩大茂金属产能，提高市场占有率。 ②沈阳化工搬迁改造投产后，拟在原20万吨/年糊树脂产能的基础上，引进 糊树脂新技术，建设10万吨/年新工艺糊树脂产品，实现产品牌号全覆盖，进一 步提高市场占有率，确定国内外领先地位。 ③拟对现有丙烯酸装置进行扩能或挖潜改造，增加4万吨/年丙烯酸生产能 力；利用自产丙烯酸产品为原料，通过引进先进的工艺技术建设3万吨/年高吸 水纤维项目。 （3）强化聚醚多元醇行业的地位 本次交易完成后，蓝星东大将成为上市公司的控股子公司。蓝星东大专注于 聚醚多元醇的研发、生产及销售，在细分行业中处于龙头地位，具有较强的研发 能力、规模较大的生产能力及优质的销售渠道。上市公司将以此次重组为契机， 利用资本优势和管理优势，加强聚醚多元醇的研发能力和生产销售水平，进一步 巩固上市公司在该领域的市场地位。 本次交易完成后，为保证蓝星东大的主营业务持续稳定的发展，上市公司将 全部保留蓝星东大的管理团队和研发团队，延续蓝星东大之前已经较为成熟的业 务模式。同时，结合上市公司的管理经验，不断完善蓝星东大的管理模式，保证 蓝星东大的管理制度符合上市公司的管理要求。 （四）独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为，蓝星集团及其下属企业的主营业务包含了新材 料、动物营养、基础化工及环境科学。上市公司主营业务产品与蓝星集团其他下 属子公司的主营业务产品没有交叉重叠。为避免与上市公司产生同业竞争，蓝星 集团及其下属企业从业务上与上市公司做出了严格的划分，从生产技术、主要生 产设备及主营业务定位等各方面都与上市公司有本质差异。标的公司蓝星东大的 主营业务为聚醚多元醇的研发生产及销售，与蓝星集团及其他下属企业不存在重 合。综上，从产品性质、主营业务类别及面向的市场情况等角度而言，本次交易 完成后，蓝星集团及下属其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。 沈阳化工的定位和发展方向合理，本次交易完成后，上市公司强化了在聚醚 多元醇行业的地位，有利于增强上市公司主营业务的盈利能力及上市公司抗风险 能力。 蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争部分补充披露在重组 报告书中“第十一章 同业竞争与关联交易/本次交易对上市公司同业竞争的影 响”。 沈阳化工的定位和发展方向部分补充披露在重组报告书中“第一章本次交易 概述/本次交易的背景”。 本次交易完成后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式部分补充披露在重组报告书中“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 二、申请材料显示，蓝星东大拥有的部分房屋未办理权属证明。请你公司补充 披露：1）截至目前蓝星东大拥有的全部房屋面积、存在权属瑕疵的房屋面积及 占比（以列表方式）。2）拍卖取得的房屋过户手续办理的进展情况、预计办毕 时间及相关费用承担方式。3）东大山庄房产的资产处置是否存在法律障碍。4） 在租赁的农村集体建设用地上自建房屋是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否 存在处罚风险，是否已采取必要措施进行纠正。5）上述房产是否为生产经营必 需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）蓝星东大拥有的全部房屋及存在权属瑕疵的房屋面积 根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，其 共拥有51处、合计建筑面积为31,666.69平方米的房产，该等房产权属、面积及占 比情况如下表： 房屋性质及类别 数量（处） 合计建筑面积（平方米） 占比 已取得产权证权属无瑕疵的房产 28 14,945.14 47.20% 依据裁定正在办理过户手续的房产 17 6,922.25 21.86% 在租赁集体建设用地上建设的房产 6 9,799.30 30.95% 合计 51 31,666.69 100% 备注：该等房屋的建筑面积最终以重新测绘数据为准。 另外，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相 应的价款收付及房产交接手续，因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证的 40处瑕疵房产已于2014年8月31日出售给蓝星集团并完成交割，蓝星集团同时将 该等房产再无偿租赁给蓝星东大使用，直至蓝星东大不再使用该等房产。 （二）拍卖取得的房产过户 根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，根 据《淄博市中级人民法院协助执行通知书》（（2008）淄中执字第78、79、80 号）应自东大化学过户至蓝星东大名下的房产过户情况如下： 序号 房屋名称及用途 建筑面积* （平方米） 是否属生产经营用房 1 电工房（平房砖混）（东厂老机修） 205.00 是 2 制桶车间（砖木）（东厂老机修） 412.80 是 3 维修组（新机修车间东）（东厂老机修） 110.00 是 4 老机修车间（平房砖木）（老机修） 556.17 是 5 东厂聚氨酯车间 963.70 是 6 储车室东厂院内 98.00 是 7 总公司旧办公楼 1,932.33 是 8 办公控制室 159.00 是 9 东厂实验楼 805.50 是 10 浴室(总公司） 169.85 否 11 三产用房（总厂西墙北部门头房） 50.00 否 12 招待所-中院西屋 77.00 否 13 招待所-中院南东屋 533.79 否 14 招待所-中院北屋 283.23 否 15 招待所-西院北屋 199.53 否 16 招待所-小卖部 120.35 否 17 东厂浴池 246.00 否 备注：该等房屋的建筑面积最终以重新测绘数据为准。 根据蓝星东大的说明，于本《补充独立财务顾问报告》签署之日，蓝星东大 已向上述房屋所在地的房屋管理部门淄博市房屋管理局提交了要求办理房屋过 户的申请，目前正按照房管部门的要求对该等房屋的具体面积进行测绘；测绘结 果出具后，蓝星东大将向房管部门补充该等房屋的准确面积等具体资料，再由房 管部门履行房屋过户公示程序；公示无异议后，房管部门即可办理该等房屋的过 户登记手续，向蓝星东大核发对应房产证。预计整个过户手续完成尚需约5个月 时间。 根据蓝星集团的承诺，上述房产过户费用均由蓝星集团承担。 （三）东大山庄房产的处置 根据蓝星东大提供的资料，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖 给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，具体情况如下： 1. 2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处 置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄 村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权）。 2. 2013年10月9日，化工集团对蓝星东大处置东大山庄闲置资产涉及的国有 资产评估项目予以备案确认。 3. 2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资产 进行拍卖，最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2 万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报 字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为 292.65万元相差28.45万元，根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转让价格 不低于评估值，该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。 4. 2015年5月14日，蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任 公司处置的资产交接协议书》，万益农业确认该等处置资产已交接完成。 5. 截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交 易的相关完税证明。 6. 截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28,45万元支 付给蓝星东大。 （四）关于在租赁的农村集体建设用地上自建房屋 经独立财务顾问核查，蓝星东大在所承租的农村集体建设用地上自建了6处 房屋，用于25万吨聚醚多元醇技改项目。 根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、 出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开 发。本独立财务顾问认为，蓝星东大租用上述集体建设用地符合国办发〔2007〕 71号文的规定，但鉴于淄博市有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度尚 未出台，土地管理部门暂无法按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手 续，导致蓝星东大在该等集体建设用地上所建房屋的报建手续无法取得，根据《中 华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被罚 款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责任等风险。 经独立财务顾问进一步核查，淄博市国土资源局高新区分局已出具《证明》： 该项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该项目 用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的 政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。另 淄博市人民政府已出具书面函件明确说明：淄博市政府及相关部门将积极创造良 好的外部环境，努力为蓝星东大项目建设提供相关便利条件，鼓励和支持蓝星东 大按照全市产业园区规划，加快后续项目建设，市政府将在要素保障、发展环境 等方面，努力提供良好的政策支持和配套服务。 综上，考虑到该等不规范情况为历史遗留及政策衔接问题，该等房屋的建设 在总体上符合淄博市产业园区规划，房屋所占用土地的租赁手续合法有效，并已 取得土地管理部门的确认，淄博市政府亦已书面明确支持蓝星东大的进一步发 展，并承诺市政府及相关政府部门将为其后续项目建设提供良好的政策支持和配 套服务。故蓝星东大因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实 物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。 另外，根据蓝星集团的承诺，如因该等自建房屋、在建工程用地及报建问题 导致蓝星东大或沈阳化工受到任何处罚，包括但不限于：因土地租赁合同不符合 相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、 租赁期限不能涵盖项目/房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包 括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳 化工。 综上，蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风 险，已采取了有效措施予以防范、控制。 （五）上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、 交易进程和上市公司的影响 根据蓝星东大提供的资料，上述瑕疵房产中，依据裁定正在办理过户手续的 房产建筑面积共约6,922.25平方米，其中经营必需房产建筑面积约5,242.50平方 米；在租赁集体建设用地上建设的房产建筑面积共9,799.30平方米，全部为经营 必需。 依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础， 其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已 出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋、在建工程 可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。虽然上 述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及 交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。 （六）独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为，依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相 关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地 所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等 土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实 质性法律障碍。虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较 小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。东大山庄 房产的资产已处置完毕，不存在法律障碍。 上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东 大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产 /（1）房屋建筑物”。 三、请你公司结合蓝星东大自有土地上拟处置的房产（东大山庄房产）目前处 置进展情况，补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性，蓝星集团出具的业 绩补偿安排的合理性，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 答复： （一）东大山庄房产目前的处置进展情况 根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》出具之日，原 存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相应的价款收付 及房产交接手续，具体情况如下： 1. 2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处 置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄 村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权）。 2. 2013年10月9日，化工集团对蓝星东大处置东大山庄闲置资产涉及的国有 资产评估项目予以备案确认。 3. 2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资产 进行拍卖，最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2 万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报 字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为 292.65万元相差28.45万元，根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转让价格 不低于评估值，该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。 4. 2015年5月14日，蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任 公司处置的资产交接协议书》，万益农业并确认该等处置资产已交接完成。 5. 截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交 易的相关完税证明。 6. 截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28.45万元支 付给蓝星东大。 （二）补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性 中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）的评估基 准日为2013年12月31日，加期复核的《评估报告》基准日为2014年12月31日，上 述两个基准日均在东大山庄处置完成之前，即上述两份评估报告的报告期内，东 大山庄的房产仍然由蓝星东大控制，所以将东大山庄的房产纳入资产基础法的评 估是合理的。 （三）蓝星集团出具的业绩补偿安排的合理性，是否足额覆盖风险 根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中， 确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为 292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。 为保证东大山庄房产的处置在未来不会影响到上市公司及中小股东的利益， 蓝星集团承诺：中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月 结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估 报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低 于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资 产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应 土地使用权的估值为准。 2015年2月4日，万益农业通过竞拍，以264.2万元竞得该处资产。该成交价 格与评估结果292.65万元存在28.45万元的差异。对此，蓝星集团根据公开承诺的 内容，已经于2015年6月29日将该笔28.45万元的差异款项支付给了蓝星东大。 本次评估估值中，东大山庄资产作为溢余资产进行评估，不涉及业绩补偿安 排。考虑到东大山庄资产出售时可能因价格低于评估值导致对蓝星东大估值的影 响，进而影响到上市公司及中小股东的利益，所以蓝星集团出具的承诺具有合理 性，不会对估值产生影响。另外，在东大山庄资产处置完成后蓝星集团补足了价 差，未对蓝星东大的估值造成影响，足额覆盖了风险。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：东大山庄房产的处置完成是在评估基准日之后，评估报 告期内东大山庄的房产仍然受到蓝星东大的控制，所以将其纳入资产基础法进行 评估是合理的；本次评估估值中，东大山庄资产作为溢余资产进行评估，不涉及 业绩补偿安排；考虑到东大山庄资产出售时可能因价格低于评估值导致对蓝星东 大估值的影响，进而影响到上市公司及中小股东的利益，所以蓝星集团出具的补 偿安排具有合理性；另外，在东大山庄资产处置完成后蓝星集团补足了价差，未 对蓝星东大的估值造成影响，足额覆盖了风险。 上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大 的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/ （1）房屋建筑物/⑤东大山庄房产的处置”。 四、申请材料显示，蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目建造在租赁 的集体土地上，目前仍在试生产，尚未完成环保验收；因相关集体建设用地的 流转手续无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险，将对 蓝星东大生产经营造成较大影响，估值约调减20,203.99万元。请你公司：1） 结合该项目环保验收进展、产能释放情况、试生产以来带来的经济效益及相关 前置审批程序政策规定，补充披露该项目是否满足正常生产经营的条件，预计 正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。2）结合上述情况 及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元 醇产能为基础进行评估预测的合理性。3）补充披露蓝星集团出具的业绩补偿安 排的合规性，对上市公司和中小股东权益的影响，是否足额覆盖风险。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目（下简称“技改项目”） 是否满足正常生产经营的条件 1.技改项目产能释放情况及试生产以来带来的经济效益 蓝星东大的技改项目于2014年开始进行试生产，2014年8月前，技改项目一 直处于前期实验阶段，生产负荷较低，产量较小。2014年8月开始，技改项目转 入固定资产进行核算。 项目 2014年转入固定资产核 算前 2014年转入固定资产核 算后 2015年1-5月 产量（吨） 2,060 83,987 98,024 销量（吨） 2,060 79,766 94,085 收入（万元） 2,416 97,020 100,629 成本（万元） 2,233 85,091 90,195 毛利 183 11,929 10,434 自2014年25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目试生产以来，试生产期间产量 及销量逐步增加，直至达到稳定生产状态。自2014年8月正式转入固定资产核算 后至2015年5月期间，生产状况良好，产能逐步释放，产量也随之增长，2015年1 至5月的产量接近10万吨。 2. 根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日， 技改项目已取得的前置审批程序如下： （1）2012年4月20日，淄博市经济和信息化委员会签发《企业技术改造项目 备案》（淄经信改备[2012]10号），对该项目立项予以备案。 （2）2013年12月9日，山东省安全生产监督管理局签发《危险化学品建设项 目试生产（使用）方案备案告知书》（鲁危化备字[2013]37号），同意对该项目 试生产予以备案。 （3）2014年3月24日，淄博市环境保护局签发《关于山东蓝星东大化工有限 责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的审批意见》（淄 环审[2014]19号），同意对该项目进行环境影响评价。 （4）2014年7月9日，山东省安全生产监督管理局签发《危险化学品建设项 目安全审查意见书》（鲁安监危化项目审字[2014]123号），同意该项目通过安 全设施竣工验收。 （5）2015年5月5日，淄博高新技术产业开发区环境保护局签发《关于对山 东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告 书的初审意见》，同意该项目按申报内容、规模、工艺进行建设运行。 （6）2015年5月11日，淄博市环境保护局《关于山东蓝星东大化工有限责任 公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目竣工环境保护验收的批复》（淄环验 [2015]38号），同意该项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式生产。 综上，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，25万吨聚醚多元醇技改 项目已满足正常生产经营条件，并已正式投产，不存在重大不确定性。 （二）结合上述情况及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以 蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测的合理性。 评估预测的基础是被评估主体现状及持续经营假设前提下进行的。截至本 《补充独立财务顾问报告》签署之日，25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目已经 取得了相关前置审批程序，满足了正常生产经营条件且已经正式投产。因此，从 25万吨聚醚多元醇技改项目的现状而言，该技改项目满足持续经营假设的条件， 所以以其产能作为基础进行评估预测是合理的。 （三）关于蓝星集团出具的业绩补偿安排 为控制该项目前期不规范情形可能导致蓝星东大、沈阳化工遭受损失的风 险，蓝星集团承诺：因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任 何损失，包括但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、 因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使 用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失， 均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，由蓝星集团以本次交易中获得的 沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次 交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应 房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋 建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.37元/股）；②如因报建手续等问 题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要 求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东 大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减 为51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元， 由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的沈阳化工 股份全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除 以本次交易的发行价格（4.37元/股）。如本次发行的定价基准日至发行日期间， 沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调整，以上应 补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。③上述房屋及在建工 程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。 综上，针对蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目可能对蓝星东大及 上市公司造成的损失，蓝星集团出具的上述业绩补偿安排合规，足额覆盖了相关 风险，维护了上市公司和中小股东权益。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，25万吨聚醚多元醇技改项目已满足正常生产经营条件， 并已正式投产；本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测 具有合理性；对蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目可能对蓝星东大及 上市公司造成的损失，蓝星集团出具的业绩补偿安排合规，可足额覆盖相关风险， 维护了上市公司和中小股东权益。 上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大 的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/2. 技改项目”。 五、申请材料显示，根据《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，如蓝星 东大承诺期内实际税后净利润累计金额高于承诺利润之和，则高出部分的100% 作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。请 你公司结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置 的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 答复： （一）关于交易双方取消“估值调增”条款的更新修改 根据交易双方于2015年7月1日签订的《发行股份购买资产补充协议》约定： 双方同意终止《发行股份购买资产协议》“9. 估值调整”条款的全部内容。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，交易双方于2015年7月1日签订的《发行股份购 买资产补充协议》，双方约定终止了“估值调增”的条款全部内容，并就相关内 容在重组报告书中进行了更新修改。 上述内容更新修改在重组报告书中“第六章本次交易合同的主要内容/七、 估值调增”。 六、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收 购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。本次交易完 成后，中国化工控股比例将由34.58%上升至47.24%。请你公司根据有关规定， 补充披露中国化工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）蓝星集团的锁定期安排 关于通过本次交易新增持的股份，蓝星集团承诺：通过本次发行股份购买资 产获得的上市公司股份将自新增股份上市之日起36个月内不予转让或流通，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 （二）中国化工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安 排 对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈 化集团承诺自新增股份上市之日起12个月内不予转让，但如在同一实际控制人控 制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为；本次交易前中国化工及其一致行动人所持公司股份锁定 期安排符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定。 上述内容补充披露在重组报告书中“第五章发行股份情况/一、发行股份情 况/（五）股份锁定期”。 七、申请材料显示，本次交易收购蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权，淄博 东大持有的0.67％未一同置入。请你公司补充披露淄博东大持有股权未一同置 入的原因及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）淄博东大持有股权未一同置入的原因 1. 淄博东大没有意愿出让所持蓝星东大0.67%的股权 根据蓝星集团及蓝星东大的说明，淄博东大与蓝星集团不存在关联关系，从 本次交易进程及安排来看，淄博东大已经知晓蓝星集团出售持有的蓝星东大 99.33%的股权并出具了放弃优先购买权的承诺，没有意愿出让所持的蓝星东大 0.67%的股权。 2. 本次交易的目的已经达成 本次交易的目的主要是为了提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的核心 竞争力和抗风险能力，另一方面，是为了改善公司主营业务结构，延伸公司的产 业链，提高上市公司可持续发展能力。本次上市公司收购蓝星东大99.33%的股权 后，蓝星东大将成为上市公司的控股子公司，已经能够达成上述目的。 （二）淄博东大持有股权的后续安排 截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，上市公司无对淄博东大持有的 蓝星东大0.67%股权进行收购的后续计划。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：因淄博东大没有意愿将持有的蓝星东大0.67%股权出售 给上市公司，所以本次交易未包括其持有的蓝星东大0.67%股权，属于交易自愿 行为；截至目前，上市公司无对淄博东大持有的蓝星东大0.67%股权进行收购的 后续计划。 上述内容补充披露在重组报告书中“第一章本次交易概述/十二、本次交易 淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排”。 八、请你公司：1）补充披露蓝星东大历年产能及产能扩建情况。2）蓝星东大 2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性。3）结合相关经营指标及主要 竞争对手情况，补充披露蓝星东大2011年、2012年毛利率高于2013年、2014 年的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）蓝星东大历年产能及产能扩建情况 蓝星东大自成立以来，历年产能及产能扩建情况如下： 时间 产能 产能扩建情况 2006年至2008年 3万吨环氧丙烷 自建3万吨环氧丙烷生产线 2008年至2010年 8万吨聚醚多元醇、6万吨环 氧丙烷 2008年，蓝星东大以承债方式 购买了东大化学8万吨聚醚生 产线及3万吨环氧丙烷生产装 置 2010年至2014年 16万吨聚醚多元醇、6万吨环 氧丙烷 2010年，完成聚醚多元醇“8 改16”扩建工程，并正式投入 生产 2014年至2015年 25万吨聚醚多元醇、6万吨环 氧丙烷 25万吨技改项目于2014年开 始进行试生产，并于2014年8 月开始转入固定资产 （二）蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性 1. 蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因 蓝星东大2012年及2013年，充分利用科学的管理和先进的技术，不断优化生 产工艺，技术攻关缩短生产周期，合理调配生产线，在理论产能160,000吨的基 础上，又将产能提高了10%左右，分别达到了176,123吨和179,601吨。具体原因 如下： （1）优化工艺缩短聚醚生产周期，月产量同比提高1,680吨。 蓝星东大双金属工艺生产周期由2011年的22小时/批，通过工艺优化缩短至 15小时/批，月增产量1200吨；高回弹生产周期由2011年的缩短至31小时/批，月 增产量230吨，POP产品生产缩短了17小时/批，月增产量250吨。 （2）提高装置自控率，确保装置平稳运行 通过推进装置自控率提高效率, 装置自控率同比提高了近30%，装置效率大 大提高，提高了产量。 （3）加强职工培训 蓝星东大通过加强职工培训，培养一专多能的优秀员工，提高了职工的操作 技能，劳动效率同比较大，有效增加了产量。 2. 蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的合规性说明 （1）蓝星东大产量高于产能不构成建设项目发生重大变更 根据山东省政府2002年10月31日颁布的《山东省基本建设项目登记备案办 法》中第十一条规定：“取得登记备案证明后项目发生重大变更或者1年内未开工 建设的，必须重新办理登记备案手续，原登记备案证明自然失效。”同时，该办 法中第十二条规定：“有下列情形之一的，为项目发生重大变更：..（五）总 投资额超出原备案数额30%以上的；..” 根据山东省发展改革委员会2004年4月1日颁布的《<山东省基本建设项目登 记备案办法>实施细则》中第十五条规定：“项目发生重大变更的界定。..（三） 建设规模有较大变动是指年生产规模超过或低于原登记备案额30％的。..”。 蓝星东大2012年、2013年实际产量分别为176,123吨、179,601吨，较备案产 能160,000吨分别提高了10.08%和12.25%，均未超过登记备案额的30%，所以蓝 星东大产量高于产能不构成建设项目重大变更情形。 （2）蓝星东大产量高于产能对环境影响不构成重大变更 根据2003年9月1日起实行的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条 规定“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、 采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位 应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”蓝星东大产量的提高，是通过技 术创新及科学管理的实现的，并未发生上述法规中载明的情况，所以蓝星东大产 量高于产能对环境影响不构成重大变更。 综上，蓝星东大2012年及2013年产量高于产能，是在科学生产、合理分配及 技术创新的基础上实现的，不构成法律法规规定的重大变更，具有合理性。 （三）2011年、2012年毛利率高于2013年、2014年的原因及合理性 2011年至2014年，蓝星东大主营业务毛利率情况如下： 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 主营业务平均毛利率 15% 14% 11% 11% 2011年度及2012年度的主营业务毛利率高于2013年度、2014年度的主营业 务毛利率，因2011年度、2012年度的主营业务毛利率相近，而2013年度及2014 年度的主营业务毛利率相近，为更加直观分析原因，将2011年度、2012年度的主 营业务平均毛利率与2013年度、2014年度的主营业务平均毛利率进行比较。如下 所示： 项目 2011年及2012年 2013年及2014年 主营业务平均毛利率 15% 11% 蓝星东大2013年度及2014年度主营业务平均毛利率11%，较2011年度及2012 年度主营业务平均毛利率15%下降约4%的主要原因为，聚醚多元醇毛利率的变 动。聚醚多元醇是蓝星东大的主要产品，占蓝星东大主营业务收入的99%，具体 情况如下： 2011年以来，国内聚醚多元醇产能逐年增长，目前已成产能过剩态势，这主 要是由于聚醚多元醇行业门槛较低，大量新上低端产品进入市场后对行业整体利 润率造成影响，而需求量增长缓慢，企业产品价格和平均利润率增长放缓。2011 年至2014年，聚醚多元醇市场单价如下所示： 项目 2011年及2012年 2013年及2014年 变动比率 平均销售单价约为 12,652元/吨 12,070元/吨 -4% 平均原材料成本约为 9,535元/吨 9,894元/吨 4% 备注：平均销售单价为主营业务收入除以聚醚销售数量，平均原材料成本为原材料外购成本 除以聚醚销售数量 因上述市场及竞争对手原因，2013及2014年产品平均单价约为12,070元/吨， 较2011及2012年度平均单价12,652元/吨下降约4%；另一方面，环氧丙烷作为聚 醚多元醇的主要原料，2011年至2014年期间，随着国内环保要求的不断提高，国 内环氧丙烷装置新增产能有限，环氧丙烷原材料采购价格逐年升高，导致2011 及2012年平均原材料成本约为9,535元/吨增加至2013及2014年度平均原材料成本 9,894元/吨，上升幅度约为4%。 同时，为了应对原材料单价上涨带来的毛利率降低的不利局面，保持企业的 稳定长远发展，蓝星东大不断尝试从多渠道解决上述问题，包括积极优化生产工 艺，进行技术攻关缩短生产周期，培训员工提高工作效率，使得燃料动力费、固 定生产成本等其他成本逐年降低，2013及2014年度上述平均其他营业成本较2011 及2012年度平均其他营业成本下降约394元/吨，最终保持聚醚多元醇的单位成本 持平。因此销售收入单价的下降最终导致毛利率下降约4%。 综上，蓝星东大2011年及2012年的毛利率高于2013年及2014年的毛利率，主 要是销售单价的下降及原材料价格的上升导致的，是市场环境的变化因素，具有 合理性。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，蓝星东大2012年、2013年产量高于理论产能，是在科学 生产、合理分配及技术创新的基础上达成的，具有合理性；蓝星东大2011年及2012 年的毛利率高于2013年及2014年的毛利率，主要是销售单价的下降及原材料价格 的上升导致的，是市场环境的变化因素，具有合理性。 上述内容补充披露在重组报告书中“第四章 交易标的基本情况/四、主营业 务情况/（四）最近两年蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”及“第四 章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/五、主要财务数据”。 九、申请材料显示，报告期蓝星东大存在关联采购、销售业务，定价采取市场 化机制。经审计的财务报表显示，上述关联交易以双方约定价格为定价基础。 请你公司补充披露：1）上述关联交易定价依据，重组报告书和财务报表披露不 一致的原因。2）上述关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场 价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）本次交易 后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请 独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）过往关联交易定价依据及公允性，重组报告书与经审计财务报表披 露不一致的原因 根据蓝星东大提供的资料及说明，报告期内蓝星东大存在的关联采购、销售 业务，定价采取市场化机制确定，并最终由交易相关方以签署协议的方式，书面 确定该等价格及其他交易条件。重组报告书与经审计财务报表披露不一致的主要 原因是披露侧重点不一致造成的，经审计的财务报表中，“以双方约定价格为定 价基础”是指关联交易价格最终确定的程序，重组报告书中，“定价采取市场化 机制”是指关联交易价格的确定依据。报告期内，蓝星东大的关联交易定价依据 第三方交易价格、可比市场价格确定，具有公允性。 （二）关联交易的必要性及价格公允性 1. 关联采购 （1）关联采购的必要性 蓝星东大向关联方采购的商品全部为生产所需的原材料，主要为丙烯，也包 含部分环氧丙烷及液氯。上述采购均遵循市场化原则，严格执行蓝星东大的采购 制度，采购的原材料的价格、质量完全符合蓝星东大采购标准。 报告期内，蓝星东大主要向中国化工油气销售有限公司、山东华星石油化工 集团有限公司、山东昌邑石化有限公司、正和集团股份有限公司、青岛安邦炼化 有限公司及沈阳石蜡化工有限公司进行了金额较大的原材料采购，采购的原材料 全部为丙烯。上述六家公司在国内同行业中，均属于实力较强的丙烯生产商。另 外，报告期内，蓝星东大向沈阳金碧兰化工有限公司采购了金额较大的环氧丙烷， 沈阳金碧兰化工有限公司系上市公司的子公司，也属于国内聚醚行业实力较强的 公司。 （2）关联采购价格的公允性 报告期内，蓝星东大向关联方采购原材料的价格及向部分第三方采购同一品 种原材料价格的对比情况如下： 时间 关联方 采购价格（元/吨） 第三方 采购价格（元/吨） 原材料 2013年 1月份 山东华星石油化 工集团有限公司 8,589.74 济南明泰化工有 限公司 8,547.01 丙烯 正和集团股份有 限公司 8,589.74 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,504.27 青岛安邦炼化有 限公司 8,418.80 沈阳金碧兰化工 有限公司 9,230.77 方大锦化化工科 技股份有限公司 9,658.12 环氧丙烷 山东大成农化有 限公司 205.13 山东海化氯碱树 脂有限公司 205.13 液氯 2月份 正和集团股份有 限公司 8,589.74 山东晨曦集团有 限公司 8,803.42 丙烯 青岛安邦炼化有 限公司 8,717.95 沈阳金碧兰化工 有限公司 10,427.35 滨州廉氏化工发 展有限公司 10,213.68 环氧丙烷 3月份 山东华星石油化 工集团有限公司 8,290.60 山东晨曦集团有 限公司 8,636.75 丙烯 沈阳石蜡化工有 限公司 7,735.04 正和集团股份有 限公司 8,290.60 葫芦岛安信化工 有限公司 8,205.13 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,290.60 时间 关联方 采购价格（元/吨） 第三方 采购价格（元/吨） 原材料 青岛安邦炼化有 限公司 8,803.42 沈阳金碧兰化工 有限公司 10,512.82 方大锦化化工科 技股份有限公司 10,940.17 环氧丙烷 山东大成农化有 限公司 146.88 山东海化氯碱树 脂有限公司 170.94 液氯 4月份 山东华星石油化 工集团有限公司 8,333.33 淄博海益精细化 工有限公司 8,205.13 丙烯 正和集团股份有 限公司 8,376.07 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,119.66 青岛安邦炼化有 限公司 8,333.33 沈阳金碧兰化工 有限公司 9,230.77 方大锦化化工科 技股份有限公司 9,914.53 环氧丙烷 5月份 山东华星石油化 工集团有限公司 8,247.86 山东金诚重油化 工有限公司 8,247.80 丙烯 沈阳石蜡化工有 限公司 7,820.51 正和集团股份有 限公司 8,247.86 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,076.92 青岛安邦炼化有 限公司 8,205.13 6月份 山东华星石油化 工集团有限公司 8,418.80 济南明泰化工有 限公司 8,418.80 丙烯 正和集团股份有 限公司 8,547.01 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,504.27 青岛安邦炼化有 限公司 8,504.27 7月份 山东华星石油化 工集团有限公司 8,974.36 淄博海益精细化 工有限公司 8,589.74 丙烯 山东昌邑石化有 限公司 8,891.45 正和集团股份有 限公司 8,931.62 济南明泰化工有 限公司 8,914.53 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,589.74 时间 关联方 采购价格（元/吨） 第三方 采购价格（元/吨） 原材料 8月份 山东华星石油化 工集团有限公司 9,059.83 中化弘润石油化 工有限公司 8,760.68 丙烯 山东昌邑石化有 限公司 9,045.30 沈阳石蜡化工有 限公司 8,418.80 正和集团股份有 限公司 9,102.56 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,931.62 青岛安邦炼化有 限公司 9,017.09 9月份 山东华星石油化 工集团有限公司 9,623.93 山东晨曦集团有 限公司 9,448.72 丙烯 山东昌邑石化有 限公司 9,276.07 沈阳石蜡化工有 限公司 8,675.21 正和集团股份有 限公司 9,401.71 蓝星石油有限公 司济南分公司 8,717.95 青岛安邦炼化有 限公司 9,358.97 10月份 山东华星石油化 工集团有限公司 9,401.71 日照广信化工科 技有限公司 9,358.97 丙烯 山东昌邑石化有 限公司 9,404.27 正和集团股份有 限公司 9,059.83 蓝星石油有限公 司济南分公司 9,358.97 青岛安邦炼化有 限公司 9,358.97 11月份 山东昌邑石化有 限公司 9,301.71 济南明泰化工有 限公司 9,444.44 丙烯 正和集团股份有 限公司 9,487.18 蓝星石油有限公 司济南分公司 9,316.24 潍坊润星能源发 展有限公司 9,017.09 青岛安邦炼化有 限公司 8,974.36 时间 关联方 （未完）  |