[大事件]西水股份：广发证券股份有限公司关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函回复
广发证券股份有限公司关于 对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 的审核意见函回复 上海证券交易所： 贵所 2015年 9月 7日下发的上证公函[2015]1649号《关于对内蒙古西水创 业股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“审核 意见函”）收悉。根据贵所《审核意见函》提出的要求，独立财务顾问广发证券 股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）就《审核意见函》所 提问题逐项进行了认真核查，并就贵所的审核意见进行了逐项回复说明。 本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。 一、关于交易作价及相关安排 1、报告书显示，本次交易标的公司审计及评估基准日为 2015年 5月 31日。 2015年 6月中下旬以来，证券市场出现大幅下跌。请量化分析证券市场大幅下 跌对标的公司可供出售金融资产、总资产、净资产、投资收益、营业收入、净利 润的具体影响，并说明对标的公司过渡期损益的影响。 回复： 2015年 6月中下旬以来，证券市场出现大幅下跌。证券市场的大幅下跌主 要影响天安财险投资的股票、股票型基金及混合基金，且天安财险持有的该等金 融资产主要在可供出售金融资产科目核算，因此仅对 2015年 5月 31日可供出售 金融资产中结余的股票、证券投资基金（货币基金、银行理财产品除外）在 2015 年6月因证券市场下跌并考虑其在2015年6月发生的对上述股票及基金的分红、 处置情况后，对天安财险总资产、净资产等的影响进行分析。 截至 2015年 5月 31日，天安财险可供出售金融资产余额为 8,047,256.22万 元，其中股票投资金额 2,757,663.39万元，证券投资基金金额（货币基金、银行 理财产品除外）为 677,243.80万元，其他投资产品为 4,612,349.03万元。 在不考虑 2015年 6月新增投资的情况下，截至 2015年 6月 30日，天安财 险的可供出售金融资产较 2015年 5月 31日减少 658,212.66万元，其中因处置减 少 433,396.10万元，因证券市场下跌导致公允价值减少 224,816.56万元。 上述投资在 2015年 6月取得分红 2,105.65万元，处置产生的投资收益 96,054.89万元，公允价值变动减少 305,165.14万元（包含因证券市场下跌导致 的公允价值减少 224,816.56万元和因出售股票、基金导致的公允价值减少 80,348.58万元）。考虑上述事项对应交税费及递延所得税负债的影响后，则可增 加净利润 73,620.40万元，可减少净资产 155,253.45万元。具体如下： 单位：万元 可供出售金融资产 -658,212.66 其中：出售（成本+公允价值变动） -433,396.10 2015年 6月其他综合收益变化 -224,816.56 总资产 -207,004.60 净资产 -155,253.45 投资收益 98,160.54 营业收入 98,160.54 净利润 73,620.40 由于可供出售金融资产的公允价值的变动在资本公积 ——其他综合收益中 核算。因此，除 2015年 6月份天安财险处置部分可供出售金融资产实现净利润 73,620.40万元外，如果在过渡期间天安财险不处置该等可供出售金融资产，则 2015年 6月中下旬以来证券市场出现大幅下跌不会对过渡期损益产生影响。 经核查，本独立财务顾问认为：证券市场的大幅下跌对标的公司可供出售金 融资产、总资产、净资产、投资收益、营业收入、净利润产生了较明显影响， 导致标的公司可供出售金融资产、总资产、净资产较大幅度下降；由于可供出 售金融资产的公允价值的变动在资本公积——其他综合收益中核算，若过渡期 间天安财险不处置该等可供出售金融资产，则证券市场的大幅下跌不会对过渡 期损益产生影响。 2、报告书显示，标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，请补 充披露上述安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。 回复： （1）本次交易采用市场法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836号《评估报告》，本次评估对 天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的 评估结果作为最终评估结论。由于市场法评估结果不包含标的公司评估基准日后 实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担符合资产评 估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司市场法下的估值结果，也不会 影响本次交易的标的资产作价。因此，在公平、自愿的市场化原则基础上，本着 权利、义务对等原则，经交易各方友好协商，同意过渡期内标的公司产生的损益 均由上市公司享有和承担。 （2）天安财险已纳入西水股份合并报表 根据西水股份与银炬实业、中江信托及绵世方达签订的《授权协议书》，银 炬实业、中江信托、绵世方达将其持有天安财险对应的经营表决权授权给西水股 份代为行使，该经营表决权包括但不限于西水股份在天安财险股东大会上代中江 信托、银炬实业、绵世方达行使的表决权和董事提名权。据此，西水股份自 2015 年 1月 1日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。 由于过渡期间标的公司仍然由上市公司控制并管理，秉着公序良俗的商业原 则，交易各方约定了过渡期间产生的损益，由上市公司享有或承担。 （3）天安财险盈利能力良好 最近两年一期，天安财险分别实现营业收入 917,128.39万元、1,133,798.24 万元和 840,083.75万元，实现净利润 38,504.19万元、39,710.90万元和 135,532.22 万元，盈利情况良好。天安财险在过渡期内出现亏损的可能性较低，基本不会导 致损害上市公司及中小投资者权益情形的发生。因此，考虑到天安财险实际盈利 能力，上述过渡期损益条款的约定不会对上市公司及中小投资者的权益造成损害。 综上，本次交易中，根据标的公司的估值情况，基于市场化和权利、义务对 等原则，交易各方约定标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，不会 对上市公司及中小股东的利益产生负面影响，因此上述安排具有合理性，不会影 响标的资产作价的公允性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价以中联评估出具的以 2015年 5月 31日为评估基准日的中联评报字[2015]第 836号《评估报告》为依 据，由交易各方根据标的公司的估值情况、根据市场化原则协商确定，本次标 的资产的交易价格作价公允；自 6月中旬以来，证券市场大幅下跌，可能会对 标的公司过渡期间的经营业绩产生较大影响，但本次交易前标的公司已纳入公 司合并报表，由公司控制管理，本次交易各方协商约定标的公司在过渡期间产 生的收益由公司享有、损失由公司承担，该约定遵从权利、义务对等原则，具 有合理性。 3、报告书显示，本次交易每股标的公司股份的交易价格为 2.58元。请比较 最近三年标的公司股权转让及增资的每股交易价格与本次交易存在的差异，并说 明产生差异的原因。 回复： （1）天安财险最近三年增资及其评估情况 1）2012年增资情况 2012年 5月，天安保险股东大会同意天安保险以 1.5元/股的价格增资 1,303,365,779股。本次增资价格由股东协商确定，未进行评估。 2）2014年增资及其评估情况 2014年 4月，天安财险召开 2014第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5 元的价格增加注册资本 1,333,333,333元。本该次增资价格以北京天健兴业资产 评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0252号《天安财险股份有限公司拟 增资扩股项目评估报告》的评估结果为参考依据，由股东协商确定。 该次增资时，北京天健兴业资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估 基准日，采用收益法和市场法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经收 益法评估，天安财险于 2013年 12月 31日的股东全部权益价值为 813,301.00万 元，较天安财险账面净资产增值 457,452.10万元，增值率为 128.55%；经市场法 评估，天安财险股东全部权益价值为 569,969万元，较账面净资产增值 214,119.69 万元，增值率为 60.17%。该次评估最终以收益法评估结果作为最终评估结论。 3）2015年增资及其评估情况 2015年 1月，天安财险 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财 产保险股份有限公司 2015年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55元的 价格增发不超过 6,981,251,708股股份。该次增资价格以山东正源和信资产评估 有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第 0003号《内蒙古西水创业股份有限公 司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保险股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为参考依据，由股东协商确定。 该次增资时，山东正源和信资产评估有限公司以 2014年 9月 30日为评估基 准日，采用收益法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经收益法评估， 天安财险于 2014年 9月 30日股东全部权益价值为 1,100,534.00万元，较账面净 资产增值 472,973.80万元，增值率为 75.37%。 4）本次增资及其评估情况 2015年 7月，天安财险 2015年第五次临时股东大会同意天安保险以 2.58 元/股的价格增发不超过 3,972,465,078股股份。本次增资价格以中联评估出具的 中联评报字[2015]第 836号《资产评估报告》为参考依据，由股东协商确定。 本次增资，中联评估以 2015年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和 收益法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经资产基础法评估，天安财 险股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 1,591,091.34万元，评估增值 14,959.54万元，增值率为 0.95%；经市场法评估，天安财险股东全部权益价值为 2,568,442.49万元，评估增值 992,710.90万元，增值率 63.00%。本次评估最终以 市场法的评估结果作为最终评估结论。 本次增资价格及其评估结果与上述增资价格及评估结果差异较大，主要原因 为如下： 1）评估目的不同 最近三年增资时评估目的为天安财险增资扩股提供价值参考依据，而本次评 估目的为西水股份拟向天安财险部分股东发行股份购买股权及募集资金对天安 财险增资的经济行为提供价值参考依据。 2）增资时点、评估基准日不同，天安财险的财务状况变化较大 不同增资时点、评估基准日的天安财险总资产和净资产情况如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2013年12月31日 2014年9月30日 2015年5月31日 总资产 1,014,379.24 1,467,816.37 3,207,266.06 10,998,467.95 净资产 79,948.01 355,848.90 627,560.20 1,575,731.59 最近三年增资时，天安财险资产规模和净资产规模都比较小。本次增资的评 估基准日，天安财险资产规模较 2012年增资时前一年末增长 984.26%，较 2014 年、2015年增资时评估基准日分别增长 649.31%和 242.92%，净资产规模较 2012 年增资时前一年末增长 1,870.95%，较 2014年、2015年增资时评估基准日分别 增长 342.81%和 151.09%。 资产规模和净资产规模的大幅增加，使天安财险的投资规模和业务规模相应 扩大，从而提升天安财险未来发展空间。 （2）最近三年股权转让情况 1）2012年股权转让 2011年 12月，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案 及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），同意中信集团作为发 起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企业管理 有限公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后将直接持有中信集团投入的相 关股份公司股权，并承继中信集团作为相关股份公司股东的相关权利和义务，中 信股份所持相关股份性质均为国有法人股。 2012年 1月，中信集团与中信股份签署《重组协议》，因中信股份拟向中国 境外投资者发行新股并上市，中信集团将其拥有的相关资产、负债及权益作为出 资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险 6.91%股权（即 300,000,000股 股份。 根据上述《重组协议》，包括天安保险 6.91%的股权在内的注入资产已由中 联评估出具中联评报字 2011第 666号《中国中信集团公司拟投入中国中信股份 有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告》进行评估并于 2011年 12月取 得财政部的核准。 2012年 7月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批 复》（保监发改[2012]831号），同意中信集团本次股权转让。 2）2013年股权转让 2012年 8月，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署《股权转让协议书》， 将其持有天安保险的 3,200万股、2,800万股份转让给武汉泰立和上海浦高，每 股转让价格为 1.6元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有湖北聚隆 23.33%、26.67%股权。 2012年 11月 9日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。 2013年 1月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程 的批复》（保监发改[2013]88号），核准天安财险对章程中股权结构的修改。 3）2015年股权转让 ①申银万国所持股权转让 本次股权转让系为解决历史遗留问题，推进申银万国与宏源证券股份有限公 司的重大资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史遗留问题，在申银证券和 万国证券通过新设合并方式设立申银万国后，由申银万国承继。申银万国已对该 部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为 0。根据《证券公司直接投 资业务规范》（中证协发[2012]213号）第二条规定（证券公司不得以其他形式开 展直接投资业务），为解决历史遗留问题及顺利推进与宏源证券股份有限公司的 重大资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。 2014年 6月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限 公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等 27项长期股权投资评估报告》 （沪东洲资评报字【2014】第 0069288号），以 2013年 12月 31日为评估基准日， 申银万国所持 1,500万股天安财险股权的评估价值为 1,937.40万元。2014年 7 月 16日，财政部出具了《关于申银万国证券股份有限公司重组资产评估项目核 准的批复》（财金【2014】56号），核准了上述评估报告。 2014年 9月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单 项公开挂牌转让。 2014年 12月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银万 国将其所持天安财险 1,500万股股份转让给绵世方达，交易价格为 1,937.4万元， 折合每股转让价格为 1.29元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达之间 不存在关联关系。 ②中信国安所持股权转让 2014年 12月，中信国安与中信集团签署《股权转让协议》，中信国安将其 持有的天安财险 3,600万股转让给中信集团，转让价格为 3,960万元。折合每股 转让价格为 1.1元。 本次股权转让原因为中信国安引入战略投资者，根据其未来发展战略，中信 国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中信国 安的股东。 2015年 5月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司股权转让 的批复》（保监许可〔2015〕399号），同意上述股权转让。 4）天安财险最近三年股权转让价格与本次交易价格差异说明 天安财险近三年股权转让的每股价格与本次交易的每股价格存在较大差异， 主要是基于不同的交易背景和目的以及天安财险处于不同时点的财务状况差异 所致。 经核查，本独立财务顾问认为：天安财险最近三年增资价格及其评估结果与 本次交易每股标的公司股份的增资价格及其评估结果差异主要原因为评估目的 不同及不同评估基准日的天安财险财务状况不同所致，最近三年标的公司股权 转让的每股交易价格与本次交易每股标的公司股份的交易价格差异的原因主要 为基于不同的交易背景和目的以及天安财险处于不同时点的财务状况差异所致。 4、报告书显示，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之 日起 12个月内不转让。请补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。 回复： 2014年 4月，天安财险召开 2014第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5 元的价格增加注册资本 1,333,333,333元，其中由银炬实业认购股份 45,000万股、 德新景认购 75,000万股；同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708元。 2014年 5月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永 道中天验字（2014）第 256号《验资报告》对本次增资予以审验。 2014年 6月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册 资本的批复》（保监许可 [2014]563号），同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708元。 2014年 8月 5日，上海市工商局向天安财险换发了《营业执照》，注册资本 为 6,981,251,708元。 本次增资完成后，绵世方达、银炬实业、德新景持有的天安财险股份数分别 为 1,067,347,012股、1,127,742,000股、750,000,000股。本次交易中，绵世方达、 银炬实业、德新景拟以其中的 728,540,189股、728,540,189股、719,402,188股天 安财险股份认购西水股份本次拟发行的股份，其持续拥有权益的时间已超过 12 个月，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定 情形。 除绵世方达、银炬实业、德新景外，中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海 浦高、陆家嘴集团、浦东土控持续持有天安财险股份的时间均已超过 12个月， 亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定情形。 综上，交易对方关于锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于锁定期的安排符合《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。 5、报告书显示，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成 借壳上市。本次交易完成后，正元投资持有上市公司 15.15%股份，银炬实业、 绵世方达和德新景的持股比例分别为 9.53%、9.53%、9.41%。银炬实业、绵世方 达和德新景承诺，本次交易完成后，上市公司将保持由正元投资及其控制的下属 企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。请补充披露：（1）本 次交易完成后，正元投资在持股比例较低的情况下，如何有效实现对上市公司的 实际控制；（2）银炬实业、绵世方达和德新景拟如何履行上述承诺，以保持正元 投资及其控制的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。 回复： 本次交易完成后，正元投资持有上市公司 15.15%股份，银炬实业、绵世方 达和德新景的持股比例分别为 9.53%、9.53%、9.41%。 为维持对上市公司的控制地位，正元投资承诺在本次交易完成后 36个月内， 将根据实际需要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规措施，保证其直接 和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公 司股份数量，以保持其对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。 同时，为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的 利益，银炬实业、绵世方达和德新景出具承诺如下： “1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、 信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信 托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决 权授予他人行使的情形。 3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在 就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。 4、本公司在本次重组完成后 36个月内不直接或间接增持上市公司股份，也 不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或 间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。 5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属 企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。 6、在本次重组完成后 36个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正元 投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控制权的， 本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有限公司及其控制 的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正 元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。” 综上，本次交易完成后，银炬实业、绵世方达和德新景将根据上述承诺，保 持正元投资及其控制的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中 占多数，因此正元投资能够有效实现对上市公司的实际控制。 经核查，本独立财务顾问认为：正元投资、银炬实业、绵世方达和德新景承 诺的相关安排有利于实现正元投资对上市公司的实际控制。 二、关于标的公司的行业及相关情况 6、报告书显示，最近两年及一期，标的公司投资收益占营业收入的比重分 别为 7.16%、13.49%和 46.47%，呈不断提高的态势。请公司结合同行业公司情 况说明投资收益占比较高的合理性。 回复： 最近两年一期，国内 A股保险业上市公司及国内已开展投资型理财险业务 的两家保险公司的投资收益占营业收入比重情况如下： 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 中国人寿 31.07% 24.18% 22.64% 中国平安 24.89% 17.01% 15.14% 中国太保 23.22% 20.21% 16.71% 新华保险 30.41% 23.06% 20.13% 平均值 27.40% 21.12% 18.66% 安邦保险 -75.72% 35.97% 生命人寿 -28.07% 18.83% 天安财险 46.47% 13.49% 7.1% 注 1：表中 46.47%为天安财险 2015年 1-5月数据。 注 2：安邦保险、生命人寿计算上述比例数据来源其官网披露的年度财务信息。 由上表可见，最近两年一期，国内保险业上市公司及国内已开展投资型理财 险业务的两家保险公司的投资收益占营业收入的比例呈现不断提高的态势。2013 年和 2014年天安财险投资收益占营业收入比例低于保险业上市公司的平均水平 及国内已开展投资型理财险业务的两家保险公司的水平，而 2015年 1-5月投资 收益占营业收入比例高于保险业上市公司的平均水平。 2015年 1-5月，天安财险投资收益占营业收入比例较高原因主要为天安财险 自 2013年获得批准开展投资型理财险业务以来，理财险销售金额快速增加，2015 年 1-5月销售金额已超过 2014年全年水平，理财险业务给天安财险带来了充裕 的可投资资金，天安财险的投资规模大幅扩大，天安财险的营业收入结构发生变 化所致。 综上，天安财险投资收益占营业收入比例较高符合其经营的实际情况，具有 合理性。 经核查，本独立财务顾问认为：天安财险投资收益占营业收入比例较高符合 其经营的实际情况，具有合理性。 7、报告书显示， 2014年及 2015年 1-5月，标的公司投资型理财保险产品销 售金额分别达到 260.84亿元和 561.84亿元。请补充披露：（1）标的公司投资性 理财保险产品的会计处理原则及方法、各期限产品的销售金额及占比；（2）“保 赢 1号”系列产品的相关批复到期后的续期安排。 回复： （1）天安财险投资性理财保险产品的会计处理原则及方法如下： 1）初始确认 按照投资型保险产品条款，将符合保险风险的部分确认为保费收入，不符合 保险风险的部分，确认为金融负债：保户储金。 保户储金的初始确认按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额， 交易费用是指为获取保单而支付的代理手续费支出及按单计算的系统使用费用 等。 由于风险保费占比较小，根据重要性原则，不再对交易费用进行分拆，将交 易费用全部做为保户储金的初始成本予以确认。 2）后续计量 投资型保险产品的风险保费部分后续发生的赔款、退保、未到期责任准备、 保险责任准备金及再保险的核算处理，同传统保险的处理相同；保户储金部分采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在持有期间，保户储金采用实际利率 法，按照摊余成本乘以实际利率计算确认利息支出，计入当期损益。 天安财险2014年度、2015年1-5月投资型保险产品销售金额分别达到260.84 亿元和 561.84亿元，明细如下： 项目 2014年度 2015年 1-5月 销售额（亿元）占比（%）销售额（亿元）占比（%） 1年期 130.98 50.22 247.28 44.01 2年期 96.51 37.00 229.81 40.90 3年期 33.35 12.79 84.75 15.08 合计 260.84 100.00 561.84 100.00 （2）“保赢 1号”系列产品的相关批复到期后的相关续期安排： 根据行业惯例，投资型保险产品批复到期后均会向中国保监会申请延续销售， 天安财险计划“保赢 1号”系列产品批复到期后延续销售，并且已于 2015年 9 月 6日向中国保监会上报了延续销售“保赢 1号”系列产品的申请。同时，天安 财险已完成“保赢 2号”系列投资型保险产品的开发，拟于 2015年 4季度向保 监会报备。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的公司投资性理财保 险产品的会计处理原则及方法、各期限产品的销售金额及占比，天安财险已就 “保赢 1号”系列产品的相关批复到期事宜作了续期安排。 8、截至 2015年 5月 31日，标的公司可供出售金融资产账面价值为 804.73 亿元。请补充披露上述可供出售金融资产的主要构成，是否存在质押或抵押等权 利受限情况，如是，请披露质押或抵押金额及占比、质押或抵押融资金额、证券 市场大幅下跌引起的质押或抵押变动情况等。 回复： 截至 2015年 5月 31日，天安财险可供出售金融资产账面价值为 804.73亿 元，其主要构成情况如下： 项目金额（万元）占比 债务工具投资 金融债券 53,378.50 0.66% 企业债券 437,140.75 5.43% 信托产品 1,727,900.00 21.47% 资管产品 503,600.00 6.26% 小计 2,722,019.26 33.83% 权益工具投资 证券投资股票 2,757,663.39 34.27% 证券投资基金 1,248,170.36 15.51% 资产管理产品 866,558.73 10.77% 项目金额（万元）占比 债务工具投资 股权投资基金 452,844.48 5.63% 小计 5,325,236.96 66.17% 合计 8,047,256.22 100.00% 截至 2015年 5月 31日，天安财险以账面价值为 942,039,320元的债券作为 银行间卖出回购金融资产余额 918,400,000.00元的抵押品，该被抵押的债券占可 供出售金融资产金额的比例为 1.17%。除上述被抵押的债券外，天安财险可供出 售金融资产不存在其他质押或抵押的情况。 天安财险卖出回购金融资产分别于 2015年 6月 3日、6月 12日到期，截至 到期日，上述被抵押的债券的公允价值（全价）为 959,573,540.00元。 经核查，本独立财务顾问认为：西水股份已补充披了可供出售金融资产的主 要构成及其存在质押或抵押等权利受限情况。 三、本次交易相关事项 9、报告书显示，本次交易完成后，公司将成为标的公司控股股东，公司将 适时改选标的公司董事会、监事会。请补充披露：（1）公司拟改选标的公司董事 会、监事会的具体方案；（2）标的公司董事会、监事会的具体人数及提名安排。 回复： （1）董事会的调整安排 本次交易之前，天安财险董事会由 15名董事组成，其中独立董事 5名。董 事会设董事长 1名、副董事长 1名、董事会秘书 1名。上述董事人选均系经天安 财险股东大会以投票方式选举产生。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举 产生。 根据天安财险现有公司章程，董事（包括独立董事）候选人提名按如下原则 进行： 1）持有或合并持有天安财险股份总额 6%以上的股东，有权提名 1位董事候 选人；持有和合并持有天安财险股份总额的 12%以上的股东，有权提名 2位董事 候选人；持有或合并持有天安财险股份总额 15%以上的股东，有权提名 3位董事 候选人。 2）如中国保监会对任何股东提名的某一名或数名董事人选的任职资格提出 异议时，该名股东有权重新提名一名或数名董事候选人。 本次交易完成后，西水股份持有天安财险 50.87%股份，为天安财险单一持 股比例超过 12%的唯一股东。西水股份将在保持现有公司治理架构稳定的基础上， 根据本次交易后天安财险的实际情况，提议天安财险根据内部治理规则及决策机 制及未来发展规划的需求，修订公司章程中关于董事、董事会的相关规则；并在 公司章程修改提案获得股东大会表决通过、中国保监会批复及向登记机关办理变 更登记后，适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。西水股份将提议董事会 仍由 15名董事组成（包括 5名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文 件及公司章程规定的前提下，西水股份拟向天安财险提名 8名董事，董事会成员 最终以股东大会选举结果为准。 预计本次重组完成后，西水股份提名的董事将在天安财险董事会中保持相对 多数，以维持西水股份对天安财险的控制权。 （2）监事会的调整安排 根据天安财险现有公司章程，天安财险监事会由 6名监事组成。监事会设监 事会主席 1名，由全体监事会成员过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和 公司职工代表。代表股东的监事由股东大会选举或更换；监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的提名 按以下原则进行： 1）代表股东的监事共 4名。其中单一持股比例超过 12%的全部股东联合提 名 3名监事候选人，具体提名单位由其协商确定；其余股东联合提名 1名监事候 选人。 2）职工代表 2人。 本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%股份，为天安财险单一 持股比例超过 12%的唯一股东。西水股份将在保持现有公司治理架构稳定的基础 上，根据天安财险的内部治理规则及决策机制适时召开监事会、股东大会改选监 事会。西水股份将提议监事会规模保持不变，依据天安财险公司章程、基于公司 所持天安财险股权比例向监事会提名 3名非职工代表监事，并严格按照天安财险 的公司章程及相关制度履行监事的提名和改选程序。职工监事根据《公司章程》 的约定选举产生。 经核查，本独立财务顾问认为：西水股份已就本次交易完成后天安财险董事 会、监事会的调整制定了可行方案。 10、我部关注到有媒体报道称，标的公司目前正在申请资产管理公司牌照， 将来标的公司、天安人寿及正在申请牌照的资管公司将以集团形式上市，标的公 司已成立上市研究办公室，负责推进集团化上市事宜。本次交易将为标的公司集 团化及 H股上市铺路。请补充披露：（1）上述媒体报道内容是否属实；（2）如 属实，请说明标的公司集团化及 H股上市的具体方案及时间安排，以及在标的 公司实施集团化及 H股上市过程中，公司如何保持对标的公司的控制力。 回复： 天安财险已向中国保监会报送设立资产管理公司的申请，目前尚未取得中国 保监会的批文。 截至目前，天安财险没有集团化经营计划；对于上市计划，只是初步设想， 天安财险曾对上市的可行性进行过研究，目前尚无任何具体计划。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，天安财险正在申请 资产管理公司的牌照，暂无集团化经营计划及上市的具体计划。 四、其他 11、报告书显示，目前，公司控股股东正元投资的投资领域涉及房地产、多 媒体和计算机行业等。但报告书未披露其下属企业情况。请根据《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》补充披露正 元投资下属企业状况。 回复： 截至本回复签署日，正元投资下属企业情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例经营范围 1 北京新天地 4,000 90% 技术开发、技术转让、技术服务、技 术培训；经济贸易咨询；组织科技文 化交流活动（演出除外）；承办展览展 销会；销售化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、通讯器材、 家用电器、针纺织品、日用品、建筑 材料、五金交电、金属材料、机械设 备；投资管理。 2 上海德莱 25,000 97.6% 计算机的开发、研制、生产、销售， 计算机软硬件，计算机应用技术、网 络工程技术等专业技术的“四技”服 务，国内贸易 3 包头明天科技股份 有限公司（600091） 33,652.60 15% 销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯 酚、电石；化工包装，室内装饰、装 潢（凭资质经营）；化工产品的研制、 开发（需前置审批许可的项目除外）； 化工机械加工；出口本企业自产的机 电产品、轻工纺织；网络工程及远程 教育服务；环保设备生产及销售；计 算机软硬件及外围设备的生产、销售； 销售电子原件、通讯器材（除专营）、 办公设备；咨询服务、仓储（需前置 审批许可的项目除外）；租赁；货物运 输代理服务；煤炭销售。 4 信达地产股份有限 公司（600657） 152,426.04 0.68% 房地产开发、投资及投资管理、物业 管理 经核查，本独立财务顾问认为：西水股份已补充披露正元投资下属企业情况。 中财网
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