[关联交易]沈阳化工：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 上市地：深圳证券交易所 logo 沈阳化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿） 交易对方 住址 中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一五年九月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺， 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。同时交易对方及其实际控制人承诺不存在泄漏本 次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 本公司全体董事、监事、高级管理人员及本次发行股份购买资产的交易对方 及实际控制人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发 行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告的其他内容和与本 报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2014年11月29日，在中国证监会指定的信息披露网站披露了《沈 阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申 请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告 书更新、修订的主要内容说明如下： 1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件， 重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了 与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。 2. 更新了报告书中上市公司及标的公司蓝星东大的截至2015年3月31日 的财务数据。 3. 在报告书“重大风险提示”之“二、本次交易标的资产的估值”中，补 充披露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月31日为基准日的评估值。 4. 在报告书“重大事项提示”之“四、股份锁定期”中，补充披露了关于 中国化工、沈阳化工对本次交易前已持有上市公司股份的锁定承诺。 5. 在报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承 诺”中，补充披露了中国化工、上市公司以及蓝星集团作出的相关承诺。 6. 在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”中， 补充披露了本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化以及本次交易发生前 后主要财务数据比较。 7. 在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护 的安排”中，补充披露了股东大会表决情况、投票方式、资产定价的公允性以及 本次交易未摊薄当期每股收益。 8. 在报告书“特别风险提示”之“一、标的资产的估值风险”中，补充披 露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月31日为基准日的评估值。 9. 在报告书“特别风险提示”之“一、标的资产的估值风险/（二）预测期 内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析”中，补充披露了假设其他条件不变 情况下，环氧丙烷的价格出现波动对蓝星东大的评估值影响。 10. 在报告书“特别风险提示”之“三、标的资产租赁土地上自建房屋建筑 物未取得权属证明的风险”中，补充披露了蓝星东大针对在租赁的农村集体建设 用地上自建房屋可能导致的风险。 11. 在报告书“特别风险提示”之“四、标的资产技改项目涉及的用地及建 设手续办理的风险”中，补充披露了蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造 项目的相关风险。 12. 在报告书“特别风险提示”之“五、标的公司整体搬迁风险”中，补充 披露了蓝星东大因被列入淄博市政府确定的化工企业总体搬迁规划而对其项目 的影响。 13. 在报告书“第一章 本次交易概述/一、本次交易基本情况/（一）本次 交易标的资产的估值”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月 31日为基准日的评估值。 14. 在报告书“第一章 本次交易概述/二、本次交易的背景/（四）蓝星集 团对沈阳化工的定位和发展方向”中，补充披露了沈阳化工交易后的发展方向与 战略规划。 15. 在报告书“第一章 本次交易概述/四、本次交易的决策过程”中，补充 披露了沈阳化工第六届董事会第二十三次会议审议通过的相关文件。 16. 在报告书“第一章 本次交易概述”中，补充披露了“十、本次交易对 上市公司的影响”。 17. 在报告书“第一章 本次交易概述”中，补充披露了“十一、淄博东大 持有股权未一同置入的原因及后续安排”。 18. 在报告书“第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革/（三）前十大股 东情况“中，补充披露了沈阳化工截至2015年3月31日的前十大股东情况。 19. 在报告书“第二章 上市公司基本情况/六、最近三年一期的主要财务数 据和财务指标/（二）利润表主要数据”中，补充披露了沈阳化工2015年1月-3 月营业收入大幅下滑的原因。 20. 在报告书“第二章 上市公司基本情况”中，补充披露了“九、本公司 合法经营情况”。 21. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/ （一）基本情况”中，补充披露了最新中国蓝星（集团）股份有限公司注册资本 与实收资本数额。 22. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/ （二）历史沿革/2.历次重大变更”中，补充披露了2014年12月15日蓝星集团 注册资本的变更情况。 23. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/ （四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标”中，补充披露了蓝星集团的 主营业务与2014年财务主要数据。 24. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/三、其他事项说明”中，补充披 露了“（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”. 25. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（四）最近 两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”中，补充披露了“（1） 蓝星东大历年产能及产能扩建情况”。 26. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（四）最近 两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”中，补充披露了“（2） 蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性”。 27. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（五）最近 两年一期蓝星东大前五名客户销售情况”中，补充披露了2015年1-3月蓝星东 大前五大客户名称、销售收入与占当期营业收入比重等信息。 28. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（六）蓝星 东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况/3. 最近两年一期蓝星东大向 前五大供应商的采购情况”中，补充披露了2015年1-3月蓝星东大前五大供应 商的采购情况。 29. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（九）蓝星 东大生产技术情况”中，补充披露了“4. 核心技术人员特点及变动情况”。 30. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/五、主要财务数据”中，补充披 露了“（三）蓝星东大2011年、2012年毛利率高于2013年、2014年的原因及 合理性”。 31. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物 /② 自有土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物”中，补充披露了蓝星东大自有 土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物的处理情况进程。 32. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物” 中，补充披露了“③ 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况”。 33. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物” 中，补充披露了“④ 上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次 交易估值、交易进程和上市公司的影响”。 34. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物” 中，补充披露了“⑤ 中介机构核查意见”。 35. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（2）机器设备” 中，补充披露了截至2014年12月31日，蓝星东大的主要机器设备。 36. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”中，补充披露了“2. 技改项目”。 37. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外 担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/3. 自有无形资产/（2）专利”中， 补充披露了截至2015年5月31日，蓝星东大拥有的80项专利具体情况。 38. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（一）主要资质”中，补充 披露了蓝星东大获得的危险化学品登记证。 39. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（三）环评批复及环保验收” 中，补充披露了蓝星东大25万吨/年聚醚多元醇改扩建项目的环保验收情况。 40. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（四）建设用地规划、建设 工程规划及施工许可”中，补充披露了山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/ 年聚醚多元醇技改技扩项目的进展情况。 41. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（七）本次加期评估的结果”。 42. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（八）蓝星东大2014年营业收入、营业成本、净利润实 际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响”。 43. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（九）蓝星东大收益法评估中2015年及以后年度营业收 入预测的依据及合理性”。 44. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（十）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理 性及对评估值的影响”。 45. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（十一）以2014年12月31日为基准日的收益法评估中， 预测未来年度聚醚多元醇销量大于以2013年12月31日为基准日的收益法评估 预测数的依据及合理性”。 46. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（十二）基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水 平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元的测算过程、测算 依据及合理性”。 47. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（十三）对蓝星东大未取得房产证的房产的评估方法及对 评估值的影响”。 48. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说 明”中，补充披露了“（十四）蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管 理费用的预测依据及合理性”。 49. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进 行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（三）两次股权转让采用 了不同的评估方法”。 50. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进 行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（四）本次交易评估增值 是蓝星东大经营积累的结果”。 51. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进 行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（五）本次评估增值是蓝 星东大盈利能力和技术水平增强的结果”。 52. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进 行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（六）中介机构核查意见”。 53. 在报告书“第四章 交易标的基本情况”中，补充披露了“十二、蓝星 东大2015年业绩预测的可实现性”。 54. 在报告书“第五章 发行股份情况/一、发行股份情况/（五）股份锁定 期”中，补充披露了本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，自 新增股份上市之日起12个月内不予转让的承诺。 55. 在报告书“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定/2. 本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定”中，补充披露了蓝星东大25万吨聚醚多元醇项目的环评批复取得 情况。 56. 在报告书“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定/3. 本次交易符合土地管理法律和行政法规的 规定”中，补充披露了蓝星东大技改项目因相关集体建设用地的流转手续因客观 原因尚无法办理，后续报建手续及产权文件尚未能取得。 57. 在报告书“第七章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、 增强独立性/（2）关于关联交易/① 本次交易前的关联交易/I 采购商品与接受 劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。 58. 在报告书“第七章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、 增强独立性/（2）关于关联交易/① 本次交易前的关联交易/II销售货物的关联 交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。 59. 在报告书“第七章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、 增强独立性/（2）关于关联交易/② 本次交易后的关联交易/I采购商品与接受 劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。 60. 在报告书“第七章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、 增强独立性/（2）关于关联交易/② 本次交易后的关联交易/II销售货物的关联 交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。 61. 在报告书“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/一、本次交 易标的定价依据”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月31日 为基准日的评估值。 62. 在报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 中，补充披露了“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。 63. 在报告书“第十章 财务会计信息”中，补充披露了“二、上市公司备 考合并财务报表”。 64. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了“（一） 蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争的说明”。 65. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关 联交易的影响/（一）本次交易前蓝星东大的关联交易”中，补充披露了蓝星东 大关联方往来代垫款、资产转让、关联方借款利息收入以及关联方存款利息收入。 66. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关 联交易的影响”中，补充披露了“（二）过往关联交易定价依据及公允性，重组 报告书与经审计财务报表披露不一致的原因”。 67. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关 联交易的影响”中，补充披露了“（三）关联交易的必要性及价格公允性”。 68. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关 联交易的影响”中，补充披露了“（五）本次交易后，新增关联交易对上市公司 和中小股东权益影响”。 69. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关 联交易的影响”中，补充披露了“（七）蓝星东大关联方是否存在非经营性资金 占用”。 70. 在报告书“第十二章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）标 的资产的估值风险”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月31 日为基准日的评估值。 71. 在报告书“第十二章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）标 的资产的估值风险”中，补充披露了“2. 预测期内原材料价格变动对估值影响 的敏感度分析”。 72. 在报告书“第十二章 风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公 司带来的风险/（一）标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风 险”中，补充披露了蓝星东大万吨聚醚多元醇技改项目，房产无权属证明的风险。 73. 在报告书“第十二章 风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公 司带来的风险/（二）标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险”中， 补充披露了蓝星集团对蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目房屋用地 及报建问题可能导致的损失进行补偿的承诺。 74. 在报告书“第十二章 风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公 司带来的风险”中，补充披露了“（三）标的公司整体搬迁风险”。 75. 在报告书“第十三章 其他重要事项说明”中，补充披露了“十一、东 大化学及其历史沿革、是否与蓝星东大存在关联关系”。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 沈阳化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟通过向中 国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股 份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”） 99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。蓝星东大是一家从事聚醚多元醇研发、 生产和销售的高新技术企业，是国家火炬计划重点高新技术企业，是中国聚氨酯 工业协会副理事长单位、聚醚专业委员会主任单位，拥有省级企业技术中心和省 级工程技术研究中心，目前已获得国家授权专利80项，已主编多个聚醚多元醇 产品国家标准和行业标准。蓝星东大财务状况良好，2013年末、2014年末及2015 年3月底，蓝星东大总资产分别为86,165.01万元、102,126.21万元及97,832.58 万元，净资产为51,659.02万元、58,953.43万元及63,502.17万元。2013年度、 2014 年度及2015年1-3月份，蓝星东大分别实现营业收入206,899.84万元、272,643.75 万元及61,274.09万元，实现净利润5,416.05万元、7,294.40万元及4,498.74万 元。 根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报 字[2014]第0018号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，蓝星东 大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。经双方协商一致确 定蓝星东大100%股权作价71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30万元。因此，本公司将向蓝星集团发行15,858.59万股股份收购其持有 的蓝星东大99.33%的股权。上述评估结果已经国务院国资委备案。 本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有 上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。 本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司 22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为34.58%，为本公司的最终实际控制 人。本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司38,711.48万股股份，持股比 例上升至47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更。 二、本次交易标的资产的估值 本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为71, 203.99万元， 增值率为37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价71,203.99万元， 据此计算的标的资产评估值为70,729.30 万元。上述评估结果已经国务院国资委 备案。 2015年3月28日，中发国际出具了中发评报字[2015]第009号《资产评估 报告》，以2014年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60 万元，较蓝星东大2014年12月31日的净资产58,953.43万元增值了34.72%。 根据上述结果，蓝星东大本次交易的评估作价不存在估值减值或评估方法不当等 情形。 本次交易前，蓝星东大的股权曾于2010年进行过一次转让。2010年1月28 日，蓝星清洗将所持蓝星东大99.33%的股权以17,692.50万元的价格转让给蓝星 集团（本次股权转让以下简称“置出股权转让”），有关本次蓝星东大本次交易股 权作价与置出股权转让作价差异原因请详见本报告书“第四章 交易标的基本情 况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”部分。 三、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为4.46元/股，不低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（4.37/股）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调 整。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的 资产的评估值70,729.30 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59 万股。 如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 四、股份锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺： （一）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在 结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。 （二）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持 有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈 化集团承诺自新增股份上市之日起12个月内不予转让，但如在同一实际控制人 控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 五、业绩承诺、补偿安排及估值调整 本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参 考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议。 本次交易蓝星集团承诺的业绩补偿期限为2015年度、2016年度和2017年 度。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，本次交 易收益法评估预测中2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为7,097.58 万元、7,826.07万元和8,790.33万元。 根据本公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团 承诺蓝星东大2015年度、2016年度及2017年度拟实现的经具有证券业务资格 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低7,097.58万元、 7,826.07万元和8,790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将 按照与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法 详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/六、盈利预测补偿安排”。 六、本次交易适用《重组管理办法》 单位：万元 项目 蓝星东大财务数据 上市公司2014年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 102,126.21 754,078.64 13.54% 营业收入 272,643.75 1,053,439.34 25.88% 资产净额及交易额孰高 70,729.30 310,375.78 22.79% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。本次交易无配套融资安排。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权， 间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，本公 司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，并于1997年2月20日在深交 所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限公司，实 际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。 2005年12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批 复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产 经营有限公司将所持沈化集团100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完 成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。 上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1） 上市公司于2007年1月26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司11.26% 的股权，交易金额8,872.32万元；（2）2008年5月8日，本公司下属控股子公 司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司 20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买 蓝星集团持有的蓝星东大的99.33%股权。 按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上 市公司控制权变更前一个会计年度（即2004年）经审计的合并财务报表资产总 额337,078.03万元的比例为30.30%，不超过100%。 此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其 关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准， 不适用《重组管理办法》第十三条的规定。 九、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策 的规定，切实保护投资者利益。 经核查，律师及独立财务顾问认为：本次交易完成后，沈阳化工的现金分红 政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。 十、本次重组相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求说明 经核查，律师及独立财务顾问认为：本次重组的相关方中国化工、蓝星集团 就本次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 1 关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺 将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份 中国化工 蓝星集团 上市公司 2 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易完成后，承诺人及其控制的其 他企业不会直接或间接经营任何与沈 阳化工及其下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与沈阳化工及其下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业；如承诺人及其控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务 范围，与沈阳化工及其下属公司经营的 业务产生竞争，则承诺人及其控制的企 业将采取停止经营产生竞争的业务的 方式，或者采取将产生竞争的业务纳入 沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等合 法方式，使承诺人及其控制的公司不再 从事与沈阳化工主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。 中国化工 蓝星集团 3 关于规范关联交 易的承诺 在本次交易完成后，承诺人及承诺人控 制的企业将尽可能减少与沈阳化工的 关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳 化工在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身地位谋求 与沈阳化工达成交易的优先权利；若存 在确有必要且不可避免的关联交易，承 诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化 工按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律、法规和《沈阳化工股份有限 公司章程》等的规定，依法履行信息披 露义务并办理相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允 中国化工 蓝星集团 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害沈阳化工及其 他股东的合法权益的行为。 4 股份锁定承诺 1. 通过本次发行股份购买资产获得的 上市公司股份，自全部新增股份在结算 公司完成登记之日起36个月内不予转 让或流通，36个月后按照中国证监会及 深交所有关规定执行 2. 本次交易完成后6个月内，如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个 月。 蓝星集团 6 不存在泄漏内幕 信息及进行内幕 交易情形 不存在泄漏本次发行股份购买资产内 幕信息以及利用本次发行股份购买资 产信息进行内幕交易的情形。 中国化工 蓝星集团 5 中国蓝星（集团） 股份有限公司关 于山东蓝星东大 化工有限责任公 司所涉部分相关 房产、土地后续处 理事宜的承诺 1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字 第C00861号《国有土地使用证》项下 土地之上的7处东大山庄房屋建筑物， 蓝星集团承诺：①至《发行股份购买资 产协议》所约定交割日，该等房产如果 仍未出售且仍未取得房产证的部分（以 下称“标的房产”）及其对应土地使用 权，将由蓝星集团以现金购买；②中发 国际将以《发行股份购买资产协议》所 约定交割日的上月月结日为基准日对 标的房产及其对应土地使用权进行资 产评估，并出具《资产评估报告》，转 让价格将以中国化工备案确认的评估 值为准。同时，该转让价格如低于中发 国际为公司本次交易所出具的《资产评 估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应 土地使用权的估值，则转让价格最终以 《资产评估报告》（中发评报字[2014] 第0018号）中所确认的对应无证房产 及其对应土地使用权的估值为准。 2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设 用地上的6处自建房屋、在建工程及25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目（简 称“技改项目”），蓝星集团承诺：因 蓝星集团 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 该等房屋用地及报建问题导致蓝星东 大或沈阳化工受到任何损失，包括但不 限于：①因土地租赁合同不符合相关法 律法规而无法继续执行、因建设工程违 规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁 期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而 导致的预期损失等，损失金额包括实际 遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝 星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化 工，由蓝星集团以本次交易中获得的沈 阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳化 工，如上述损失金额低于中发国际为本 次交易所出具的《资产评估报告》（中 发评报字[2014]第0018号）中所确认的 对应房屋建筑物的估值，损失金额最终 以《资产评估报告》（中发评报字[2014] 第0018号）中所确认的对应房屋建筑 物估值为准，补偿股份数量为实际损失 金额与房屋建筑物估值孰高者除以本 次交易的发行价格（4.46元/股）；② 如因报建手续等问题导致25万吨聚醚 多元醇技改项目无法投产或被责令停 产且未能在主管部门要求的限期内完 成整改恢复生产（以下简称“触发情 形”），中发国际基于蓝星东大2013 年度生产能力及成本费用水平评测，蓝 星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000万元，相较中发国际出具的《资 产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99万元，调减估值额为20,203.99 万元，由蓝星集团3个月内（自触发情 形发生之日起算）以本次交易中获得的 沈阳化工股份全额补偿给蓝星东大或 沈阳化工，蓝星集团需补偿股份数量为 调减估值额除以本次交易的发行价格 （4.46元/股）。如本次发行的定价基 准日至发行日期间，沈阳化工如有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对 上述补偿股份数量计算公式中的本次 发行价格作相应调整，以上应补偿股份 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 总数不超过本次交易中蓝星集团取得 的股份总数。 3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的 房产证办理后续费用及相关税费均由 蓝星集团全额承担。 6 蓝星东大持有的 瑕疵房产转让及 无偿使用 1. 严格履行《资产转让及无偿使用协 议》及《资产转让及无偿使用协议之补 充协议》中的相关义务； 2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈 阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全 额补偿给蓝星东大或沈阳化工； 3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及 相关税费均由蓝星集团全额承担。 蓝星集团 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化 本次交易前，上市公司总股本为66,092.85万股。根据交易方案，本次发行 股份购买资产拟发行15,858.59万股股份。本次交易完成后，蓝星集团将持有本 公司15,858.59万股股份，仍然为本公司间接控股股东。本次交易完成前后，上 市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次发股数 （万股） 本次交易后 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 中国化工集团 986.54 1.49% - 986.54 1.21% 沈化集团 21,866.35 33.08% - 21,866.35 26.68% 蓝星集团 - - 15,858.59 15,858.59 19.35% 其他社会公众股股东 43,239.96 65.42% - 43,239.96 52.76% 合计 66,092.85 100.00% 15,858.59 81,951.44 100.00% （二）本次发行前后主要财务数据比较 根据普华永道出具的中天阅字(2015)第001号《审阅报告》，假设本次交易 已经于2013年1月1日完成，则本次交易后本公司备考财务数据与本公司实际 数据对比结果如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 本次交易前 （未审数） 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （审定数） 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （审定数） 本次交易后 （备考数） 资产总额 791,374.28 889,724.90 754,078.64 856,204.85 702,097.33 788,262.34 负债总额 486,429.98 522,126.17 443,702.87 486,875.65 393,370.24 427,876.22 所有者权益 304,944.30 367,598.73 310,375.78 369,329.20 308,727.09 360,386.12 归属于母公司所 有者权益 306,242.02 368,485.76 311,673.39 370,231.82 309,795.31 361,108.22 归属于母公司每 股净资产（元/股） 4.50 4.49 4.72 4.52 4.69 4.41 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 本次交易前 （未审数） 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （审定数） 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （审定数） 本次交易后 （备考数） 营业收入 121,242.81 182,355.23 1,053,439.34 1,325,937.69 1,053,113.08 1,258,556.05 营业利润 -6,927.09 -4,165.03 -23,435.15 -15,469.97 -20,511.64 -14,310.42 利润总额 -5,719.06 -1,060.65 3,691.15 12,179.80 4,023.09 10,471.06 归属于母公司净 利润 -5,718.96 -2,083.32 1,878.07 9,123.60 3,697.00 9,076.77 归属于母公司每 股净利润（元/股） -0.09 -0.03 0.03 0.11 0.06 0.11 备注：上表中上市公司2013年及2014年审定数及备考数均经普华审计或审阅，2015 年上市公司交易前一季度财务数据未经审计。 根据上表可以看出，本次交易前，上市公司2013年、2014年及2015年1-3 月的每股净利润分别为0.06元/股、0.03元/股及-0.09元/股，本次交易完成后， 上市公司2013年、2014年及2015年1-3月的每股净利润分别为0.11元/股、0.11 元/股及-0.03元/股。本次交易增强了上市公司的收益水平，增厚了每股收益，有 效保护了中小投资者的利益。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 本次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易 的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会所作决议经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不 计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统 计并予以披露。 （二）提供网络投票平台 本公司严格按照有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避 表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使 投票权的权益。 （三）资产定价公允性 对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构 对标的资产进行审计、评估和审核，严格履行信息披露义务，确保本次交易的定 价公允、公平、合理。本公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公允性发 表了独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产 过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）本次交易未摊薄当期每股收益 本次交易前，上市公司2013年、2014年及2015年1-3月的每股净利润分别 为0.06元/股、0.03元/股及-0.09元/股，本次交易完成后，上市公司2013年、2014 年及2015年1-3月的每股净利润分别为0.11元/股、0.11元/股及-0.03元/股。本 次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者利益。 特别风险提示 本次交易存在如下重大风险： 一、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为蓝星东大99.33%的股权，根据中发国际出具的中发 评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，蓝 星东大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。 2015年3月28日，中发国际出具了中发评报字[2015]第009号《资产评估 报告》，以2014年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60 万元，较蓝星东大2014年12月31日的净资产58,953.43万元增值了34.72%。 根据上述结果，蓝星东大不存在估值减值或评估方法不当等情形。 本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合蓝星东大的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进 行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用0018号《资产评 估报告》中收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易收益法评估值受标的公 司主要产品价格、原材料价格、毛利率影响变动较大，具体分析如下： （一）预测期内主要产品聚醚多元醇价格变动对估值影响的敏感性分析 单位：万元 评估基准日 2013年12月31日 评估价值 71,203.99 价格变动幅度 收益法评估值 评估增减值变动金额 增减值率 -0.26% 67,423.50 -3,780.49 -5.31% -0.17% 68,730.67 -2,473.32 -3.47% -0.09% 69,892.08 -1,311.91 -1.84% 0.00% 71,203.99 - 0.00% 0.09% 72,438.88 1,234.89 1.73% 0.17% 73,662.25 2,458.26 3.45% 0.26% 74,957.72 3,753.73 5.27% （二）预测期内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析 蓝星东大聚醚多元醇产品的主要原材料为环氧丙烷，占主营业务成本比重约 80%，环氧丙烷的价格波动将直接影响到蓝星东大的主营业务成本及毛利率的变 动。假设其他因素不变，仅环氧丙烷的价格出现波动，对蓝星东大的评估值影响 如下： 单位：万元 项目 评估值 增减值 原材料上涨2% 47,898.65 -23,305.34 原材料上涨1% 59,546.10 -11,657.89 基准日数据 71,203.99 - 原材料下浮1% 82,809.81 11,605.82 原材料下浮2% 94,511.64 23,307.65 （三）预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析 单位：万元 评估基准日 2013年12月31日 评估价值 71,203.99 毛利率变动幅度 收益法评估值 评估增减值变动金额 增减值率 -2.64% 66,463.46 -4,740.53 -6.66% -1.76% 68,021.30 -3,182.69 -4.47% -0.88% 69,544.98 -1,659.01 -2.33% 0.00% 71,203.99 - 0.00% 0.88% 72,780.35 1,576.36 2.21% 1.76% 74,218.74 3,014.75 4.23% 2.64% 75,834.61 4,630.62 6.50% 从上述分析可以看出，本次交易评估值对聚醚多元醇价格变动、环氧丙烷的 价格变动、毛利率变动的敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大 变动。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特请投资者注意风险。 二、盈利预测风险 本次交易普华永道中天会计师事务所对标的公司出具了盈利预测审核报告， 虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作 出了合理估计，但是由于经济环境和市场价格的影响，标的公司的业绩依然可能 大幅波动。根据蓝星东大2013年及2014年的审计报告，蓝星东大2013年实现 利润5,416.05万元，2014年度，蓝星东大实现净利润7,294.40万元，业绩回升 较快。虽然蓝星东大在产品结构差异化方面不断做出努力，以应对市场波动，但 是如果市场环境的回暖不如预期，或蓝星东大产品结构差异化的效果不理想，仍 然可能使得蓝星东大收入的实现存在一定的风险，进而影响蓝星东大盈利预测的 实现，提醒投资者注意风险。 三、标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风险 截至本报告书签署之日，经独立财务顾问及律师核查，蓝星东大在所承租的 农村集体建设用地上自建了6处房屋，用于25万吨聚醚多元醇技改项目，该等房 产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政策和制度，导致相关 报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。 根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、 出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开 发。独立财务顾问及律师认为，蓝星东大租用上述集体建设用地符合国办发 〔2007〕71号文的规定，但鉴于淄博市有关农村集体建设用地使用权流转的政策 和制度尚未出台，土地管理部门暂无法按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用 地流转手续，导致蓝星东大在该等集体建设用地上所建房屋的报建手续无法取 得，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规 定，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责 任等风险。 经独立财务顾问及律师进一步核查，淄博市国土资源局高新区分局已出具 《证明》：该项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委 会，该项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使 用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流 转手续。另淄博市人民政府已出具书面函件明确说明：淄博市政府及相关部门将 积极创造良好的外部环境，努力为蓝星东大项目建设提供相关便利条件，鼓励和 支持蓝星东大按照全市产业园区规划，加快后续项目建设，市政府将在要素保障、 发展环境等方面，努力提供良好的政策支持和配套服务。 综上，考虑到该等不规范情况为历史遗留及政策衔接问题，该等房屋的建设 在总体上符合淄博市产业园区规划，房屋所占用土地的租赁手续合法有效，并已 取得土地管理部门的确认，淄博市政府亦已书面明确支持蓝星东大的进一步发 展，并承诺市政府及相关政府部门将为其后续项目建设提供良好的政策支持和配 套服务。故蓝星东大因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实 物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。 另外，根据蓝星集团的承诺，如因该等自建房屋、在建工程用地及报建问题 导致蓝星东大或沈阳化工受到任何处罚，包括但不限于：因土地租赁合同不符合 相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、 租赁期限不能涵盖项目/房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包 括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳 化工。 综上，蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风 险，已采取了有效措施予以防范、控制。 若本次重组完成后，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物在相关政策出台可 以办理权属证明的情况下而没有及时按规定办理权属证明、或因上述情形遭受损 失发生后蓝星集团未严格履行相关承诺，仍然可能给上市公司的正常运营造成经 营或法律风险，提醒投资者注意投资风险。 四、标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险 蓝星东大拥有一处25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。该技改项目于2012 年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企 业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号）。该技改项目预计使用年限为 15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上 进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行法律和政策上都 受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。鉴于此，蓝星东 大选择租赁方式使用项目用地。 2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合 同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙 烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031 年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万 元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支 付22.5万元。 根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、 出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开 发。 根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改 项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项 目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转 的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。 根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合 相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台， 因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分局已 就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按 照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。 该技改项目的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手 续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。根 据蓝星东大的说明，该项技改项目已建成并于2014年5月开始试生产。2015年 5月5日，淄博高新技术产业开发区环境保护局签发《关于对山东蓝星东大化工 有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的初审意见》， 同意该项目按申报内容、规模、工艺进行建设运行；2015年5月11日，淄博市 环境保护局《关于山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技 扩项目竣工环境保护验收的批复》（淄环验[2015]38号），同意该项目通过竣工 环境保护验收，准予投入正式生产。 鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的 不利影响，蓝星集团承诺： 因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括 但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程 违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导 致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集 团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，由蓝星集团以本次交易中获得的沈阳化工股 份补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具 的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑 物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号） 中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑 物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.46元/股）；②如因报建手续等问题 导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求 的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减 为51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元，调减估值额为20,203.99 万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的沈 阳化工股份全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估 值额除以本次交易的发行价格（4.46元/股）。如本次发行的定价基准日至发行 日期间，沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调 整，以上应补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。③上述房 屋及在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。 鉴于相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该租赁地上在 建工程的报建手续及产权证明文件，包括用地规划许可证、工程规划许可证、施 工许可证、竣工验收备案、房屋所有权证等也尚未取得，该技改项目面临因未履 行前置审批程序而被处罚的风险。此外，该技改项目对标的公司的产能影响较大， 根据标的公司的说明，该项技改项目尚未履行前置审批程序而已经投入生产，如 果因此受到相关监管部门处罚或被责令停产，则将给标的公司的生产经营带来较 大影响，进而影响盈利预测的实现，提请投资者注意风险。 五、标的公司整体搬迁风险 2009年4月16日，标的公司蓝星东大收到淄博市人民政府办公厅淄政办 [2009]32号《关于山东蓝星东大化工有限责任公司搬迁工作的函》，根据该函件， 蓝星东大被列入淄博市政府确定的化工企业总体搬迁规划。2009年12月31日， 淄博高新技术产业开发区管理委员会（开发区管委会）办公室下发《关于印发淄 博高新区化工行业安全发展规划的通知》（淄高新管办发【2009】180号），未将 蓝星东大生产区规划为化工项目聚集区。 为满足市场需求，提高企业盈利能力，蓝星东大于2011年开始着手启动25 万吨聚醚多元醇技改项目，但是受制于淄高新管办发【2009】180号未将蓝星东 大生产区规划为化工项目聚集区，该技改项目的安全审批无法办理，成为困扰蓝 星东大发展的瓶颈。故蓝星东大请示开发区管委会，恳请其帮助蓝星东大协调技 改项目以下事宜： 1、将蓝星东大环氧丙烷厂区和聚醚多元醇项目纳入高新区化工行业安全发 展规划区内，使现有厂区符合淄博高新区化工行业安全发展规划要求。 2、对于蓝星东大租赁的李家工业园土地，提供项目符合化工行业安全发展 规划的相关证明材料。 2013年11月4日，开发区管委会办公室下发《关于调整高新区化工行业安 全发展规划的通知》（淄高新管办发【2013】105号），将蓝星东大的全部生产区 纳入高新区化工行业安全发展规划区域。 2015年7月17日，蓝星东大相关人员就高新区化工行业安全发展规划区域 与开发区管委会进行了沟通，开发区管委会表示目前没有对高新区化工行业安全 发展规划区域进行变更调整的计划。 综上，目前蓝星东大的全部生产厂区均纳入了高新区化工行业安全发展规划 区域，且该规划区域后续无变更调整计划；蓝星东大目前亦未接到相关政府部门 要求其落实或实施原搬迁计划的通知。 但是，若政府规划发生变化，对高新区化工行业安全发展规划区域进行重新 规划，则可能导致蓝星东大面临整体搬迁的风险。届时，若搬迁时间较长，可能 会影响到蓝星东大正常的生产经营；若搬迁的补偿费用无法涵盖搬迁的全部费 用，也可能会影响到蓝星东大的经营业绩。提请投资者注意风险。 六、标的资产的经营风险 1. 市场竞争风险 本次交易完成后，本公司将大幅度增加聚醚多元醇产品的生产，在这一细分 行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的竞争。 尽管蓝星东大在聚醚多元醇高端类产品生产方面（例如高回弹系列产品）具 备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土 企业技术不断发展进步的背景下，本次交易完成后上市公司在该行业中仍面临一 定的市场竞争压力。 2. 产品价格下降的风险 2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，导致市场供给大幅度增加； 同时受全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的影响，蓝星东大下游聚氨酯行业 的需求量有所减少，从而导致蓝星东大聚醚多元醇的销售价格及盈利能力下降， 对公司的经营业绩产生不利影响。 3. 环保政策变化风险 日常经营中蓝星东大注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并 重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使 “三废”在生产过程中减少到最低限度，以减少环保要求日趋严格给经营带来的 不利影响。目前，蓝星东大“三废”治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废 水、废渣均已做到达标排放或有效治理。 随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁 布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，蓝星东大将可能需要投入更多资 金改进现有技术以符合新的环保要求，由此可能导致蓝星东大经营成本增加、盈 利能力下降。 4. 安全生产风险 蓝星东大为化工企业，终端产品聚醚多元醇属性无毒且不易燃，安全风险较 低。但是，蓝星东大生产及采购的原料产品环氧丙烷，是易燃、易爆物品，存在 一定的安全隐患。蓝星东大为了最大限度的增加生产安全系数，设置了专门的安 全管理机构，并制定了一系列的安全生产制度，且每年投入大量资金购置安全生 产设备、组织员工开展安全生产培训等，保证安全生产的实施。近三年蓝星东大 无重大安全事故发生。 但是，如果蓝星东大在某一生产环节出现纰漏，或因员工操作不当，或因设 备老化未及时维修，可能导致失火、爆炸等安全事故，影响公司的正常经营，并 可能造成重大的经济损失。 5. 税收优惠政策变化风险 蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东 省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。 在此期间，蓝星东大享有所得税税率15%的税收优惠。截至本报告书签署之日， 蓝星东大的《高新企业证书》已经到期，蓝星东大正在申请重新认证中。若蓝星 东大无法继续取得高新技术企业的认证，则蓝星东大无法继续享有该税收优惠， 其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。 七、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 除上述风险外，本公司在本报告书第十二章详细披露了本次重组的其他风险 及应对措施，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目录 董事会声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 特别风险提示 ............................................................................................................. 27 释义.............................................................................................................................. 40 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 42 一、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 42 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 46 五、本次交易适用《重组管理办法》 ................................................................................. 47 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47 七、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 48 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 ............................................................. 49 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 49 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 49 十一、淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排 ................................................. 51 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 52 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 52 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 55 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 55 五、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 55 六、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 55 七、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................. 57 八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ......................................... 58 九、本公司合法经营情况 ..................................................................................................... 59 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 60 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 60 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 67 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 69 一、基本情况 ......................................................................................................................... 69 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 69 三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 72 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 73 五、主要财务数据 ................................................................................................................. 90 六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 92 七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项117 八、标的资产的评估值情况说明 ....................................................................................... 121 九、标的资产其他情况说明 ............................................................................................... 169 十、标的资产为股权时的说明 ........................................................................................... 170 十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明 ........................... 170 十二、蓝星东大2015年业绩预测的可实现性 ................................................................. 175 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 177 一、发行股份情况 ............................................................................................................... 177 二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排 ................................................... 178 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 178 四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 179 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 179 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 180 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 180 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 180 三、支付方式 ....................................................................................................................... 180 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 180 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 180 六、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 181 七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 182 八、协议生效条件及生效时间 ........................................................................................... 182 九、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 ........................................................... 182 十、违约责任 ....................................................................................................................... 182 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 184 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 184 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 191 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形的说明 ........................................................................................................................... 200 第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 202 一、本次交易标的定价依据 ............................................................................................... 202 二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ....................................................................... 202 三、本次交易标的价格公允性分析 ................................................................................... 202 四、董事会对本次交易定价的意见 ................................................................................... 205 五、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................................... 206 第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 207 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 207 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 210 三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................................... 224 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 236 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 245 一、标的公司最近两年的简要财务报告 ........................................................................... 245 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 246 三、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 249 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 251 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 251 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 255 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 275 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 275 二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险 ................................................... 277 三、其他风险 ....................................................................................................................... 284 第十三章 其它重要事项说明 ................................................................................. 285 （未完）  |