[关联交易]华灿光电：安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安信证券股份有限公司 关于 华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一五年九月 声明与承诺 安信证券证券有限公司（以下简称“安信证券”）接受华灿光电股份有限公 司（以下简称“华灿光电”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、 法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具 的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 安信证券（以下称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请华灿光电的全体股东和广大投资者认真阅读华 灿光电董事会发布的《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请华灿光电的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，华灿光电拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝晶科技100% 股权并募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 华灿光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东收 购蓝晶科技100%股权。蓝晶科技100%股权的交易对价为108,000.00万元，华 灿光电拟向交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇及刘琼华发行56,995,847股股份（计 564,828,865.98元）收购四人所持有的50,730,000股蓝晶科技股份（持股比例为 52.30%）；以向交易对方恒达钢构支付现金154,212,865.98元收购其所持有的 13,850,600股蓝晶科技股份（持股比例为14.28%）；以向交易对方KAI LE发行 36,423,639股股份（计360,958,268.04元）收购其所持有的32,419,400股蓝晶科 技股份（持股比例为33.42%）。华灿光电合计向本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。本次交易完 成后，华灿光电将持有蓝晶科技100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，华灿光电计划在本次 资产重组的同时，募集本次重组的配套资金。华灿光电拟通过锁定价格的方式， 向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份67,264,573股，募集不超过60,000.00 万元的募集配套资金。本次募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的55.56%， 不超过交易价格的100%，将用于以下用途： 1、首先用于向交易对方支付现金对价； 2、32,400.00万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的 项目建设； 3、剩余部分用以补充华灿光电的流动资金。 如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对上述“1、”和“2、” 两项，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。 二、本次交易构成重大资产重组 安信证券根据华灿光电经审计的2014年年报、蓝晶科技2014年财务报告及 2015年5月31日审计数，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否 构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 项目 蓝晶科技 2015年5月31日/ 2014年度 华灿光电 2014年12月31日/ 2014年度 比例 资产总额及交易额孰高 108,000.00 377,855.86 28.58% 营业收入 18,726.14 70,608.16 26.52% 资产净值及交易额孰高 108,000.00 176,815.17 61.08% 基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，不构成借壳 上市。 四、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，华灿光电与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及 发行股份募集配套资金的发行对象之间的关联关系如下所示： 本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、 吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与华灿光电之间不存在关联关系。本次交易完成后， 吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴 龙宇、刘琼华合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，吴康及其一致行动人将与华灿光电之间构成 关联关系，其等与华灿光电之间的交易构成关联交易。 华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing Tian II，与发行股份及 支付现金购买资产的交易对方KAI LE，系受同一实际控制人控制的企业，其共 同的实际控制人为Quan Zhou和Chi Sing Ho（Jing Tian I和Jing Tian II的股权结 构请参见本独立财务顾问报告之“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市公 司主要股东概况”的相关披露，KAI LE的股权结构请参见本独立财务顾问报告 之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易 对方”的相关披露）。因此，KAI LE与华灿光电之间的交易构成关联交易。 本次交易的发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是华 灿光电的董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行股份募集配套资金构成关 联交易。综上，本次交易构成关联交易。 华灿光电将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决 相关议案。 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次交易涉及向蓝晶科技股东发行股份及支付现金购买资产和向其他特定 投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华灿光电第二届董事会第 十四次会议的董事会决议公告日，即2015年8月11日。 1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日华灿光电股 票交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即14.86元/股。由于华灿光电于2015 年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购 买资产的发行价格调整为9.91元/股。 定价基准日至本次发行期间，华灿光电如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 最终发行价格尚需华灿光电股东大会批准。 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日华灿光 电股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即13.37元/股。由于 华灿光电于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此， 本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。 定价基准日至本次发行期间，华灿光电如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 最终发行价格尚需华灿光电股东大会批准。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值为108,400.00万元，经交易各方协商交易对价为 108,000.00万元。其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持交易标的股权全部以 股份支付，合计交易对价为564,828,865.98元，按照9.91元/股的发行价格计算， 合计受让股份为不超过56,995,847股；恒达钢构所持交易标的股权全部以现金支 付，交易对价为154,212,865.98元；KAI LE所持有交易标的股权全部以股份支 付，交易对价为360,958,268.04元，按照9.91元/股的发行价格计算，受让股份 为不超过36,423,639股。 综上所述，根据本次交易标的资产的评估值，本次发行股份购买资产的发行 数量合计为 93,419,486股。 2、募集配套资金发行股份数量 本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元，按照8.92元/股的发行价格 计算，发行数量为不超过67,264,573股。 3、本次交易的发行股份数量 综上，本次交易的发行股份数量为不超过160,684,059股。最终发行数量尚 需获得华灿光电股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （三）本次交易的具体支付情况 1、发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况 单位：元 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 支付对价 发行股份支付的对价 现金支付的对价 股东名称 持股 比例 股份支 付比例 发行股 份数量 股份支付金额 现金支 付比例 现金对价 吴康 17.20% 185,798,969.07 100.00% 18,748,634 185,798,969.07 0.00% 0.00 吴龙宇 13.76% 148,639,175.26 100.00% 14,998,907 148,639,175.26 0.00% 0.00 吴龙驹 13.76% 148,639,175.26 100.00% 14,998,907 148,639,175.26 0.00% 0.00 刘琼华 7.57% 81,751,546.39 100.00% 8,249,399 81,751,546.39 0.00% 0.00 恒达钢构 14.28% 154,212,865.98 0.00% 0 0.00 100.00% 154,212,865.98 KAI LE 33.42% 360,958,268.04 100.00% 36,423,639 360,958,268.04 0.00% 0.00 合计 100.00% 1,080,000,000.00 85.72% 93,419,486 925,787,134.02 14.28% 154,212,865.98 2、发行股份募集配套资金的具体情况 单位：元 募集配套资金 交易对方 募集配套资金金额 发行股份数量 （股） 发行价格 （元/股） 上海虎铂 500,000,000.00 56,053,812 8.92 周福云 70,000,000.00 7,847,533 8.92 叶爱民 15,000,000.00 1,681,614 8.92 杨忠东 15,000,000.00 1,681,614 8.92 合计 600,000,000.00 67,264,573 - （四）锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》 的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易相关锁定期的安排如下： 1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的锁定期安排 吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在 其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处 分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%， 24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数60%，36个月 期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。 除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的， 该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股 份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。 本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对 于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意 见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转 让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 2、募集配套资金投资者的锁定期安排 发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。 除前述锁定期外，发行股份募集配套资金的发行对象在华灿光电担任董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份 总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。 本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果 中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份 募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》及其后续相关规定 1、配套融资总额符合相关规定的要求 根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份 购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金计60,000.00万元，未超过拟购买资 产交易价格的100%。 2、募集配套资金用途符合相关要求 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目 建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。本次交易中，募集配 套资金中的154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00 元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设； 121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金，且未超过募集配套资金总额的 50%。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。 六、本次交易标的资产的评估情况 中威正信对蓝晶科技的全部股东权益进行了评估，并出具了中威正信评报字 （2015）第2072号《华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司 全部股权项目评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最 终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，蓝晶科 技在评估基准日2015年5月31日收益法评估结果为108,400.00万元，较蓝晶科 技2015年5月31日经审计股东权益价值49,077.41万元的评估增值率为 120.88%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前，华灿光电总股本为67,500.00万股。本次交易完成后，华 灿光电总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，华灿光电股本结构情 况如下所示： 单位：万股 序号 股东 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数 比例（%） 股份数 比例（%） 1 无限售条件股份 29,845.12 44.22 - 29,845.12 35.71 2 有限售条件股份 37,654.88 55.79 16,068.41 53,723.29 64.29 合计 67,500.00 100.00 16,068.41 83,568.41 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 2015年5月31日/2015年1-5月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度 资产总额 409,236.66 548,542.40 34.04% 377,855.86 514,907.82 36.27% 负债总额 231,657.58 278,384.61 20.17% 201,040.70 246,004.58 22.37% 归属于母公司所 有者权益 177,579.08 270,157.79 52.13% 176,815.17 268,903.23 52.08% 营业收入 35,418.01 44,891.37 26.75% 70,608.16 86,054.73 21.88% 营业利润 -391.90 70.90 -118.09% 1,160.32 1,995.73 72.00% 利润总额 821.69 1,417.37 72.49% 10,706.96 12,216.79 14.10% 归属于母公司所 有者的净利润 763.91 1,254.56 64.23% 9,090.62 10,425.98 14.69% 八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 华灿光电于2015年8月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了 《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。 华灿光电于2015年8月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）>的议案》。 华灿光电于2015年9月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、华灿光电股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次发行； 2、中国证监会核准本次交易； 3、商务部核准KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买 资产事项； 4、其他可能涉及的批准程序。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 九、相关各方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺如下： 华灿光电及董事会全体成员承诺，保证本报告书内容真实、准确、完整，对 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 华灿光电董事、监事、高级管理人员均承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，华灿光电董事、监事、高级管理人员承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 华灿光电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 2、交易对方的承诺 本次交易的交易对方承诺如下： 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 （二）关于规范关联交易的承诺 蓝晶科技股东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及KAI LE） 向华灿光电出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺： “本人/本公司在作为华灿光电股份有限公司的股东期间，本人/本公司及本 人/本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与华灿光电股份有限公司 及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华灿光电 股份有限公司及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因 此而给华灿光电股份有限公司及其控制的其他公司、企业造成的一切损失”。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免与华灿光电、蓝晶科技可能产生的同业竞争，蓝晶科技上述股东向华 灿光电出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “本人/本公司在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等） 间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动， 以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业 务竞争。 若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业提供任何业 务机会或本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业 务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有 竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司及 本人/本公司控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下 属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限 公司及其下属企业承接。 本承诺自签署之日起生效，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司、 企业违法上述承诺，将承担因此而给华灿光电股份有限公司及其下属企业造成的 一切经济损失”。 （四）关于业绩承诺及补偿的承诺 请参见本独立财务股份报告“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的 具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”的相关披露。 （五）关于股份锁定的承诺 请参见本独立财务股份报告“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价格、 数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”的相关披露。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺 请参见本独立财务股份报告“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资 者权益保护的安排”之“（八）保持上市公司独立性的承诺” 的相关披露。 （七）关于交易标的不存在权属纠纷的承诺 请参见本独立财务股份报告“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资 者权益保护的安排”之“（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺”的相 关披露。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，华灿光电和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 华灿光电聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 华灿光电及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。华灿光电将继续严格履行信 息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。 （三）严格执行相关程序 对于本次交易，华灿光电将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 华灿光电董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认 可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其 他股东的利益。本次交易将依法进行，由华灿光电董事会提出方案，经华灿光电 股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。华灿光电已聘请独立财务顾 问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表 明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见 本节之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排” 的相关披露。 （五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及KAI LE分别出 具承诺：吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及KAI LE合计持有的蓝晶 科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。 （六）业绩承诺及补偿安排 根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买 资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。 经交易对方预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低 于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司 税后净利润为计算依据。 交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利 润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。 具体补偿方式详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”的相关披露。 （七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易 完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工 作。 其他核心人员的相关安排请参见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易 概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）交易完成后标的公司的法人治 理结构”的相关披露。 有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）其他安排”的相关披 露。 （八）保持上市公司独立性的承诺 本次发行股份购买资产的交易对方及华灿光电主要股东均承诺在本次交易 完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。 （九）其他保护投资者权益的措施 1、股东大会通知公告程序 华灿光电在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 2、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，华灿光电通过深交所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 十一、其他重要事项 （一）交易合同生效条件 交易合同已载明，交易合同自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准 后生效： 1、华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项； 2、商务部核准KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买 资产事项； 3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。 （二）本次交易的协议签署情况 2015年8月9日，华灿光电与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构 和KAI LE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》。同日，华灿光电亦与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署 了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。 2015年9月10日，华灿光电与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构 和KAI LE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 （三）本次交易中吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行 动人 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，吴康与刘琼华为夫妻关 系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康和刘华琼二人之子。同时，吴康、吴龙驹、吴龙宇 和刘琼华四人合计持有恒达钢构100%股权，并对其完全控制。因此，本次交易 中，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人。 （四）本次交易不会导致华灿光电股票不具备上市条件 本次交易完成后，华灿光电股本总额将增至83,568.41万股，社会公众股东 合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后， 华灿光电仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票 上市条件。 （五）独立财务顾问的保荐资格 华灿光电聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停或终止的风险 剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，华灿光电股票价格在本次重组 停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对华 灿光电股票停牌前6个月至重组报告书披露前一日期间买卖华灿光电股票情况 进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内 幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现华灿光电本次重大资产 重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能 出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。 交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了在特 定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方无法协商一 致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。如果 本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定 价的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得华灿光电股东大会 对本次交易的批准，中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取 得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批 风险。 （三）募集配套资金未能实施的风险 华灿光电本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过60,000.00万元，募集配套资金将用于支付购买标的资 产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充华灿光电流动资金。 上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。在募集 配套资金未能实施的情形下，华灿光电将采用自筹资金（包括债务性融资）等方 式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。 （四）收购后的整合风险 本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，华灿光电主营业 务范围将从LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产等。 随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展，华灿光电将能够发挥一定的协同效 应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用，提升核心竞争力与盈利能力。但 由于与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异，华灿光电需要 在短期内将两家企业的生产经营体系进行有效对接，并确保未来发展目标的一致 性，同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等 负面因素的影响。 因此，华灿光电能否顺利实施收购后的整合，能否通过整合充分发挥两家企 业之间的协同效应，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （五）标的公司股权过户无法完成的风险 蓝晶科技目前为股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴 龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司 法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有华灿光电股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及补充协议，蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次 交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。 如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更，将存在蓝晶科技股权过户无法 完成的风险。 二、业务与经营风险 （一）市场竞争风险 受国内蓝宝石行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产 能；境外蓝宝石衬底生企业在向国内市场出口的同时，也通过在国内投资设厂的 方式，直接参与国内市场竞争；行业外的部分企业受到行业前景的吸引及产业政 策的推动，通过进口设备、技术引进等方式，纷纷进入蓝宝石晶体或蓝宝石衬底 生产领域。尽管蓝宝石晶体及蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠 道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售 具有相当的难度，但华灿光电依然面临蓝宝石行业竞争加剧的风险。若华灿光电 不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。 （二）技术更新风险 蓝晶科技生产的蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知 识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应 用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对蓝宝石衬底的需求在逐年增长。 同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也给各厂商的技术能力提出了更 高要求。 虽然蓝晶科技已具备提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力， 但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存 在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力的情形，将会对华灿光电未来 的生产经营带来不利的影响。 （三）技术替代风险 LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，被普遍认为是具有较好 发展前景的朝阳产业。但随着科技的进步，现有LED产品存在被新产品替代的 可能，可能会对华灿光电LED芯片的销售带来不利的影响。 其次，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、 硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于LED芯片的生产。截止目前，以蓝宝石 衬底为原材料生产LED衬底，进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，具有 产量最大等特点。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底 的新型衬底技术，将对蓝晶科技的未来蓝宝石衬底销售带来不利的影响。 最后，在蓝宝石晶体的生长技术方面，除蓝晶科技所掌握的坩埚下降法外， 还存在泡生法、热交换法等多种成熟的生产方法。各家蓝宝石晶体生产企业也在 持续进行技术创新与改良。如果泡生法等其他技术所生产的蓝宝石衬底的成本显 著低于坩埚下降法，则可能会对蓝晶科技未来的蓝宝石衬底销售及盈利能力带来 不利的影响。 （四）产品价格波动风险 蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前，国内具 备大规模蓝宝石晶体生长产能的规模化企业较少，且产能扩大受设备、工艺等各 项因素限制，与需求增长相比存在一定的滞后性。因此，在市场需求快速增长之 时，蓝宝石晶体的产能瓶颈效应比较突出，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅增长。 相反，若行业需求增长放缓或者不足时，或蓝宝石晶体产能在短期内迅速扩张时， 则蓝宝石衬底价格容易出现大幅下降，因此，蓝宝石晶体与蓝宝石衬底存在波动 幅度较大的产品价格波动风险。 2009年，受全球金融危机影响，蓝晶科技生产的2英寸蓝宝石衬底平均销 售价格较2008年下降5%；2010年因LED终端应用的迅速扩张，平均销售价格 比2009年上升了109%；2012年由于下游需求迅速萎缩，平均销售价格较2011 年下降超过60%；从2013年起至今，随着行业竞争趋于平稳，2英寸蓝宝石衬 底平均销售价格基本维持在6-7美元/片之间，保持相对稳定。 产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内，若蓝 宝石衬底价格大幅下跌可能会造成蓝晶科技经营利润的大幅下滑。 三、客户相对集中风险 2013年、2014年及2015年1~5月份，蓝晶科技前五大客户的销售收入占营 业收入总额的比例分别为94.80%、78.98%和82.99%，总体上呈分散态势。但依 然存在客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户，也无法迅速开 发新客户，则有可能短期内对销售产生不利影响，使得盈利水平的大幅下滑。 四、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险 提请广大投资者注意以下事项： 1、本独立财务顾问报告中测算所采用的平均销售价格与平均销售毛利率仅 用于相关测算，不构成华灿光电或蓝晶科技对于华灿光电或蓝晶科技未来销售业 绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断华灿光电 或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以华灿光电对外披露的信息为准； 2、根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，华灿光电只有在将相关产 品对外实现销售的前提下，蓝晶科技（已成为华灿光电子公司）由于向华灿光电 销售所获得的销售毛利才能转换成华灿光电合并报表口径下的销售毛利。华灿光 电并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。 目录 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4 二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 5 三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 5 四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 5 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ...................................................................... 6 六、本次交易标的资产的评估情况 ........................................................................................ 10 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 10 八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 11 九、相关各方作出的重要承诺 ................................................................................................ 12 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 15 十一、其他重要事项 ................................................................................................................ 17 重大风险提示 ............................................................................................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 19 二、业务与经营风险 ................................................................................................................ 21 三、客户相对集中风险 ............................................................................................................ 22 四、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险 ............................................................ 23 目录 ............................................................................................................................................... 24 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................ 32 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 32 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 34 三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 37 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 38 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 49 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 50 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 51 八、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化 ............................................................ 52 九、本次交易完成后华灿光电股票仍符合上市条件 ............................................................ 52 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 53 一、上市公司概况 .................................................................................................................... 53 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................ 54 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 56 四、上市公司前十大股东情况 ................................................................................................ 56 五、上市公司业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 56 六、上市公司主要股东概况 .................................................................................................... 59 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 62 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................ 63 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .................................................................... 63 二、发行股份募集配套资金的发行对象 ................................................................................ 73 第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................................ 79 一、标的公司基本信息 ............................................................................................................ 79 二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 79 三、标的公司的产权及控制关系 ............................................................................................ 88 四、标的公司主要财务数据 .................................................................................................... 89 五、标的公司业务情况 ............................................................................................................ 91 六、标的公司主要资产情况 .................................................................................................. 107 七、标的公司其他规范情况 .................................................................................................. 112 八、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上 股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 .............................................................................. 113 九、交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利 .............................................. 113 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的， 是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件 ....................................... 114 第五节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................ 115 一、交易标的蓝晶科技的评估方法及评估值 ...................................................................... 115 二、评估方法和模型 .............................................................................................................. 116 三、相关参数的预测 .............................................................................................................. 122 四、评估基准日至重组报告书前数日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............... 130 五、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 130 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 131 第六节 发行股份情况 .............................................................................................................. 133 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 133 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 134 三、本次募集配套资金的用途、必要性 .............................................................................. 136 四、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................. 148 五、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................. 149 第七节 本次交易主要合同 ........................................................................................................ 151 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 .................................................... 151 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ................................................................................ 156 三、《非公开发行股份认购协议》 ........................................................................................ 163 第八节 独立财务顾问核查情况 ................................................................................................ 167 一、基本假设 .......................................................................................................................... 167 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 167 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析是否合理的核查 ....................................... 182 四、本次交易对上市公司财务状况与经营成果分析 .......................................................... 186 五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ........... 192 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................................. 199 七、本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................................. 199 八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................................... 200 九、关于本次交易是否构成《重组办法》所规定的借壳上市的核查 ............................... 205 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查 ...................................................................................................... 206 十一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况之核查意见 ................................... 206 十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ........................... 206 十三、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 .............................................................. 208 第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................................. 209 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................................ 211 一、安信证券内核程序 .......................................................................................................... 211 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 211 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 华灿光电、上市公司 指 华灿光电股份有限公司 华灿有限 指 武汉华灿光电有限公司，系华灿光电前身 本独立财务顾问报 告 指 《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨 关联交易的行为 标的公司、蓝晶科技 指 云南蓝晶科技股份有限公司 标的资产、交易标 的、拟购买资产 指 蓝晶科技100%股权 蓝晶有限 指 云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司、蓝晶科技前身 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方 指 吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构 有限公司和KAI LE CAPITAL LIMITED 发行股份募集配套 资金的发行对象 指 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶 爱民和杨忠东 恒达钢构 指 云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司 KAI LE 指 KAI LE CAPITAL LIMITED IDG-Accel 基金 指 IDG-Accel China Capital L.P.和IDG-Accel China Capital Investors L.P. IDG-Accel China Capital L.P. 指 一家开曼群岛有限合伙企业，现持有KAI LE95.59%的股权 IDG-Accel China Capital Investors L.P. 指 一家开曼群岛有限合伙企业，现持有KAI LE4.41%的股权 上海虎铂 指 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙） Jing Tian I 指 注册于香港的Jing Tian Capital I, Limited，系IDG-Accel基金为投 资华灿光电所专门设立的公司，系公司发起人之一，华灿光电第 一大股东，现持有华灿光电16.80%的股权 Jing Tian II 指 注册于香港的Jing Tian Capital II, Limited，系IDG-Accel基金为 投资华灿光电所专门设立的公司，系华灿光电发起人之一，华灿 光电第八大股东，现持有华灿光电1.37%的股权 上海灿融 指 上海灿融创业投资有限公司，原上海灿融投资管理有限公司，系 华灿光电发起人之一，华灿光电第二大股东，现持有华灿光电 15.08%股权 天福华能 指 义乌天福华能投资管理有限公司，系华灿光电发起人之一，华灿 光电第四大股东，现持有华灿光电4.28%股权 浙江华迅 指 浙江华迅投资有限公司，系华灿光电发起人，华灿光电第三大股 东，现持有华灿光电14.89%的股权 友生投资 指 石河子友生投资管理有限公司，原武汉友生投资管理有限公司， 系华灿光电发起人之一，华灿光电第六大股东，现持有华灿光电 3.38%股权 晶圆公司 指 玉溪市晶圆设备有限公司 蓝晶商贸 指 玉溪市蓝晶商贸有限公司 台湾广镓 指 广镓光电股份有限公司（台湾），股票代码：8199.TW 台湾璨圆 指 璨圆光电股份有限公司（台湾），股票代码：3061.TW 台湾新世纪 指 新世纪光电股份有限公司（台湾），股票代码：3383.TW 台湾泰谷 指 泰谷光电科技股份有限公司（台湾），股票代码：3339.TW 三安光电 指 三安光电股份有限公司，股票代码：600703 华磊光电 指 湘能华磊光电股份有限公司 香港真明丽 指 香港真明丽集团有限公司 上海蓝光 指 上海蓝光科技有限公司 山东华光 指 山东浪潮华光光电子有限公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 天通股份 指 天通控股股份有限公司（600330.SH） 东晶电子 指 浙江东晶电子股份有限公司（002199.SZ） 水晶光电 指 浙江水晶光电科技股份有限公司（002273.SZ） 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（600666.SH） LEDinside 指 全球市场研究机构TrendForce旗下研究部门LEDinside Gartner 指 Gartner Group，知名信息技术研究和分析公司 Yole Dévelopment 指 Yole Développement公司，全球领先的蓝宝石行业市场研究机构 麦肯桥资讯 指 北京麦肯桥资讯有限公司 wind资讯 指 万得资讯（Wind资讯），是中国大陆领先的金融数据、信息和软 件服务企业，总部位于上海 董事会 指 华灿光电股份有限公司董事会 股东大会 指 华灿光电股份有限公司股东大会 三会 指 华灿光电股份有限公司股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 华灿光电股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 “863计划” 指 于1986年3月启动实施的“高技术研究发展计划（863计划）”，旨 在提高我国自主创新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前 沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示 范，充分发挥高技术引领未来发展的先导作用 安信证券、独立财务 顾问 指 安信证券股份有限公司 国浩律所，法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 玉溪永信 指 玉溪永信会计师事务所，蓝晶科技2012、2013年会计师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 专业术语 蓝宝石 指 刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主 要成分是氧化铝（Al2O3） LED 指 Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、 磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空 穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管 LED外延片 指 在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、SiC、 Si等）上所生长出的特定单晶薄膜 外延生长 指 在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学还原 反应，在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定厚度、特定 电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程 MOCVD 指 金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的LED外延片生长 方法，有时也指运用此方法进行生产的设备 LED衬底 指 LED外延层生长的基板，在生产和制作过程中，起到支撑和固定 的作用 蓝宝石衬底 指 以蓝宝石为原材料生产的LED衬底，蓝晶科技主要产品 PSS 指 图形化蓝宝石LED衬底(Patterned Sapphire Substrate) LED芯片 指 一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光，系在LED外 延片基础上生产的产品 封装 指 LED封装，为LED芯片制作电极并进行固化 窗口片 指 主要用于对手机、平板电脑、MP3/MP4等产品的平板显示器进 行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能 消费类电子产品 指 供日常消费者生活使用的电子产品 GaN 指 氮化镓，属第三代半导体材料，六角纤锌矿结构。禁带宽度在 T=300K时为3.2~3.3eV，是半导体照明中发光二极管的核心组成 部份。通常工业上采用MOCVD设备来生长 背光源 指 位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果将直接 影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果 抛光片 指 蓝宝石切割出的毛片经过化学机械抛光等方式形成的表面光洁 平坦的蓝宝石片 研磨 指 研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒，通过研具与工件在一 定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工（如切削加工） 蓝宝石晶向 指 蓝宝石晶体的方向性，沿晶格的不同方向晶体性质不同 位错 指 在材料科学中，指晶体材料的一种内部微观缺陷，即原子的局部 不规则排列（晶体学缺陷）。从几何角度看，位错属于一种线缺 陷，可视为晶体中已滑移部分与未滑移部分的分界线，其存在对 材料的物理性能，尤其是力学性能，具有极大的影响，又可称为 差排（英语：dislocation） 位错密度 指 高亮度LED产品对蓝宝石衬底的位错密度的要求，通常要求位错 密度处于600个/cm2之内 泡生法 指 利用温度控制生长蓝宝石晶体的一种技术。其方法是首先原料熔 融，再将一根受冷的籽晶与熔体接触，如果界面的温度低于凝固 点，则籽晶开始生长 提拉法 指 利用温度控制生长蓝宝石晶体的一种技术。其方法是原料加热至 熔点后熔化形成熔汤，用晶种接触熔汤表面，在固液界面上因温 度差而形成过冷。熔汤开始在晶种表面凝固并生长和晶种相同晶 体结构的单晶。晶种同时以极缓慢的速度往上拉升，并伴随以一 定的转速旋转，随着晶种的向上拉升，熔汤逐渐凝固于晶种的液 固界面上，进而形成轴对称的单晶晶棒 导模法 指 从熔体人工制取蓝宝石晶体的的一种技术，即边缘限定薄膜供料 提拉生长技术。它是将留有毛细管狭缝的模具放在熔体中，熔液 借毛细作用上升到模具顶部，形成一层薄膜并向四周扩散，同时 受种晶诱导结晶，模具顶部的边缘可控制晶体呈片状、管状或所 需的某种几何形状产出 温度梯度法 指 简称“温梯”。指沿物体等温面法线方向(n方向) 单位长度上的温 度改变值 同步搅拌感应加热 坩埚下降法 指 蓝晶科技自主研发的蓝宝石晶体生长技术 垂直水平温度梯度 冷却法 指 韩国STC公司开发的蓝宝石生长技术 热交换法 指 利用热交换器来带走热量控制生长蓝宝石晶体的一种技术，原理 是使蓝宝石晶体生长区内形成上热下冷的纵向温度梯度，同时通 过控制热交换器内气流大小并改变加热功率的高低来控制温度 梯度，以达到坩埚内熔体至下而上凝固成晶体的目的，其实质是 熔体在坩埚内的直接凝固 坩埚下降法 指 一种常用的晶体生长方法。又称布里奇曼晶体生长法。用于晶体 生长用的材料装在圆柱型的坩埚中,缓慢地下降,并通过一个具有 一定温度梯度的加热炉,炉温控制在略高于材料的熔点附近 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由 四舍五入造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家产业政策利好 2010年10月，国务院发布国发[2010]32号《国务院关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》，提出将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制 造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为重点培育，并明确提出大力发展 稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷以及半导体照明材料等新型 功能材料的目标。 2010年10月，国务院颁布《863计划》，提出将“高效半导体照明关键材料 技术研发”列为重大项目，明确“十二五”的战略目标是：以打造半导体照明产 业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键，以改善产业发展环境为手段， 通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术，完善技术创新体 系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色产业基地，形成具有国际竞争 力的半导体照明战略性新兴产业。 2011年6月，发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局等部委联合 发布2011年第10号《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》， 将“以氮化镓、碳化硅、氮化铝为代表的第三代（高温宽带隙）半导体材料与器 件，蓝宝石晶片、石墨烯和碳纳米管混合材料，高k栅介质和金属栅极材料，新 型微电子和光电子材料与器件”列入重点发展领域。 2012年1月，工信部会同发改委、科技部、财政部等部委联合发布了《新 材料行业“十二五”发展规划》，并提出：“准确把握新材料产业发展趋势，加强 新材料产业规划实施和政策制定，积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、改 善市场环境中的重要作用；着力突破大尺寸硅单晶抛光片、外延片等关键基础材 料产业化瓶颈；积极发展4英寸以上蓝宝石片、大尺寸玻璃基板、电极浆料、靶 材、荧光粉、混合液晶材料等平板显示用材”。 2013年2月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2013年修正版）》将“高 效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产”列入 鼓励类目录。 蓝晶科技的主要产品为蓝宝石衬底，是LED产品的重要原材料，属于高效 半导体照明产业中不可或缺的一环，也是具有良好应用前景的新兴材料。华灿光 电的主要产品是LED外延片及LED芯片，是蓝晶科技的下游行业，同属LED 产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对蓝宝石行业及LED行业进 行扶持与鼓励，为华灿光电及蓝晶科技的发展创造了良好的宏观环境。 （二）蓝晶科技技术领先 蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集技术研发、关键晶体 生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割及蓝宝石衬底生产和销售为一体的 高新技术企业。 蓝宝石晶体生长是蓝宝石产品生产中的核心环节。由于氧化铝熔点极高，生 长出高品质的单晶体非常困难，晶体中经常会出现气泡、包容物、放射颗粒、镶 嵌结构等晶体缺陷，同时容易产生热应力、开裂等问题。蓝宝石晶体生长因此成 为蓝宝石产业中进入壁垒最高的环节。而蓝晶科技在蓝宝石晶体生长的关键技术 上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生 长方法——坩埚下降法，并自主研发及生产独特关键设备——MCGE型多用途 单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产。相比其他蓝宝石晶体生长技术， 蓝晶科技的坩埚下降法具有成本可控，长晶质量高等优点。 由于拥有自有技术，蓝晶科技的生产流程能够集“蓝宝石长晶炉制造—晶体 生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体，在国内同行业企业中处于 领先地位，产品质量达到国际同类水平。此外，由于蓝宝石长晶炉为自制，因此 蓝晶科技具有设备及生产成本较低的优势。多年的生产实践使得蓝晶科技拥有一 批掌握自有技术与工艺流程且能不断科研创新的技术人员，生产员工成熟、稳定， 有能力持续开展科研创新，长期保持技术的领先性。 （三）华灿光电发展战略需要 自华灿光电成立以来，一方面通过持续扩建产能、提高管理效率与技术水平， 提升人员素质等方式实现内生式的增长；另一方面，华灿光电也一直在寻求合适 的上下游并购目标，希望通过兼并收购、产业整合实现跨越式的发展。 2012年6月，华灿光电完成首次公开发行股票并成功在创业板上市，整体 实力、资金实力及品牌效应均得到显著提高。通过前次募集资金的实施，华灿光 电LED外延片的年产能从上市前的57万片增长至2014年末的369万片。目前， 华灿光电是国内第二大LED外延片生产企业。待苏州三期项目建成后，华灿光 电将新增4英寸LED外延片65.60万片、LED芯片262.40亿颗的年产能。 随着生产经营规模的扩大，华灿光电迫切需要自有、稳定原材料供应基地， 而随着管理经验的积累，华灿光电也具备了并购所需的人力资源及管理资源。蓝 晶科技在蓝宝石行业内处于领先地位，拥有完全知识产权的核心技术，具有成本 优势与市场竞争能力，属于较好的并购标的。本次收购蓝晶科技，将有利于华灿 光电延伸产业链，拓展业务体系，稳定原料供应，降低综合成本，提升盈利能力， 通过协同效应促进长期、稳定与健康的发展。 二、本次交易的目的 （一）本次交易有利于延伸产业链，拓展业务体系 目前，蓝晶科技的主营业务是以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石 晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底及其他产品。华 灿光电的主营业务是以蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在 其表面生长出特定单晶薄膜，进一步加工后生产LED外延片，并进一步加成LED 芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，蓝晶科技是华灿光电的上游生产厂 商。通过本次交易，华灿光电从LED产业链的中游向上游延伸，能够拓展华灿 光电在LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成发展战略， 提升核心竞争力奠定良好基础。 此外，蓝宝石晶体作为物理性能优异、化学性质稳定、可量产的材料，除可 以生产蓝宝石衬底外，还可以生产蓝宝石窗口片。蓝宝石窗口片在消费类电子产 品中有着现时的应用与未来更加广泛的应用前景，蓝晶科技也已实现了对于下游 客户的销售。通过本次交易，华灿光电将具备向消费类电子产品应用领域拓展的（未完）  |