[公告]爱仕达：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
浙江爱仕达电器股份有限公司、申万宏源证券承销保 荐有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年7月6日出具的150899号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限 责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为保荐机构已会同浙江爱仕 达电器股份有限公司（以下简称“公司”、“爱仕达”或“发行人”）、立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）以及上海市锦天城律师事 务所（以下简称“发行人律师”）就需要发行人、保荐机构、发行人会计师、发 行人律师等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，现书面回复如下： 一、重点问题 （一）请保荐机构和发行人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参与 本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开 披露。 回复： 本次非公开发行定价基准日为爱仕达第三届董事会第十次会议决议公告日 （2015年3月6日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 东股份变更明细清单》（2014年9月4日—2015年7月20日），公司控股股东爱仕 达集团所持有爱仕达3,150万股股份的托管营业部于2015年5月26日由申万宏源 证券台州腾达路营业部变更为浙商证券温岭营业部；根据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2014年9 月4日—2015年7月20日），发行人本次发行后持股5%以上的股东，参与本次发 行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方自定价基准日前六 个月至今不存在减持爱仕达股票的情况，但发行人高级管理人员洪卫国之兄洪惠华 存在买卖公司股票的情况。具体情况如下： 姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量（股） 结余股数（股） 洪惠华 洪卫国之兄 2014-09-12 卖出61,900 60,000 2014-09-17 卖出59,000 1,000 2014-09-29 买入36,300 37,300 2014-09-30 买入2,600 39,900 2014-10-15 买入65,381 105,281 2014-10-21 买入25,300 130,581 2014-11-06 卖出60,000 70,581 2014-11-28 卖出70,581 0 2015-03-11 买入30,100 30,100 2015-05-05 卖出30,100 0 2015-05-20 买入42,900 42,900 2015-05-21 买入17,900 60,800 2015-05-22 买入16,100 76,900 2015-05-26 卖出36,900 40,000 2015-06-09 卖出20,000 20,000 2015-06-10 卖出20,000 0 针对洪惠华买卖公司股票的情况，洪卫国出具承诺：“本人之兄洪惠华买卖爱仕 达股票系其个人投资行为，与本人无关，不涉及内幕交易的行为。” 同时，发行人本次发行后持股5%以上的股东陈合林、爱仕达集团出具书面承诺： “1、自爱仕达本次非公开发行股份的定价基准日前六个月至今，本人或本公司及其 控制或同一控制的关联方不存在减持爱仕达股份行为；2、至爱仕达本次非公开发行 股份完成后六个月内，本人或本公司及其控制或同一控制的关联方不通过二级市场 减持爱仕达股份；3、本人或本公司及其控制或同一控制的关联方未履行上述承诺， 则减持股份所得收益归爱仕达所有。” 发行人参与本次发行的董事、监事和高级管理人员陈合林、陈灵巧、陈佳、林 富青、季克勤、侯文学、陈美荣、洪卫国、林伟鸿、张建秋、刘学亮出具书面承诺： “1、自爱仕达本次非公开发行股份的定价基准日前六个月至今，本人及本人控制或 同一控制的关联方不存在减持爱仕达股份行为；2、至爱仕达本次非公开发行股份完 成后六个月内，本人及本人控制或同一控制的关联方不通过二级市场减持爱仕达股 份；3、本人及本人控制或同一控制的关联方未履行上述承诺，则减持股份所得收益 归爱仕达所有。” 保荐机构核查后认为，发行人本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的 董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或通过二级市场减持股票的计划，不存 在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定的情形。 发行人律师核查后认为，发行人本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行 的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或通过二级市场减持股票的计划，不 存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项规定的情形。 （二）发行人本次拟募集资金总额不超过32,550万元用于充实公司流动资 金，截止2014年底，发行人持有理财产品余额达到3.81亿元，1、请发行人补 充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性；2、请发行人根据报告期营 业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补 充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明 通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；3、请保荐机构对上述事项进行核 查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资 金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办 法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复： 1、此次非公开发行股份补充流动资金的必要性 （1）本次发行的主要目的是为了激励公司员工、经销商的积极性，促进公 司的长期发展 本次发行的对象为陈合林、林菊香、陈灵巧、兴证资管鑫众－爱仕达1号定 向资产管理计划（以下简称“爱仕达1号计划”）、兴证资管鑫众12号集合资产 管理计划（以下简称“鑫众12号计划”）、王相荣、林彦，其中公司员工和经销 商分别通过爱仕达1号计划和鑫众12号计划认购本次非公开发行的股票进而成 为公司的股东，这也是本次发行的主要目的，只有员工、经销商与公司利益绑定 在一起，才有利于提高员工和经销商的归属感，使得公司利益和员工、经销商利 益趋于一致，将能充分调动员工和经销商的工作积极性，为公司的长远发展奠定 良好的基础。 （2）募集资金投资理财产品是暂时的，未来仍将根据项目进展投入 1）截止2015年6月30日，发行人持有理财产品的构成 截止2015年6月30日，“其他流动资产-理财产品”余额3.66亿元，其中2.66 亿元为闲置募集资金购买的银行保本型理财产品，其余1亿元为公司自有资金购 买的不保本理财产品；截止2015年6月30日，“其他非流动资产-委托贷款”余 额1亿元。 序 号 交易对手 产品名称 资金 来源 金额 （万元） 起息日期 到期日 是 否 赎 回 1 浦发银行 利多多对公结 构性存款产品 募集 资金 5,000 2015年3月13日 2015年9月14日 否 2 招商银行 结构性存款产 品 募集 资金 7,000 2015年3月13日 2015年9月14日 否 3 交通银行 蕴通财富.日 增利 募集 资金 5,000 2015年6月4日 2015年9月1日 否 4 农业银行 汇利丰”2015 年第5650期 募集 资金 9,600 2015年6月12日 2015年8月3日 否 5 深圳平安大华汇通 财富管理有限公司 平安汇通汇天 15号 自有 资金 10,000 2015年1月23日 2016年1月16日 否 6 华夏银行 委托贷款 自有 资金 10,000 2014年9月22日 2016年3月22日 否 2）截止2015年6月30日，前次募投项目建设情况 截至2015年6月30日，因“退二进三”影响的年新增500万只不锈钢及复 合板炊具技改项目、技术研发中心技项目、年增1,000万口新型不粘炊具项目、 因实施地点和实施主体变更影响的年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建 设项目和未受到影响的国内外营销网络建设项目正在稳步推进中，具体进展情况 如下： 序号 投资项目 募集前 承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 投资进 度 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 1 年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目注1 14,266.00 3,472.50 10,793.50 24.34% 2016年6月30日 2 年增1,000万口新型不粘炊具项目注1 16,331.00 8,977.14 7,353.86 54.97% 2016年6月30日 3 技术研发中心技改项目注1 2,936.00 774.78 2,161.22 26.39% 2016年6月30日 4 年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目注2 16,412.00 14,504.79 1,907.21 88.38% 2015年6月30日 5 在浙江嘉善经济开发区购买小家电项目发展用地项目注2 7,800.00 4,558.64 3,241.36 58.44% 2015年12月31日 6 国内外营销网络建设项目注3 4,751.00 3,040.91 1,710.09 64.01% 2015年12月31日 合计 62,496.00 35,328.76 27,167.24 56.53% 注1、受“退二进三”影响的三个项目已变更至公司东部产业区新厂区投资建设，新厂 区已完成四通一平工作，地基等基础设施已建成，仅剩余厂房和设备等尚未完成；因受施工 方中博建设近期财务状况恶化的影响，预计到2016年6月底能够建设完成。 2、年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目所在嘉善厂区即将建设完成， 新生产基地已于2015年3月建设完毕，涉及募集采购的设备于2015年4月底逐步搬迁至新 生产基地，因搬迁相关募投设备需进行安装调试，项目于2015年6月30日达到预定可使用 状态。 3、国内外营销网络建设项目中的国内营销网络已基本建设完毕，国外营销网络还将继 续进行，预计2015年底建设完毕。 3）募集资金投资理财产品是暂时的，未来仍将根据项目进展投入 公司2010年5月11日首发上市后，按照原招股说明书和后续超募资金披露 的投资计划投资建设募投项目，后因“退二进三”产生的温岭总部东厂区拆迁的 影响，拖延了年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目、技术研发中心技项 目、年增1,000万口新型不粘炊具项目投资进度和实施主体实施地点变更影响而 拖延的年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目，从而形成一定规模 的闲置募集资金，截止2015年6月30日，尚未使用募集资金余额31,897.06万 元。 2012年12月19日，中国证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）， 适当放松了募集资金使用用途的范围，其中闲置募集资金可投资保本型理财产 品。 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提 下，根据2014年1月28日公司召开的第二届董事会第三十次会议和2015年2 月6日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用不超过3亿 元闲置募集资金购买安全新高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产 品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 随着前次募投项目的建设进度，闲置募集资金后续仍将投入前次募投项目。 （3）优化资本结构,降低营运资金压力 近年来，公司为了实现缔造全球领先的厨房及客餐生活解决方案提供商这一 目标充分利用了首次公开发行的募集资金稳步进行公司各项主营业务的推进，并 进行了募集资金投资项目及超募资金投资项目建设。目前公司明火炊具、小家电 和家居用品等三大支柱业务板块正稳步发展。但与此同时，由于上述主营业务推 进和募集资金投资项目建设，公司日常经营相关的营运资金需求不断上升，公司 速动比率、流动比率等主要短期偿债指标较报告期初有了一定下降。公司为了缓 解营运资金的压力已积极通过债务方式融资，这导致最近一年期末资产负债率上 升较为明显。 公司2011年至今主要短期偿债指标情况如下表： 短期偿债指标 2014年 2013年 2012年 2011年 资产负债率 38.41% 30.47% 31.60% 24.21% 流动比率 2.40 2.65 2.06 3.14 速动比例 1.68 1.62 1.21 1.99 现金比率 0.36 0.65 0.43 0.83 （4）不断增长的经营规模导致公司对营运资金需求强烈 1）传统业务的稳步增长带来的营运资金需求 目前我国的厨卫产品家庭百户拥有量还处于较低的水平，城镇化继续加速将 持续推动炊具等厨卫用品的刚性需求的增长；同时炊具功能细分使得炊具品类将 进一步延展和丰富；此外全国人均可支配收入增加，中高端需求提升，购买均价 上扬以及三四线低层级市场较大的消费升级空间，也为未来厨卫产品的持续增长 提供了良好的基础。 中怡康预计我国厨卫产品在未来5年的复合增长率将达到10%左右。公司作 为一流的炊具及厨房用品提供商，预计未来三年增长率将能达到10%，与行业平 均水平一致。公司规模的持续扩张也带动了公司营业成本不断增加，增加了对于 营运资金的需求，未来三年（2015-2017年）营运资金缺口的测算详见“本问题 之2、本次补充流动资金的测算过程”。 2）公司募投项目陆续达产带来的营运资金需求 随着公司募集资金和超募项目的逐步推进，公司年新增500万只不锈钢及复 合板炊具技改项目、公司年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目以 及年增1,000万口新型不粘炊具项目将陆续达产。 公司首次公开发行时可行性研究报告对相关项目的流动资金需求进行了简 化测算，情况如下： 单位：万元 年增1,000万口新 型不粘炊具项目 新增500万只不锈钢及 复合板炊具技改项目 新增650万只智能型节能 厨房系列小家电建设项目 流动资产： 应收帐款 8,075.92 5,623.33 9,343.08 存货 11,275.36 7,174.52 12,234.90 现金 655.61 513.04 1,077.88 小计 20,006.90 13,309.89 22,655.86 流动负债： 应付帐款 11,312.88 7,476.10 13,901.20 流动资金需求金额 8,694.02 5,833.79 8,754.66 其中首次公开发行募集资金中 用于该项目铺底流动资金 2,608.00 1,750.00 2,486.00 尚需流动资金 6,086.02 4,083.79 6,268.66 根据上表可知预计新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目达产时流动资 金需求总额为5,833.79万元，公司首次公开发行时该项目募集资金中仅安排了铺 底流动资金1,750.00万元，因此该项目达产后流动资金缺口为4,083.79万元；公司 年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目达产时求流动资金总额为 8,754.66万元，公司首次公开发行时该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金 2,486.00万元，因此该项目达产后流动资金缺口为6,268.66万元；年增1,000万口 新型不粘炊具项目达产时需求的流动资金需求总额为8,694.02万元，公司首次公 开发行时该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金2,608.00万元，因此该项目达 产后流动资金缺口6,086.02万元。 综上，随着年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目、公司年新增650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目和年增1,000万口新型不粘炊具项目的 陆续达产将带来共16,438.47万元的流动资金缺口。 （5）公司营销网络建设加大了对营运资金的需求 目前国内厨卫用品市场等各个领域也面临着不同的机遇和挑战。首先，消费 品行业面临整体由依赖线下营销转变为线上线下营销同时发展。尤其是O2O,移 动端消费等新型商业模式的出现对传统厂商的营销体系提出了挑战。其次，未来 国内明火炊具的增长主要由低层级 (尤其是县级市场)驱动。一二线市场将逐渐 饱和，一二级市场的增速主要来自产品更新换代和消费升级； 为了应对行业发展变化的趋势，公司需要加大对营销网络的建设，其中O2O（Online To Offline）模式是传统线下企业相比纯电商而言更能获得竞争优势的 一种选择。所以O2O将是公司未来市场及渠道建设的战略重点之一。公司未来将 加强O2O模式建设，将互联网与传统线下市场优势实现有效组合。公司将更好得 结合电子商务自身的优势以及炊具产品的特性，让炊具更加适合在网络销售。其 次由于目前三四线市场需求不断被激发，同时消费者也逐渐得到了一定的品牌教 育，三四线市场存在较大的消费升级动力。因此公司要继续推进三四线市场渠道 建设和市场培育工作，实现爱仕达炊具县域下沉，形成新的业绩增长点；三是公 司将建立建设经销商评级体系，提供差异化的业务能力提升支持，加大对优质经 销商的培育扶植力度；四是继续深耕团购、电视购物等个性市场与特别渠道。 未来三年预计公司营销网络建设和品牌推广将进一步提高公司对流动资金 的需求。 （6）增强公司未来投融资和持续发展能力 本次非公开发行完成后，公司运营资金将得到有效的补充，抗风险能力和持 续融资能力将得到保证。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能 力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。进 而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，提升规模效益，增强公 司的整体竞争力，实现公司“创造世界一流炊具品牌，制造厨房健康产品，提升 人类生活品质”的愿景。 2、本次补充流动资金的测算过程 发行人本次非公开发行募集资金总额不超过32,550万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于补充公司的流动资金，公司现有业务自然增长所需流动资 金测算相关测算情况如下： 公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，公司根据实际情况对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动 资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资 产－经营性流动负债）。 公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资 金占用额与2012年末、2013年末和2014年末三年平均流动资金占用额的差额。 （1）主要测算假设和取值依据 A、营业收入的测算取值依据 2012年至2014年发行人营业收入分别1,937,630,382.97元、2,134,693,672.79 元和2,206,531,493.49元，其中2014年比2013年增长3.37%，2013年比2012 年增长10.17%。 结合行业发展趋势、同行业上市公司近两年增长情况和公司的未来计划安 排，发行人预计2015年—2017年年均增长率为10%，具体理由如下： ○1行业整体发展状况 根据2013年11月中怡康在中国五金制品协会、住房和城乡建设部住宅产业 促进中心等共同主办的2013中国厨房产业发展论坛发表的报告称，由于相较其 他大家电目前我国的厨卫产品的家庭百户拥有量还处于较低的位置，随着我国居 民收入的不断提升以及厂商对于厨卫产品的不断推广，会对未来厨卫产品的不断 增长奠定十分良好的基础。同时，互联网发展给厨电市场带来的商机是最大亮点 之一。中怡康监测数据显示，2013年前三季度，厨卫产品在电商渠道的增长速 度达到185.7%，是线下渠道的20倍以上。基于以上因素的考虑，中怡康认为， 厨卫产品未来发展空间巨大，我国厨卫产品在未来5年的复合增长率将达到10% 左右。 根据罗兰贝格出具的爱仕达战略规划报告关于行业整体情况的研究显示，我 国厨房用品及炊具行业过去三年平均增长率在11.7%，未来五年行业增长率将保 持在9.0%左右，具体增长及预计情况如下： 其中未来五年明火炊具行业中、高端市场增幅较为明显分别为13%和12%， 高于行业平均的9%。具体增长及预计情况如下： ○2同行业上市公司近年来收入增长高于行业平均增长 厨卫产品上市公司由于品牌优势及技术水平较高平均增长率预计高于行业 总体增长率。厨卫产品同行业上市公司近两年的收入增长情况如下： 单位：万元 苏泊尔 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 953,464.39 838,324.96 688,946.04 较上年增长率 13.73% 21.68% 近两年年平均增长率 17.71% 九阳 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 594,351.33 532,812.16 494,183.60 较上年增长率 11.55% 7.82% 近两年年平均增长率 9.68% 老板电器 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 358,894.01 265,381.00 196,274.14 较上年增长率 35.24% 35.21% 近两年年平均增长率 35.22% 伊立浦 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 69,104.48 68,033.06 64,072.99 较上年增长率 1.57% 6.18% 近两年年平均增长率 3.88% 厨卫产品同行业上市公司 两年年平均增长率 16.62% ○3公司为保持行业地位采取的措施及规划 为了抓住行业机遇公司将努力通过强电子商务、营销渠道建设、加大对经销 商的支持及新产品研发等几大方面着手持续增强公司竞争力。具体措施及规划如 下： 1）电子商务 公司近两年开始了电子商务的建设，过去2013年、2014年的电商收入分别为 6,660.99万元和10,772.82万元，2014年电商业务增长率为85.65%。未来公司将继 续加强电子商务尤其是O2O（Online To Offline）模式建设，在线上营销创新、 网络创业项目合作、线下体验活动和店铺方面持续投入资金，将互联网与传统线 下市场优势实现有效组合，迎合消费者购物习惯的改变并结合电子商务自身的优 势以及炊具产品的特性，开发更加适合在网络销售的炊具产品等。预计O2O模式 将是公司未来市场及渠道建设的战略重点之一。 2）营销渠道建设 公司继续加强各级市场渠道建设：在三四级市场公司将加大分销网点、生活 馆、专柜费用、市场活动费用等方式予以支持；在一、二级市场通过新设品牌形 象店以及增加进场费用、装修费用等方式予以支持。同时公司将积极加大促销活 动力度，除年度季度大型主题活动外，灵活开展多种形式促销活动。此外公司将 持续继续深耕团购、电视购物等个性市场与特别渠道。 3）优质经销商扶持 公司将加大对优质经销商的培育扶植力度。通过适度扩大优质经销商信用额 度及加大优质产品的铺货规模等方式支持经销商和公司共同发展。同时公司将逐 步通过建立中转仓库，解决核心客户货源物流损耗高周期长难题。此外公司还将 针对核心客户给予专项订制产品及惊爆特价商品支持。 4）产品开发 公司进一步贴近市场，紧密连接销售，整合现有资源，优化业务流程，使产 品策划、产品研发、成本核算和报价，OEM采购有机整合，提高产品研发效率， 建立快速反应，快速实现的体系，重点开发环保节能、绿色低碳的新产品。 综上，公司预计作为厨具行业知名的上市公司，通过以上模式、销售及产品 方面的措施的落实未来三年传统业务能够达到并超过行业整体每年10%的增长 水平。 发行人按照未来三年年均增长率10%的增速预测2015-2017年的营业收入， 具体如下： 单位：万元 年份 2014年 增长率 2015年E 增长率 2016年E 增长率 2017年E 合计 220,653.15 10% 242,718.47 10% 266,990.31 10% 293,689.34 B、公司未来经营发展策略的影响 报告期内，公司2012年—2014年平均存货余额占平均收入金额的比例为 27.26%。为了进一步拓展公司营销渠道，也为了进一步增强公司现有渠道的有效性， 公司拟定了营销渠道拓展计划及重点支持部分优秀经销商做大做强的发展规划，公 司制定了一揽子拓展规划和具体的经销商支持政策，由此将带来公司存货金额的上 升，需要公司投入更多的营运资金。 公司2015年-2017年营销拓展和核心经销商培训政策 序号 明细 措施 效果 年份 总体策略 聚焦资源，重点扶持 2015年 2016、 2017年 一 团队支持 1 销售公司领导成立专项工作小组、重点 跟进核心客户事宜 确保公司高度 重视 ● 2 委派经验丰富、能力突出的管理人才（5 年以上）进行点对点辅助销售管理 给予客户专业 指导 ● 3 分配优秀毕业生入驻核心客户团队，作 为未来三年懂市场/熟情况人才储备 针对客户进行 人才储备 ● 4 建立厂商定期沟通、培训机制，辅助核 心客户打造强力的营销人才和销售团 队 实时沟通快速 解决问题 ● 5 针对核心客户的市场问题建立应急反 应机制、快速决策解决、 ● 二 布局支持 1 核心客户布局-围绕重点客户/省份，进 行扶持性区域划分 确保市场容量 及潜力 ● 2 优化现有及开发新客户，发展成为核心 客户的二级商 确保其市场价 格地位 ● 三 产品支持 1 围绕核心客户及市场进行资源倾斜投 放 确保核心客户 资源优势 ● ● 2 品类上优先保证核心客户新品类的市 场投放 销售规模的持 续增长 ● 3 优先确保新品在核心客户所辖市场的 周期宣传和投放 业绩及毛利持 续增长 ● 序号 明细 措施 效果 年份 4 针对核心客户给予专项订制产品及惊 爆特价商品支持 确保其产品价 格优势 ● 5 逐步设立中转仓，解决核心客户货源物 流损耗高周期长难题 缩减物流到货 时间 ● ● 四 分销拓展 支持 1 成立渠道3C/KA/拓展三个部门，专业 团队协助核心客户分销网络建设 分销网点数量 和覆盖率增加 ● ● 2 渠道3C部协助客户进驻苏宁系统及优 质地方百货，并开展形象店建设 家电连锁体现 品牌形象 ● ● 3 渠道KA部推进核心客户地方商超系统 和门店的全面进驻 增加可控终端 数量 ● ● 4 渠道拓展部致力于协助核心客户推进 三四级市场分销网点的建设 分销网点覆盖 至乡镇等 ● ● 五 促销支持 1 运营市场部，专业协助核心客户开展终 端管理、促销演示及培训工作 确保可控终端 的靓化及提升 ● ● 2 针对核心客户在导购费用、终端费用、 推广活动促销等方面给予倾斜支持 确保可控门店 单产稳步提升 ● ● 3 除年度/季度大型主题活动外，灵活开展 多种形式促销活动 确保周周有演 示/活动/促销 ● ● 4 促销资源/人员/费用等重点支持 ● 六 营运资金 支持 1 根据需要给予核心客户固定授信及临 时授信支持 解决客户发展 资金难题 ● ● 2 引进招商银行贷款项目，给予核心客户 贷款支持 ● 3 对于核心客户市场费用及其他费用审 核快速解决 一定程度提高 客户资金周率 ● 因此，随着公司经营策略的调整，公司营销拓展计划和重点经销商扶持政策 的实现，预计公司未来三年期末存货金额及占营业收入比例有所提高，预计2015 年、2016年、2017年公司存货余额占营业收入的比例比三年平均各增长3%、4%、 5%左右，具体如下表所示： 项目 2012、2013、2014 年平均 2015E 2016E 2017E 当期收入 209,295.18 242,718.47 266,990.31 293,689.34 存货余额 57,044.52 68,138.85 75,680.43 84,048.93 存货余额占营业 收入的比例 27.26% 28.07% 28.35% 28.62% C、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收账款、预付账款、应收票据、存货等四个指标作为经营性流动资产， 选取应付账款、预收账款、应付票据等三个指标作为经营性流动负债。 发行人2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营 业收入×各项目销售百分比（存货销售百分比除外）。 发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按 资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。 经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额为由2012年 12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日发行人经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目所得。 D、流动资金占用金额的测算依据 发行人2015-2017各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年 末经营性流动负债。 E、流动资金缺口的测算依据 流动资金缺口＝发行人2017年底流动资金占用金额－发行人2012年、2013 年和2014年底三年平均流动资金占用金额。 （2）测算结果 综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资 产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 项目 2012年、 2013年 和2014 年三年 平均销 售百分 比 基期 预测期 2012年、2013年 和2014年三年平 均（A） 2015年度 /2015.12.31 2016年度 /2016.12.31 2017年度 /2017.12.31（B） 营业收入 100.00% 209,295.18 242,718.47 266,990.31 293,689.34 应收账款 18.92% 39,608.16 45,933.37 50,526.70 55,579.37 应收票据 2.79% 5,847.85 6,781.72 7,459.90 8,205.89 预付账款 1.89% 3,955.94 4,587.68 5,046.44 5,551.09 存货 27.26% 57,044.52 68,138.85 75,680.43 84,048.93 经营性流动资产合计○1 50.86% 106,456.48 125,441.62 138,713.47 153,385.28 应付账款 14.25% 29,819.03 34,580.96 38,039.05 41,842.96 应付票据 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 预收账款 2.08% 4,359.77 5,056.00 5,561.60 6,117.76 经营性流动负债合计○2 16.33% 34,178.79 39,636.96 43,600.65 47,960.72 流动资金占用金额（○1-○2） 34.53% 72,277.68 85,804.66 95,112.82 105,424.56 流动资金缺口○3（B-A） 33,146.88 注：2015—2017年存货销售百分比按照上述预测的数据进行计算。 本次拟通过非公开发行股票募集资金32,550万元用于补充营运资金，本次 募集资金量低于公司业务自然增长所需营运资金缺口总额。 3、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性 （1）发行人的资产负债率水平及银行授信情况 1）发行人的资产负债率水平 近年来，公司为了实现缔造全球领先的厨房及客餐生活解决方案提供商这一 目标，充分利用了首次公开发行的募集资金稳步进行公司各项主营业务的推进， 并进行了募集资金投资项目及超募资金投资项目建设。目前公司将明火炊具、小 家电和家居用品等三大业务板块作为公司发展重点，正大力稳步发展，自2014 年以来，发行人一直在通过债务募集发展所需资金，截止2015年6月30日，发 行人短期借款余额为31,555.90万元，母公司资产负债率为34.07%，预计发行人 债务性融资规模还将进一步提升。 2）发行人银行授信情况 截止本反馈意见回复签署日，发行人获得的授信情况如下表： 单位：万元 授信银行 获授信单位 授信额度 交通银行温岭支行 浙江爱仕达电器股份有限公司 5,000 招商银行温岭支行 浙江爱仕达电器股份有限公司 3,000 中国银行温岭支行 浙江爱仕达电器股份有限公司 10,000 工商银行温岭支行 浙江爱仕达电器股份有限公司 18,000 农业银行温岭支行 浙江爱仕达电器股份有限公司 26,000 中国进出口银行浙江省分行 浙江爱仕达电器股份有限公司 25,000 农业银行嘉善县支行 浙江爱仕达生活电器有限公司 5,000 工商银行安陆支行 湖北爱仕达电器有限公司 4,000 合计 96,000 （2）发行人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 截止2015年6月30日，发行人短期借款余额为31,555.90万元，无长期借 款；银行授信9.60亿元，发行人计划通过股债结合的方式满足未来运营资金缺 口和未来投资计划资金的需要。 根据发行人2015—2017年业务增长所需的运营资金缺口和未来投资计划 （再保险公司等其他投资），共需资金约76,608.20万元，其中2亿元来自公司 自有资金，其余56,608.20万元从公司外部融资，则全部用债务性融资、全部用 股权融资以及股债结合融资等不同融资方式对公司未来净资产收益率和基本每 股收益的影响测算如下： 单位：万元；% 项目 全部用债务融资 全部用股权融资 股债结合融资 债务融资金额 56,608.20 24,058.20 股权融资金额 56,608.20 32,550.00 2015年预计归属于母公司所有者的 净利润 11,521.03 11,521.03 11,521.03 增量债务融资的利息费用率 4.60% - 4.60% 增量净利息费用 2,603.98 - 1,106.68 2015年归属于母公司所有者的净利 润的减少额 1,952.99 - 830.01 模拟调整后的归属于母公司所有者 的净利润 9,568.04 11,521.03 10,691.02 2014年底归属于母公司所有者的权 益 166,032.15 166,032.15 166,032.15 模拟调整后的归属于母公司所有者 的权益 175,600.19 234,161.38 209,273.17 模拟调整后的ROE 5.45 4.92 5.11 目前股份总数（万股） 31,200.00 31,200.00 31,200.00 融资增加的股数（参考本次发行价 8.00元/股计算）（万股） - 7,076.03 4,068.75 模拟调整后的股份总数（万股） 31,200.00 38,276.03 35,268.75 模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.31 0.30 0.30 注：1、2015年预计归属于母公司所有者的净利润系根据公司2015年半年报相关数据 乘以2,粗略估计所得； 2、因公司银行贷款全部为短期借款，增量债务利息费率为中国人民银行2015年8月 25日公布的1年期以内的贷款利率； 3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过每10股派2元（含税），每10股转增3 股的利润方案，尚待公司股东大会审议通过，本次发行底价作相应调整，发行价格为8元/ 股；为测算比较，假设目前发行前总股本已按本次权益分派后的31,200万股为计算基数。 根据公司2015年相关模拟财务数据测算，在各种融资方式中，基于债务融 资方式测算得出的净资产收益率更高，基于股权融资方式测算得出的净资产收益 率更低，而股债结合方式的相关指标介于二者之间。 综合以上分析结果，发行人认为在债务融资的基础上通过股权融资的方式能 实现相对较高的净资产收益率，更有利于发行人股东权益最大化，融资效率相对 更高。因此，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措外 部融资部分所需资金。 （3）对中小投资者权益保护的影响 如前所述，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措 外部融资部分所需资金。基于这种融资方式所测算得出的公司未来净资产收益率 相对较高，有利于发行人全体股东权益最大化。 公司本次非公开发行股票拟募集不超过32,550万元现金用于补充流动资金， 可有效补充发行人发展的资金需求，优化发行人资本结构，有利于公司更好地持 续稳定发展，符合包括中小投资者在内的发行人全体股东的利益。 4、保荐机构的核查意见 发行人本次募集资金投向具有合理性与必要性，相关募集资金数额具有真 实、客观的测算依据及合理的用途，与现有资产、业务规模相匹配。 对于募集资金运用，发行人已真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。 发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式筹措外部融资部分所需 资金，本次拟非公开发行股票拟募集不超过32,550万元，扣除发行费用后用于 补充公司流动资金，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利 于公司更好地持续稳定发展，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情 形。 （三）发行人于2010年募集资金108,210万元（包括超募资金54,531万元） 用于“年新增750万只无油烟锅、改性铁锅项目”等7个项目的建设以及偿还 银行贷款，目前仍有5个募投项目尚未建设完成，“年新增750万只无油烟锅、 改性铁锅项目”虽建设完成，但其承诺效益为“年销售收入75,000.00万元、投 资利润率23.61%”，目前累计实现效益7,001.96万元，请发行人补充说明并披 露前次募投项目建设缓慢以及未达到承诺效益的原因及合理性，并重新出具《关 于前次募集资金使用情况的报告》，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 回复： 1、前次募投项目建设延期及未达承诺效益的原因 （1）前次募投项目建设延期的原因 1）因“退二进三”影响的募投项目建设延期项目 公司年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目、技术研发中心技项目、 年新增1,000万口新型不粘炊具项目延期的原因主要为“退二进三”产生的温岭 总部东厂区拆迁。 “退二进三”具体情况如下： ○1温岭市政府首次明确公司温岭厂区列入“退二进三”计划 2012年4月20日，公司收到温岭市人民政府[2012]3号《关于浙江爱仕达 电器股份有限公司“退二进三”和投资东部新区有关问题会议纪要》（以下简称“首 次会议纪要”）。会议同意对公司厂区实施“退二进三”政策，明确对公司温岭厂区 共计164,170.10 平米（折合246.25亩）工业用地整体一次性收储，按规划分二 个区块一次性出让；同意公司按有关政策到温岭市经济开发区东部新区投资并购 买发展土地，以解决公司温岭厂区因“退二进三”产能转移的用地需求，确保公司 搬迁期间生产经营的平稳有序进行。 补偿政策主要内容为： A、用地补偿按剩余年限原用途现行基准地价的200%确认； B、不可搬迁建筑物及地面附着物补偿委托中介机构按有关规定进行评估和 测算； C、企业用地收储、拍卖出让后，在按规定提取各项资金的基础上，按亩均 净收益部分60%的比例给予企业搬迁腾空停产补偿。 根据首次会议纪要，公司于2012年4月24日进行了发布《关于温岭厂区“退 二进三”的公告》（2012-013号），进行了信息披露，根据《企业会计准则解释第 3号》和《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述补偿作为专项应付款 会计处理。 ○22012年5月浙江省人民政府《关于推进低效利用建设用地二次开发的若 干意见》及其影响 2012年5月3日浙江省人民政府发布了《关于推进低效利用建设用地二次 开发的若干意见》（浙政发[2012]35号），该文件第十五条规定：为推进低效利用 建设用地二次开发工作，各地可以对因实施低效利用建设用地二次开发由政府收 回、收购土地的，在依法补偿的基础上，给原土地使用权人一定的奖励。 2012年9月26日，依据上述文件，温岭市人民政府发布了《温岭市人民政 府关于进一步做好城市新区“退二进三”工作的实施意见》（温政发[2012]75号）， 其中第六条第三款规定：根据省政府相关文件精神，对积极实施搬迁腾空的企业 给予一定的奖励，具体奖励金额在国有土地使用权收购合同中予以明确。 因省、市政府相继对企业政策性搬迁出台了新的规定，要求对搬迁补偿和 搬迁奖励作出明确区分，加上国家税务总局在2012年8月10日颁布的《企业政 策性搬迁所得税管理办法》（国家税务总局公告2012年第40号），实质上使首次 会议纪要的有关补偿政策无法执行。 ○3政府与公司协商决定修订搬迁计划 A、搬迁及补偿、奖励方案调整 2013年8月26日，温岭市人民政府召集公司董事长和政府相关部门召开协 调会，专题讨论“爱仕达区块土地收储和出让有关问题”，并形成了《关于爱仕达 区块土地收储和出让有关问题协调会议纪要》（以下简称“二次会议纪要”），与首 次会议纪要的主要区别： 决定对公司厂区实施分步搬迁，先对公司东厂区实施“退二进三”搬迁工作， 西厂区搬迁将根据温岭市的城市建设规划及公司生产经营合理安排的需要，今后 由董事会与地方政府协商决定。 企业用地收储、拍卖出让后，在按规定提取各项资金的基础上，按亩均净 收益60%的比例给予企业，这个款项的性质明确为搬迁奖励，不再是“搬迁腾空 停产补偿”。 B、公司审批程序及信息披露 2013年8月27日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 温岭总部厂区“退二进三”的议案》、《关于与温岭市城市新区建设办公室签署<温 岭市产学研园区地块企业搬迁协议书>的议案》、《关于与温岭市城市新区建设办 公室签署<温岭市国有土地使用权收购合同>的议案》，上述议案经2013年9月 13日公司2013年第二次临时股东大会通过，公司及时进行了信息披露工作。 ○4 因“退二进三”影响的募投项目预计建设完成时间 公司温岭总部东厂区“退二进三”直至2014年上半年才彻底解决完毕，影响 了公司上述项目的投资进度，导致延期；公司“年新增500万只不锈钢及复合板 炊具技改项目”、“技术研发中心技改项目”、以及超募项目“年新增1000万口新 型不粘炊具项目”原实施地点为浙江省温岭市经济开发区产学研园区内，由于该 实施地纳入温岭市“退二进三”规划范围内需整体搬迁，为保证公司生产经营活 动的平稳运行，根据2012年12月13日公司第二届董事会第二十二次会议决议， 将上述三个项目实施地由位于“浙江省台州市温岭市经济开发区产学研园区东 厂”变更至“浙江省温岭市东部产业聚集区的公司新厂区”。 2013年9月公司与温岭市城市新区建设办公室签署了《温岭市国有土地使 用权收购合同》；2013年年底完成了建设施工单位的招投标和和合同签订工作， 正式开工。 由于该项目所在地土地来自于围海造田，地质条件不太好，桩基处理花了 较长时间，加上中途施工图纸有过变更，从而项目进展比较慢，经调整原预计 2015年底能够建设完成。 因近期建筑施工方中博建设财务状况恶化，公司东部产业新厂区施工建设 处于停工状态。 经保荐机构对中博建设负责人和公司新厂区负责人进行访谈、查阅相关建 筑施工合同、第三方监理报告及公司历次付款凭证后确认：一、中博建设是建筑 施工的特级单位，注册地在温岭，是当地较大的建筑施工单位。中博建设近期发 生财务状况恶化后，温岭市政府十分重视，于2015年5月就中博建设问题成立 了危机处理领导小组协调处理此事；二、公司与中博建设依据第三方工程造价咨 询单位复核确认工程建设进度和项目施工量，于次月15日前支付70%工程价款， 工程竣工验收合格后支付10%工程价款，结算审核后支付15%，余额5%作为保 修金，根据工程价款的支付条款约定，此次中博建设近期财务状况恶化对公司财 务不造成影响；三、根据温岭市政府的协调，中博建设清算重组工作完成后对爱 仕达东部产业新厂区项目复工；若清算、重组工作进展顺利，到2015年10月完 成，对爱仕达东部新厂区项目复工，则预计2016年6月底前可以建设完成；若 清算、重组工作进展缓慢，到2015年10月仍未完成，影响爱仕达东部产业新厂 区的复工，公司将就东部产业新厂区的剩余工程重新招投标，选聘新的建设施工 方，预计建设完成时间会比2015年6月底推迟。 2）因实施主体、实施地点变更影响的建设延期项目 “年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目”延期的原因为项目 实施主体和实施地点的变更导致。原先由浙江爱仕达电器股份有限公司负责实 施，实施地点位于温岭经济开发区学研园区，后考虑小家电需要大量的外协配套 厂家以及为了更加贴近市场，公司于2010年11月经第一届董事会第二十五次会 议将该募投项目转由子公司浙江爱仕达生活电器有限公司负责实施，实施地点由 原先温岭经济开发区学研园区变更至嘉善经济开发区四期；2015年4月初生产设 备已经开始搬迁至新厂区，整个厂区根据公司建设进度，到2015年底将建设完 成。 （2）项目未达到承诺效益的原因 截至2015年6月30日，公司首发募集资金和超募资金投资项目中的年新增 750万只无油烟锅、改性铁锅项目已建设完毕，未受到公司温岭总部东厂区“退 二进三”的影响，但未达到承诺效益，原因为尽管公司在进行此项目投资决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，考虑了各方面因 素，但一方面是受经济下行的影响，市场需求疲软，市场销售未达到预计，导致 相关产能未得到充分释放，产能利用率仅达到80%多；二是公司营销网络，尤其 是三四线城市渠道的开拓趋缓，开拓进度未达到预期水平。 随着近几年经济的好转，针对上述市场销售方面的原因，一方面公司继续加 大渠道建设的投入，尤其是三四线城市的切入度；另一方面加大促销力度，如加 大营销宣传、促销力度等，以品牌影响力促进销售。通过上述措施，实现公司销 售的突破，消化募投项目产能，实现承诺效益。 2、尚在建设项目的进展情况 截至2015年6月30日，因“退二进三”影响的年新增500万只不锈钢及复 合板炊具技改项目、技术研发中心技项目、年增1,000万口新型不粘炊具项目、 因实施主体实施地点变更而受到影响的年新增650万只智能型节能厨房系列小家 电建设项目、未受到影响的国内外营销网络建设项目正在稳步推进中，具体进展 情况如下： 序号 投资项目 募集前 承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 投资进 度 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 1 年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目注1 14,266.00 3,472.50 10,793.50 24.34% 2016年6月30日 2 年增1,000万口新型不粘炊具项目注1 16,331.00 8,977.14 7,353.86 54.97% 2016年6月30日 3 技术研发中心技改项目注1 2,936.00 774.78 2,161.22 26.39% 2016年6月30日 4 年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目注2 16,412.00 14,504.79 1,907.21 88.38% 2015年6月30日 5 在浙江嘉善经济开发区购买小家电项目发展用地项目 7,800.00 4,558.64 3,241.36 58.44% 2015年12月31日 6 国内外营销网络建设项目注3 4,751.00 3,040.91 1,710.09 64.01% 2015年12月31日 合计 62,496.00 35,328.76 27,167.24 56.53% 注1、受“退二进三”影响的三个项目已变更至公司东部产业区新厂区投资建设，新厂 区已完成四通一平工作，地基等基础设施已建成，仅剩余厂房和设备等尚未完成；因受施工 方中博建设近期财务状况恶化的影响，预计到2016年6月底能够建设完成。 2、年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目所在嘉善厂区即将建设完成， 新生产基地已于2015年3月建设完毕，涉及募集采购的设备于2015年4月底逐步搬迁至新 生产基地，因搬迁相关募投设备需进行安装调试，项目于2015年6月30日达到预定可使用 状态。 3、国内外营销网络建设项目中的国内营销网络已基本建设完毕，国外营销网络还将继 续进行，预计2015年底建设完毕。 3、发行人和会计师已重新出具关于前次募集资金的相关报告 发行人和会计师已分别重新出具《关于前次募集资金使用情况的报告》和 《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2015年6月30日止）》。 4、保荐机构的核查意见 前次募投项目建设延期分两类，一类是因“退二进三”产生的温岭总部东 厂区拆迁的影响，拖延了年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目、技术研 发中心技项目、年增1,000万口新型不粘炊具项目；另一类是“年新增650万只 智能型节能厨房系列小家电建设项目”延期的原因为项目实施主体和实施地点的 变更导致。 保荐机构通过与公司、施工方等对象进行访谈，实地走访施工现场等方式 进行核查，认为： 因“退二进三”影响的前次募投项目建设延期的原因一方面是由于该项目 所在地土地来自于围海造田，地质条件不太好，桩基处理花了较长时间，加上中 途施工图纸有过变更，从而项目进展比较慢，经调整原预计2015年底能够建设 完成；另一方面是因建筑施工方中博建设近期财务状况恶化，正在进行清算重组 工作的影响，公司东部产业新厂区项目处于停工状态。经温岭市政府协调斡旋， 中博建设预计10月完成清算重组后，对爱仕达东部新厂区复工，预计2016年6 月底前可以建设完成；若中博建设清算重组工作进展不顺利，公司将就剩余工程 重新招投标，预计完工时间比2016年6月略有推延。 “年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目”的实施主体由公司 变为子公司浙江爱仕达生活电器有限公司，实施地点由温岭变更为嘉善，2015 年4月初生产设备已经开始搬迁至新厂区，整个厂区根据公司建设进度，到2015 年6月底将建设完成。 截至2015年6月30日，公司首发募集资金和超募资金投资项目中的年新增 750万只无油烟锅、改性铁锅项目已建设完毕，未受到公司温岭总部东厂区“退 二进三”的影响，但未达到承诺效益，原因为尽管公司在进行此项目投资决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，考虑了各方面因 素，但一方面是受经济下行的影响，市场需求疲软，市场销售未达到预计，导致 相关产能未得到充分释放，产能利用率仅达到80%多；二是公司营销网络，尤其 是三四线城市渠道的开拓趋缓，开拓进度未达到预期水平。 （四）发行人2011、2012年均未进行现金分红，请保荐机构核查是否符合 《公司章程》中“在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”的要求， 并对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容 逐条发表核查意见，并请保荐机构核查发行人在年度股东大会上对《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况。 回复： 1、保荐机构经核查后认为发行人2011、2012年均未进行现金分红，符合 《公司章程》关于现金分红的规定 发行人现行《公司章程》（2015年3月）中关于现金分红的条件规定如下：当 年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来 十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 保荐机构针对发行人《公司章程》现金分红条款进行了核查后认为，发行人 2011、2012年未进行现金分红，是由于公司未来十二个月内有重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外），满足《公司章程》关于不进行现金分红的条 件。发行人2011年、2012年未进行现金分红的具体原因如下： 2011年公司未进行现金分红的原因为由于经济形势整体下滑，宏观资金面 继续紧张，公司融资难度增大，融资成本上升。同时，为保证降低人工成本而进 行的自动化设备投入，为提高生产效率和管理效率而进行的信息化投入，为提高 市场占有率而进行的品牌和渠道投入等的资金需求。因此，为满足发展资金需求， 降低财务费用，结合未来业绩增长状况，经研究决定，公司本年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转到下一会计年度。 2012年公司未进行现金分红的原因为2013年度公司总部有温岭东部产业积 聚区新厂区建设计划、子公司湖北爱仕达炊具有限公司有年新增300万件中高档 不锈钢炊具项目建设计划、子公司浙江爱仕达生活电器有限公司有办公楼及员工 生活服务设施建设计划，预计未来12个月内公司有较大的投资及现金支出计划， 为降低经营风险、控制财务费用，本期拟不进行利润分配，未分配利润将用于补 充公司流动资金及建设投资。 2、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的内容逐条发表核查意见 保荐机构对发行人《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 简称“通知”）的落实情况进行了核查，具体（1）查阅公司章程；（2）查阅报告期 内的财务报告；（3）查阅报告期内利润分配及重大决策决议文件及相关公告文件等。 保荐机构就发行人落实通知有关事项的具体核查意见如下： 《通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公 司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。 （1）利润分配事项的自主决策情况 发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事 项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立了董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制。 （2）回报规划的制定情况 I、2012年8月20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，并于2012年8月22日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三 年（2012-2014年）股东回报规划》； 2012年9月13日，发行人召开2012年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，并于2012年9月14日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《2012年第三次临时股东大会决议》。 II、2015年3月5日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，并于2015年3月6日在 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三年 （2015年-2017年）股东回报规划》； 2015年3月23日，发行人召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，并于2015年3月24 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《2015年第二次临时股东大会决议》。 （3）董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制的完善情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等法律法规、规章制度的有关规定，发行人对公司章程进行了修改，具体情况如下： I、2012年9月13日，公司召开2012年第三次临时股东大会，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）文 件精神的要求，对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际 情况对部分条款进行修订。 II、2014年11月12日，公司召开2014年第三次临时股东大会，根据《上市公 司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等相关规则的文件规定及有关法律法规规定，对《公司章程》利润分配相关部分条 款进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订。 发行人修订后的章程对利润分配事项的决策程序和机制进行了完善，具体内容 如下： “（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作 出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。” 经核查，本保荐机构认为，发行人已强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。 《通知》要求二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细 说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下 内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 （1）制定利润分配政策尤其是现金分红政策时的决策程序履行情况 报告期内，发行人按照《公司法》及相关法律法规的要求建立的利润分配政策 的决策机制为：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出 的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作 出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （2）股东回报规划考虑因素的说明情况 《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》 经公司第三届董事会第十次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过并公告， 该回报规划对公司制定时的考虑因素、规划的制订原则及回报规划周期进行了阐述， 其中股东回报规划考虑因素为： 公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、 发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳 定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政 策的一致性、合理性和稳定性。 （3）听取独立董事以及中小股东意见的情况 报告期内，董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，事先充分听取独立 董事、中小股东及监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，并充分听取独立董事、中 小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前通过电话、 互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复 股东提出的相关问题。 （4）利润分配政策在公司章程中的载明情况 《公司章程》第一百七十九条载明的关于公司利润分配政策如下： “第一百七十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分 配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式： 公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股 利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件： 1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集 资金项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高 比例的范围是指累计可分配利润的50%。 2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利 润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 第一百八十条 利润分配的决策程序和调整机制： （一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作 出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据 有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾 害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重 大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的 利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规 定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中 小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决 议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 经核查，本保荐机构认为，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已 履行必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规 划安排的理由等情况。公司已通过多种渠道充分听取独立董事、中小股东以及监事 会的意见，及时披露现金分红事项，并在公司章程中载明了《通知》中要求的内容。 《通知》要求三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 报告期内，发行人董事会在制定现金分红方案时，是在认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上做出的，符合《公司章程》 中关于现金分红政策的规定，独立董事对公司的现金分红方案发表了明确独立意见。 发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议前还通过电话、互联网等方式主 动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关 问题。 经核查，本保荐机构认为，发行人在制定现金分红方案时，董事会已认真研究 和充分考虑公司年度盈利及资金需求等影响因素，公司独立董事发表了明确独立意 见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 《通知》要求四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 报告期内，公司的现金分红情况如下： 单位：万元，% 分红年度 每10股派息 数（含税） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 2013年度 2.00 4,800.00 4,287.61 111.95% 2014年度 2.50 6,000.00 8,134.40 73.76% 2015年半年度 2.00 4,800.00 5,760.51 83.33% 注：公司第三届董事会第十四次会议审议通过每10股派2元（含税），每10股转增3 股的2015年半年度利润方案，尚待公司股东大会审议通过。 上述现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，并经过公司 股东大会审议批准。通过股东大会审议批准后，公司严格按照上述方案执行现金分 红。 2012年9月13日，公司召开2012年第三次临时股东大会，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）文件精 神的要求，对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际情况 对部分条款进行修订，本次修改完善了公司利润分配政策，是在公司详细论证并经 过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 2014年11月12日，公司召开2014年第三次临时股东大会，根据《上市公司 章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 相关规则的文件规定及有关法律法规规定，对《公司章程》利润分配相关部分条款 进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订，本次修改完善了公司利润分（未完）  |