[公告]东华能源：公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：东华能源 股票代码：002221 说明: D:\Users\CAOYANBO134\AppData\Roaming\Tencent\Users\523969679\QQ\WinTemp\RichOle\`91U_WVHYXYL(9B3SJF@NDF.jpg 东华能源股份有限公司 （住所：张家港保税区出口加工区东华路668号） 公开发行2015年公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） （发行稿） 主承销商 （住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 共同声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、东华能源股份有限公司（以下简称―发行人‖、―公司‖、―本公司‖或―东华 能源‖） 面向合格投资者公开发行面值不超过12亿元的公司债券（以下简称―本 次债券‖）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1603号文批准。 东华能源本次债券采取分期发行的方式，首期发行总额为6亿元，已于2015 年8月14日完成发行，本期债券为东华能源股份有限公司2015年公司债券（第 二期），发行规模5.5亿元。 二、东华能源本期公开发行面值55,000万元公司债券，每张面值为人民币 100元，共计550万张，发行价格为每张人民币100元。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债 券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂 牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债 券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA；最近一期末的净资产为289,077.69万元（2015年6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.17%，母 公司口径资产负债率为56.27%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为11,810.19万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额5.5亿元） 一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相 关规定执行。 七、公司所处的能源行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变 化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动以及周期性的宏观政策调整都 会使能源行业受到一定影响。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则 可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 八、截至2014年12月31日，公司受限资产总额为537,980.64万元，占资 产比例为47.61%，其中受限货币资金主要是公司信用结算所需缴纳的保证金， 其余受限资产为用于张家港及宁波丙烷资源综合利用项目抵押贷款的在建工程、 固定资产及土地使用权。2013年4月，江苏华昌化工股份有限公司按照其在扬 子江石化的出资比例，为张家港丙烷资源综合利用项目银团贷款提供不超过4.84 亿元综合授信额度保证担保。张家港扬子江石化以今后形成的等额资产金额，为 华昌化工提供反担保保证。公司受限资产金额较大，若在建项目未来盈利不符合 预期，公司将面临较大的经营压力。 九、公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长， 原材料从确定采购到货物到港，一般有30天左右的运输时间，如果是远期采购， 则周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和 需求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，则会对公司的销售业 绩产生较大影响。 十、受公司资本数量、液化气行业经营特征和公司融资方式的影响，公司资 产负债率较高且以流动负债为主。截至2015年6月30日，2014年12月31日、 2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）分别 为79.17%、70.52%、74.10%及66.40%，资产负债率较高且有一定波动。其中， 2015年6月30日，公司资产负债率较高，主要原因包括：张家港扬子江丙烷综 合利用项目应支付的设备采购款及收购公司控股子公司张家港扬子江石化有限 公司44.00%的股权使得其他应付款金额大幅上升、银行贷款增加以及原材料采 购导致应付票据增加。进口液化气采购、仓储、销售行业属于资本密集型行业， 固定资产设施建设和原料采购对资金的需求量较大，公司生产经营资金主要来源 于银行贷款和经营性业务收到的现金。公司间接融资的渠道通畅，截至2014年 12月31日，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但公司的负债水平和结 构在一定程度上制约了公司经营规模的扩大和产业链的进一步完善。同时公司也 可能因生产经营状况发生不利变化、应收账款周转速度降低等因素影响资产变现 能力和获得稳定有效的现金流入。若出现上述情况将会降低公司的债务清偿能 力，增加偿债风险。 十一、截至2015年6月30日，2014年12月31日、2013年12月31日和 2012年12月31日，公司的在建工程余额分别为513,657.73万元、361,498.62万 元、146,150.46万元和10,395.83万元，占总资产的比重分别为37.02 %、31.99%、 18.99%和2.14%，在建工程规模快速增长。2013年末，在建工程较上期末大幅 增加，主要原因为公司子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯项目、40万吨/年 聚丙烯装置项目”各项建设稳步进行，随着厂房建设以及部分机器设备逐步到位， 在建工程余额大幅增加。2014年，随着子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯 项目、40万吨/年聚丙烯装置项目”的继续推进，以及公司子公司宁波福基“132 万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置（一期66万吨/年）、40万吨/年聚丙烯装置项目” 建设工程正在按照计划全面展开，公司在建工程规模进一步扩大。在建工程规模 的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。 十二、公司经营活动现金流入主要来源于销售液化石油气产品，经营活动现 金流出主要为经营过程中的原材料采购、运费、人工成本的开支以及支付的税费。 2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-45,702.90万元、-35,959.35万元、101,517.89万元和46,994.14万元， 波动较大，对公司日常经营形成一定的压力，不利于公司债务偿还。 十三、2014年国际石油价格呈下降趋势，公司账面存货价值低于可变现净 值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司计提14,273万元 的存货跌价损失。未来若国际石油价格继续下跌，公司存货账面价值依然存在跌 价的可能。 十四、我国丙烯和聚丙烯市场存在较大的需求缺口，根据《石油和化学工业 “十二五”发展指南》，到“十二五”期末，我国丙烯缺口约在800万吨左右。 而根据市场已公开资料不完全统计，截至2014年末，我国在建的丙烷脱氢项目 产能接近600万吨。随着上述项目的逐渐达产，国内丙烯产能将出现较大增长。 若未来几年国内丙烯需求增长速度大幅放缓，或者其他来源的丙烯产品的供应增 长较快，本公司产品将面临市场饱和、竞争加剧的风险，对产品售价以及产能利 用率形成不利影响，进而影响项目的整体盈利水平。 十五、液化石油气属易燃易爆品，如液化石油气泄漏于空气中且其含量达到 一定浓度时，遇明火即爆炸。因此，液化石油气生产、储存、运输过程对安全有 极高要求。为了确保安全生产，国家在液化石油气的生产、仓储、运输方面建立 了非常严格的管理措施和进入门槛。建设液化石油气仓储储罐，除了必须履行正 常的项目投资审批程序外，还必须经过安监、消防、燃气管理、锅检、技术监督 等部门的严格审查和批准。为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监 控和消除安全风险的完备设施，并制定了极其严密的安全管理制度和操作规程。 虽然公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，且自1996年公司 成立至今，未发生一起安全方面的重大事故，但由于液化石油气的生产、仓储、 运输过程中涉及一系列安全环节，仍存在一定的事故风险。同时，随着公司业务 的发展，公司管理的库区规模扩大，包括了宁波、张家港和太仓三个生产基地以 及数个加气站和运输车队，管理难度增加。若公司在生产安全管理方面不能保持 安全运行的良好状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全 事故的发生；一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影 响。 十六、包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的 长约采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期 的长约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市 场波动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压 力。若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。 十七、公司开展液化石油气成本锁定业务，锁定远期采购成本，即根据实际 现货采购情况和国内销售情况，通过市场指数（沙特阿美CP或Argus FEI）交 易锁定远期采购成本。为了确保公司LPG期货交易业务的正常开展，公司已按 照相关要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》，在制度中对期货操作 授权管理、风险管理、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、 保密管理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润，有利于规避和减 少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险，但是在实际操作过程中可能存在操 作不当、决策失误以及员工越权操作等带来的风险。 十八、公司定位于LPG综合运营商，围绕LPG主营业务，进一步丰富“国 际贸易—仓储服务—工业燃气—汽车加气—化工原料”产业链条，实现产业的全 面升级。公司化工原料业务（即丙烷脱氢制丙烯等项目）是现有业务上的延伸， 有利于进一步发挥公司的采购优势，符合公司致力于成为清洁能源综合运营商的 战略定位，符合我国节能环保的政策导向，也顺应了国际能源利用的发展趋势。 但液化石油气的加工销售、贸易与化工原料生产在应用技术、生产组织管理、客 户群体等方面存在较大的差异。丙烷脱氢制丙烯项目对主要设备、自动化与信息 控制系统、控制系统、可燃及有毒气体报警系统、现场检测仪表、国外进口仪表、 中央控制室以及仪表空气、电源等动力供应设备等装置有极高的专业要求，客户 群体主要是聚丙烯、苯酚、丙酮、丁醇、辛醇、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸以及 异丙醇等化工产品的生产企业。公司能否成功顺利实现产业链延伸，妥善应对新 业务所带来的经营风险，存在一定的不确定性。同时，LPG深加工业务对应的 张家港及宁波丙烷综合利用项目建设周期长、产品价格未来走势及产品的供需关 系存在不确定性。 十九、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影 响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券 为“3+2”方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价 值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的 投资价值将会相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 二十、公司作为一家烷烃资源的综合运营商，利用国际优质、廉价的丙烷、 丁烷等资源，大力发展新兴战略性产业，投资建设丙烷脱氢及聚丙烯等项目，推 动国内基础石化由“重化工”向“轻化工”方向转变，带动下游新材料等产业的 发展和结构转型。为此，公司需要在掌握国际资源、远洋物流、码头库容的基础 上，不断加大国际、国内贸易规模，参与、影响丙烷、丁烷等资源的定价机制， 逐步形成在亚太区域的市场话语权。围绕丙烷等资源的大贸易业务，包含了进口、 出口、转口、货物、货期互换、期货及长约等各种形式，是公司业务的龙头和核 心优势所在。在此过程中，公司与交易对手之间，会存在相互交易行为，导致供 应商与销售客户重合，随着今后国际、国内贸易规模的进一步扩大，上述现象会 一直存在。 二十一、本期债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否 在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至 200个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售选择权，即 债券持有人可在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在 投资者回售支付日一起支付。 二十二、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交 易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够 在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流 动性。 二十三、本期债券无增信措施，主体及债项评级均为AA，在本期债券存续 期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到 一定影响。本期债券评级机构风险关注点：公司经营业绩直接受液化石油气价格 波动影响，存在一定不确定性；公司负债规模不断增加，整体债务负担较重，存 在一定的偿债压力；公司以国际贸易为主的经营模式面临潜在的人民币汇率波 动，对公司未来运营带来一定的汇兑风险等；公司延伸产业链，拓展液化石油气 深加工业务，其项目投资规模较大，若项目投产后市场不如预期，则存在一定的 转型风险。根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合 信用将在本期债券存续期内，在每年东华能源股份有限公司年报公告后的两个月 内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪 评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟 踪评级结果。 二十四、《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人会议的权利，债券 持有人会议的召集及通知的程序，议案、召开及出席事项，表决、决议及会议记 录，及其他相关规则。根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会 议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 二十五、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。 二十六、2015年5月22日，公司第三届董事会第二十次会议召开，通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》，决定：非公开发行A股股票不超过 19,800万股，股票发行价格不低于31.20元，募集资金总额不超过617,760万元， 扣除发行费用后用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购张家港扬子江石 化有限公司44%股权、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）以及补充公司流 动资金。该非公开发行股票预案尚需经公司股东大会以及证监会核准。 目 录 释 义 ........................................................... 14 第一节 发行概况 .................................................. 18 一、核准情况及核准规模 ................................................................................... 18 二、本期债券的主要条款 ................................................................................... 18 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................... 21 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 24 第二节 风险因素 .................................................. 25 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ 34 一、信用评级 ....................................................................................................... 34 二、发行人资信情况 ........................................................................................... 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 38 一、增信机制 ....................................................................................................... 38 二、偿债计划 ....................................................................................................... 38 三、偿债基础 ....................................................................................................... 38 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 39 五、违约责任及解决措施 ................................................................................... 41 第五节 发行人基本情况 ............................................ 44 一、发行人概况 ................................................................................................... 44 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................... 45 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................................... 52 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 53 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 58 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................... 60 七、发行人主要业务情况 ................................................................................... 64 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................... 94 九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况 ........................................................................... 95 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方 面分开的情况 ....................................................................................................... 96 十一、发行人的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、 决策程序、定价机制 ........................................................................................... 98 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................... 111 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制 度的建立及运行情况 ......................................................................................... 111 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................. 115 第六节 财务会计信息 ............................................. 118 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 118 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................................................. 126 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................. 127 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 131 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ......................................... 154 六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 155 第七节 募集资金运用 ............................................. 160 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 160 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 161 三、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 161 第八节 债券持有人会议 ........................................... 163 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 163 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................. 163 第九节 债券受托管理人 ........................................... 172 一、债券受托管理人 ......................................................................................... 172 二、债券受托管理协议主要条款 ..................................................................... 173 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................... 185 一、发行人声明 ................................................................................................. 186 二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................................. 187 三、主承销商声明 ............................................................................................. 190 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 191 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 192 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 194 七、受托管理人声明 ......................................................................................... 195 第十一节 备查文件 ............................................... 196 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 东华能源、发行人、公 司、本公司 指 东华能源股份有限公司 实际控制人 指 周一峰 本次债券 指 根据发行人2015年3月17日召开的2015年第 二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会批准，向合格投资者公开发行的面值总额不超 过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券 本期债券 指 东华能源股份有限公司2015年公司债券（第二 期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《东华能源股份有限公司公开发行2015年公 司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《东华能源股份有限公司公开发行2015年 公司债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《东华能源股份有限公司2015年公司债券 （第二期）发行公告》 主承销商、平安证券、 债券受托管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构 的总称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管 理而签署的《东华能源股份有限公司2015年公 司债券（第二期）受托管理协议》及其变更和补 充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《东华能源股份有限公司2015年 公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其 变更和补充规则 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 江苏金禾律师事务所 审计机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信 用 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 东华能源股份有限公司公司章程 最近三年及一期、报告 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 液化石油气/液化气 /LPG 指 液化石油气英文名称Liquefied Petroleum Gas， 简称LPG，指丙烷、丁烷或者丙烷和丁烷的混 合物 PDH 指 丙烷脱氢制丙烯 第一港 指 可供国际大型LPG冷冻船满载停泊和满船接卸 的港口，一般濒临国际深水航道，拥有深水码头 东华石油 指 东华石油（长江）有限公司 优尼科长江 指 优尼科长江有限公司，英文名称UNOCAL YANGTZE LTD 南京百地年 指 南京百地年实业有限公司 马森企业 指 马森企业有限公司 扬子江石化 指 张家港扬子江石化有限公司 宁波福基 指 宁波福基石化有限公司 宁波百地年 指 宁波百地年液化石油气有限公司 江苏欣桥 指 江苏欣桥实业投资有限公司 镇江协凯 指 镇江协凯机电有限公司 南京汇众杰 指 南京汇众杰能源贸易有限公司 经济发展公司 指 张家港保税区经济发展公司 东华国际 指 东华能源国际贸易有限公司，英文名称 ORIENTAL ENERGY INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD 东华贸易 指 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 无锡百地年 指 无锡百地年液化石油气有限公司 苏州优洁能 指 苏州优洁能液化石油气有限公司 太仓东华 指 太仓东华能源燃气有限公司 华昌化工 指 江苏华昌化工股份有限公司 浙江三圆 指 浙江绍兴三圆石化有限公司 UOP 指 Honeywell UOP（美国），国际领先的供应商和 授权商，专门向石油精炼、石化和天然气加工行 业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和 咨询服务 英力士 指 Ineos（瑞士）,全球领先的石油化工公司，专业 生产和销售石油化工品、特殊化工品和石油制 品。为宁波福基在宁波投资建设的“132万吨/ 年丙烷脱氢制丙烯（一期66万吨/年）装置、40 万吨/年聚丙烯装置项目”提供聚丙烯生产技术 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2015年2月27日召开的第三届董事会 第十五次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年3月17日召开的2015年 第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模 确定为不超过12亿元（含12亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年2月28日和 2015年3月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会证监许可[2015]1603号文核准，公司获准公开发行不超过 12亿元的公司债券，首期发行总额为6亿元，已于2015年8月14日完成发行， 第二期发行规模为5.5亿元。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：东华能源股份有限公司。 2、债券名称：东华能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币5.5亿元。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询 价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存 续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿 记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 11、起息日：本期债券的起息日为2015年9月16日。 12、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 13、付息日：2016年至2020年每年的9月16日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使 回售选择权，则自2016年至2018年每年9月16日为回售部分债券的上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 14、兑付日期：2020年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2018年 9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券 到期最后一期利息及票面总额的本金。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2015年9月16日至2020年9月15 日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015 年9月16日至2018年9月15日。 17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 19、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 20、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 21、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 23、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并 由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金 额不足5.5亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 25、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司张家港分行开 立募集资金专项账户。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金5.5亿元用于偿还公司债务、 优化公司债务结构、补充流动资金。 28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相 关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 30、本次债券首期发行完成后，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2015年9月14日 发行首日：2015年9月16日 预计发行期限：2015年9月16日至2015年9月18日 网下发行期：2015年9月16日至2015年9月18日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：东华能源股份有限公司 法定代表人：周一峰 住所：张家港保税区出口加工区东华路668号 联系人：陈建政 联系电话：025-86771100 传真：025-86819300 （二）承销团 1、主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 项目主办人：张冬平、曹岩波 联系人：王银龙、张冬平、曹岩波 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82053643 2、分销商：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系人：王仁惠、林豪、郭鹏 联系电话：020-87555888-8342、6040、8421 传真：020-87553574 （三）发行人律师：江苏金禾律师事务所 负责人：乐宏伟 住所：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10层 联系人：顾晓春、钱志坚 联系电话：025-84725767 传真：025-84730252 （四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：詹从才 主要经营场所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 联系人：于龙斌、陈玉生 联系电话：025-83235002 传真：025-83235046 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 联系人：钟月光、徐海波 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系人：王银龙、曹岩波、张冬平 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：东华能源股份有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司张家港分行 账号：10528301040066669 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源 获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致拟定的偿债保障措施不能 完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约 行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利 变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券信 用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别 或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高、负债结构不合理的风险 受公司资本数量、液化气行业经营特征和公司融资方式的影响，公司资产负 债率较高且以流动负债为主。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013 年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）分别为79.17%、 70.52%、74.10%及66.40%，资产负债率较高且有一定波动。其中，2015年6月 30日，公司资产负债率较高，主要原因包括：张家港扬子江丙烷综合利用项目 应支付的设备采购款及收购公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司44.00% 的股权使得其他应付款金额大幅上升、银行贷款增加以及原材料采购导致应付票 据增加。进口液化气采购、仓储、销售行业属于资本密集型行业，固定资产设施 建设和原料采购对资金的需求量较大，公司生产经营资金主要来源于银行贷款。 公司间接融资的渠道通畅，截至2014年12月31日，未发生不能按时归还银行 贷款本息的情况，但公司的负债水平和结构在一定程度上制约了公司经营规模的 扩大和产业链的进一步完善。同时公司也可能因生产经营状况发生不利变化、应 收账款周转速度降低等因素影响资产变现能力和获得稳定有效的现金流入。若出 现此种情况将会降低公司的债务清偿能力，增加偿债风险。 2、经营性活动现金流波动较大的风险 公司经营活动现金流入主要来源于销售液化石油气产品，经营活动现金流出 主要为经营过程中的原材料采购、运费、人工成本的开支以及支付的税费。2015 年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-45,702.90万元、-35,959.35万元、101,517.89万元和46,994.14万元，波 动较大。其中2014年经营活动产生的现金流量净额较上年全年大幅减少，主要 是因为2013年原材料采购采用长期信用证结算所形成的135,968.75万元应付票 据在2014年完成大部分付款。公司经营性活动现金流波动较大，对公司日常经 营形成一定的压力，不利于公司债务偿还。 3、在建工程规模快速增长的风险 截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年 12月31日，公司的在建工程余额分别为513,657.73万元、361,498.62万元、 146,150.46万元和10,395.83万元，占总资产的比重分别为37.02 %、31.99%、 18.99%和2.14%，在建工程规模快速增长。2013年末，在建工程较上期末大幅 增加，是因为公司子公司扬子江石化在张家港投资建设的“120万吨/年丙烷脱氢 制丙烯（一期60万吨/年）装置、40万吨/年聚丙烯装置项目”各项建设稳步进 行，随着厂房建设以及部分机器设备逐步到位，在建工程余额大幅增加。2014 年，随着子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯项目、40万吨/年聚丙烯装置项 目”的继续推进，以及公司子公司宁波福基在宁波投资建设的“132万吨/年丙烷 脱氢制丙烯（一期66万吨/年）装置、40万吨/年聚丙烯装置项目”的各项建设 工程正在按照计划全面展开，公司在建工程规模进一步扩大。在建工程规模的持 续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。 4、存货减值的风险 2014年国际石油价格呈下降趋势，公司账面存货价值低于可变现净值，根 据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司计提14,273万元的存货 跌价损失。未来若国际石油价格继续下跌，公司存货账面价值依然存在跌价的可 能。 5、资产受限规模较大的风险 截至2014年12月31日，公司受限资产总额为537,980.64万元，占资产比 例为47.61%，其中受限货币资金主要是公司信用结算所需缴纳的保证金，其余 受限资产为用于扬子江及宁波丙烷资源综合利用项目抵押贷款的在建工程、固定 资产及土地使用权。2013年4月，江苏华昌化工股份有限公司按照其在扬子江 石化的出资比例，为张家港丙烷资源综合利用项目银团贷款提供不超过4.84亿 元综合授信额度保证担保。张家港扬子江石化以今后形成的等额资产金额，为华 昌化工提供反担保保证。公司受限资产金额较大，若在建项目未来盈利不符合预 期，公司将面临较大的经营压力。 6、公司液化石油气国内与国际贸易毛利差异较大的风险 公司液化石油气国际贸易业务毛利率高于国内销售业务毛利率，主要是因为 国内销售业务包含仓储成本，而国际贸易中的转出口业务是不需要经过仓储的， 故国际贸易业务毛利率较高。未来受液化石油气价格波动影响，国内与国际贸易 毛利率差距可能进一步加大。 （二）经营风险 1、原材料采购价格大幅度波动的风险 公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长，原材 料从确定采购到货物到港，一般有30天左右的运输时间，如果是远期采购，则 周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和需 求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，会对公司的销售业绩产 生较大影响。 液化石油气价格长期受到原油价格以及页岩气等气源开采量的影响，短期则 受到气候、地缘政治等突发因素导致的市场供求关系变化的影响，因而短期价格 有时会出现剧烈波动。受上述因素的影响，对国际液化气行情的把握存在较大难 度。 2、公司LPG深加工业务所生产的丙烯及聚丙烯未来价格存在波动风险 我国制取丙烯的主要方式包括石脑油裂解以及丙烷脱氢方式，所使用的原材 料均依赖国际石油及伴生资源的供应。公司张家港及宁波丙烷综合利用项目所生 产的丙烯及聚丙烯容易受到国际原油价格的影响，原油由于处于产业链的前端， 价格更敏感，价格波动要比丙烯及聚丙烯更剧烈一些。但三者长期走势基本一致， 上涨和下跌时点基本吻合。若未来国际石油价格波动加剧，同时考虑到市场竞争 加剧，公司LPG深加工业务所生产的丙烯及聚丙烯未来价格走势将存在不确定 性，LPG深加工业务盈利能力将可能与预期不符，将对公司生产经营会造成不 利的影响。 3、产业链延伸带来的经营风险 公司定位于LPG综合运营商，围绕LPG主营业务，进一步丰富“国际贸易 —仓储服务—工业燃气—汽车加气—化工原料”产业链条，实现产业的全面升级。 在产业延伸及升级过程中，公司需要凭借上下游产业链的协同效应来实现核 心竞争力的提升。公司投资的宁波丙烷脱氢制丙烯项目，其最终产品以及产能设 计与张家港丙烷脱氢制丙烯项目类似，两个项目之间、与上游原料采购的配套、 两地仓储的匹配调节以及与公司传统燃气业务经营等方面均需要统筹协调发展， 否则公司在上述产业链延伸和产业升级过程中的竞争优势将会受到一定程度的 削弱。 化工原料业务是现有业务上的延伸，有利于进一步发挥公司的采购优势，符 合公司致力于成为清洁能源综合运营商的战略定位，符合我国节能环保的政策导 向，也顺应了国际能源利用的发展趋势。但液化石油气的加工销售、贸易与化工 原料生产在应用技术、生产组织管理、客户群体等方面存在较大的差异。丙烷脱 氢制丙烯项目对主要设备、自动化与信息控制系统、控制系统、可燃及有毒气体 报警系统、现场检测仪表、国外进口仪表、中央控制室以及仪表空气、电源等动 力供应设备等装置有极高的专业要求，客户群体主要是聚丙烯、苯酚、丙酮、丁 醇、辛醇、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸以及异丙醇等化工产品的生产企业。公司 能否成功顺利实现产业链延伸，妥善应对新业务所带来的经营风险，存在一定的 不确定性。同时，LPG深加工业务对应的张家港及宁波丙烷综合利用项目建设 周期长、产品价格未来走势及产品的供需关系存在不确定性。发行人将充分利用 原材料采购优势、引进国外先进生产工艺，同时结合长三角区域物流、销售配套 优势减少产业链延伸带来的经营风险。 4、公司丙烷脱氢项目投产后市场饱和、竞争加剧的风险 我国丙烯和聚丙烯市场存在较大的需求缺口，根据《石油和化学工业“十二 五”发展指南》，到“十二五”期末，我国丙烯缺口约在800万吨左右。而根据 市场已公开资料不完全统计，截至2014年末，我国在建的丙烷脱氢项目产能接 近600万吨。随着上述项目的逐渐达产，国内丙烯产能将出现较大增长。若未来 几年国内丙烯需求增长速度大幅放缓，或者其他来源的丙烯产品的供应增长较 快，本公司产品将面临市场饱和、竞争加剧的风险，对产品售价以及产能利用率 形成不利影响，进而影响项目的整体盈利水平。 5、公司与交易对手之间存在相互交易行为的风险 公司作为一家烷烃资源的综合运营商，利用国际优质、廉价的丙烷、丁烷等 资源，大力发展新兴战略性产业，投资建设丙烷脱氢及聚丙烯等项目，推动国内 基础石化由“重化工”向“轻化工”方向转变，带动下游新材料等产业的发展和 结构转型。为此，公司需要在掌握国际资源、远洋物流、码头库容的基础上，不 断加大国际、国内贸易规模，参与、影响丙烷、丁烷等资源的定价机制，逐步形 成在亚太区域的市场话语权。围绕丙烷等资源的大贸易业务，包含了进口、出口、 转口、货物、货期互换、期货及长约等各种形式，是公司业务的龙头和核心优势 所在。在此过程中，公司与交易对手之间，会存在相互交易行为，导致供应商与 销售客户重合，随着今后国际、国内贸易规模的进一步扩大，上述现象会一直存 在。 6、汇率风险 公司付款方式主要为信用证结算方式，在信用证结算方式下，除到期付款方 式外，公司部分采购采用买方付息方式结算。即与开证行约定，在公司根据约定 需要付款时，由国内开证行指定的境外银行（一般为供应商银行）将信用证项下 的款项代付给供应商，代付期限一般约定为3个月，同时约定代付期满后，公司 将相应的款项及利息通过开证银行支付给境外代付款银行。在代付期限中，若人 民币贬值将导致公司形成一定规模的汇率损失。 7、公司原材料远期采购的风险 包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的长约 采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期的长 约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市场波 动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压力。 若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。 8、成本锁定业务（LPG期货交易业务）的风险 公司开展液化石油气成本锁定业务，锁定远期采购成本，即根据实际现货采 购情况和国内销售情况，通过市场指数（沙特阿美CP或Argus FEI）交易锁定 远期采购成本。为了确保公司LPG期货交易业务的正常开展，公司已按照相关 要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》，在制度中对期货操作授权管 理、风险管理、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保密管 理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润，有利于规避和减少由于 价格大幅度波动带来的生产经营风险，但是在实际操作过程中可能存在操作不 当、决策失误以及员工越权操作等带来的风险。 9、安全生产的风险 液化石油气属易燃易爆品，如液化气泄漏于空气中其含量达到一定浓度时， 遇明火即爆炸。因此，液化石油气生产、储存、运输过程对安全有极高要求。为 了确保安全生产，国家在液化石油气的生产、仓储、运输方面建立了非常严格的 管理措施和进入门槛。建设液化石油气仓储储罐，除了必须履行正常的项目投资 审批程序外，还必须经过安监、消防、燃气管理、锅检、技术监督等部门的严格 审查和批准。为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全 风险的完备设施，并制定了极其严密的安全管理制度和操作规程。虽然公司非常 重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，且自1996年公司成立至今，未 发生一起安全方面的重大事故，但由于液化石油气的生产、仓储、运输过程中涉 及一系列安全环节，仍存在一定的事故风险。同时，随着公司业务的发展，随着 公司管理的库区规模扩大，包括了宁波、张家港、太仓三个生产基地以及数个加 气站和运输车队，管理难度增加。若公司在生产安全管理方面不能保持安全运行 的良好状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发 生，一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。 另外，公司张家港及宁波项目在生产工艺、操作流程以及组织管理方面与液 化石油气销售贸易、仓储运输存在较大差异，针对新业务所带来的安全生产风险， 公司在已有的安全管理制度和操作规程基础上，专门成立了安环部门，用于防范 和管理生产运营过程中可能出现的安全生产风险。 （三）管理风险 公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断 调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步 有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 公司所处的能源行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较 为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动以及周期性的宏观政策调整都会使 能源行业受到一定影响。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能 对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 2、国际政治环境变动的风险 第一，公司液化石油气产品主要原材料丙烷、丁烷大多来自油田伴生气，而 石油主要产地均位于中东、非洲、南美等地区，地区动荡引起的原油产量变动， 将直接影响丙烷、丁烷的产量和价格；第二，液化气运输依靠冷冻船海路运输， 其航线可能经索马里、南海海域等动荡、争议地区，易引起意外事故发生；第三， 由于国际贸易涉及到的各个环节，在质量控制、运输保障、交易安全、法律适用 等方面均可能存在一定的风险；此外，贸易双方所在国进出口政策、国际政治环 境、出口国对华贸易政策等都可能成为影响液化气采购及采购价格的因素。若原 材料境外供应出现障碍，或公司与境外供应商之间发生贸易摩擦、争议，将对公 司的正常经营产生一定的影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债 券的信用等级为AA，表明本期债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳 定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）国内石油液化气行业呈现供不应求的状态，需要依赖进口才能满足国 内需求，公司液化气进口规模较大，形成了一定的资源优势。 （2）公司已初步形成完整的LPG进口、销售、深加工的产业链，在华东地 区具备较强的竞争优势和较高品牌知名度。 （3）公司作为华东地区最大的进口石油液化气加工生产商、储运商和终端 分销商，具有烷烃资源的国际采购、码头仓储及物流和技术研发等方面的竞争优 势。 （4）公司2012年和2014年非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策 和公司发展的需要，非公开发行的完成提高了公司的资产规模，增强了财务稳健 性。 2、关注 （1）公司经营业绩直接受液化石油气价格波动影响，存在一定不确定性。 （2）公司负债规模不断增加，整体债务负担较重，存在一定的偿债压力。 （3）公司以国际贸易为主的经营模式面临潜在的人民币汇率波动情形，对 公司未来运营带来一定的汇兑风险等。 （4）公司延伸产业链，拓展液化石油气深加工业务，其项目投资规模较大， 若项目投产后市场不如预期，则存在一定的转型风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将 在本期债券存续期内，在每年东华能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行 一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 东华能源股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料；东华能源股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注东华能源股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现东华能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如东华能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至东华能源股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予 以公布，并同时报送东华能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年12月31日，本公司合并口径拥有交通银行、工商银行、建设 银行等多家银行的授信总额为177.50亿元，其中已使用授信额度100.37亿元， 未使用的授信额度为77.13亿元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，公司未发行债券以及其他债务融资工具。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券全部发行后的累计债券余额不超过11.50亿元，占本公司2015年6 月30日合并财务报表所有者权益的比例为39.78%，未超过最近一期净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指 标 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 0.86 1.12 1.02 1.04 速动比率 0.74 0.93 0.70 0.72 资产负债率 79.17% 70.52% 74.10% 66.40% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 利息倍数 1.42 1.17 1.70 1.67 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息 支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据及2015年 1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券。 二、偿债计划 1、本期债券在存续期内每年付息1次，2016年至2020年每年的9月16日 为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至 2018年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 三、偿债基础 （一）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入及净 利润，2014年、2013年和2012年本公司合并财务报表营业收入分别为 1,331,425.57万元、939,755.48万元和545,072.09万元，净利润分别为13,773.77 万元、12,579.04万元和9,107.54万元。随着公司LPG贸易业务的不断发展，以 及张家港丙烷脱氢制丙烯项目的竣工投产，公司的营业收入和净利润有望进一步 提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保 障。 （二）偿债应急保障方案 根据公司合并财务报表，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012 年12月31日，公司流动资产余额为604,888.03万元、477,715.65万元及329,177.53 万元，其中货币资金余额分别为324,969.97万元、258,142.07万元及184,892.90 万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势， 且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至2014年12月31日，公司合并口径净资产为33.31亿元，对外担保金 额4.84亿元，受限资产53.80亿元。截至2014年末，公司应付票据中的应付信 用证款项和短期借款中的信用证贴现合计为23.47亿元，长期借款中的抵押借款 为24.94亿元。在本期债券发行成功，且募集资金全部损耗不形成有效净资产的 极端情况下，扣除或有负债和受限资产影响，公司可用来偿付本期债券本息的有 效净资产仍为23.08亿元，足够覆盖本期债券本息。 截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司 的流动比率分别为1.12、1.02和1.04，速动比率分别为0.93、0.70和0.72，EBITDA 为42,319.71万元、38,244.04万元和36,741.80万元，上述三项指标总体均呈上 升趋势，公司的偿债能力逐渐增强，偿付风险较小。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露 的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知 债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定 维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书―第九节 债券受托管 理人‖。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规 定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 （六）本公司承诺 根据本公司第三届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会的决 议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少 做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 （一）以下事件构成本期债券项下的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付 到期应付本金； 2、发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作 日仍未得到纠正； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； 5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。 （二）加速清偿及措施 如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经代表本期未偿 还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布 所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施之一，经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通 过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： 1、向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）债权代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到 期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免。 3、债券持有人会议同意的其他措施。 （三）其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根 据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人 会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利 息。 （四）仲裁或者其他争议解决机制 凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的 任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申 请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方均有 法律约束力。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金 金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：东华能源股份有限公司 英文名称：ORIENTAL ENERGY GROUP CO., LTD 注册资本：人民币692,346,184.00元 实缴资本：人民币692,346,184.00元 住 所：张家港保税区出口加工区东华路668号 办公地址：江苏省南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号 邮 编：210042 法定代表人：周一峰 信息披露事务负责人：陈建政 信息披露事务负责人联系方式：025-86771100 成立日期：1996年4月22日 上市日期：2008年03月06日 所属行业：批发和零售业 组织机构代码：60826300-1 股票简称：东华能源 股票代码：002221 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：陈建政 互联网址：http://www.chinadhe.com 公司经营范围为：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品 （甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲 苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、 仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代 理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立情况 1、1996年4月，公司前身张家港东华优尼科能源有限公司成立 1996年3月28日，经江苏省张家港保税区管委会《关于中外合资“张家港 东华优尼科能源有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》（张保经（96）第24号）批 准，张家港保税区经济发展公司（以下简称“经济发展公司”）、中国国际信托投 资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司共同投资设立了张家港东华优尼 科能源有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司总投资为2,500万美元，注 册资本为1,500万美元，各股东的出资比例分别为5%、65%、30%。1996年4 月19日，江苏省人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [1996]25409号），有限公司于1996年4月22日取得《中华人民共和国企业法人 营业执照》（注册号为：企合苏总字第010246号）并注册成立。 有限公司委托江苏兴港会计师事务所对1,500万美元出资的分期到位情况进 行了三次验资，江苏兴港会计师事务所对公司分期出资行为分别出具了兴公证验 外字（96）第042号、兴公证验外字（96）第049号、兴公证验外字（97）第 008号三份验资报告，验资报告反映有限公司股东分别于1996年10月14日前 缴付第一期现金出资2,249,349.03美元、1996年11月15日前缴付第二期现金出 资6,750,650.97美元、1997年4月14日前缴付第三期现金出资6,000,000美元。 截至1997年4月14日，经济发展公司、中国国际信托投资（香港集团）有限公 司、联合油国际有限公司1,500万美元出资全部到位。 公司设立时的股权结构如下： 公司名称 注册资本（万美元） 出资比例(%) 股权性质 经济发展公司 75 5.00 国有 中国国际信托投资（香港集团）有限公司 975 65.00 外资 联合油国际有限公司 450 30.00 外资 合计 1,500 100.00 2、1997年6月，有限公司第一次股权变更 1997年5月14日，经有限公司第一届董事会第三次会议决议，有限公司外 方股东变更。1997年6月27日，经江苏省张家港保税区管委会《关于同意张家 港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（97）第42号）批准， 公司外方股东中国国际信托投资（香港集团）有限公司变更为东华石油，另一外 方股东联合油国际有限公司变更为优尼科长江，中方股东本次未发生变更。有限 公司于同日申请换发了外商投资企业批准证书。 根据有限公司第一届董事会第三次会议决议以及江苏省张家港保税区管委 会《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（97） 第42号），本次股权转让中两位受让方东华石油、优尼科长江，分别为中国国际 信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司的全资附属子公司，因此， 本次股权变更是在股东及其附属子公司之间股权调整，转让方和受让方之间未支 付股权转让价款。 本次股权转让后的公司股权结构如下： 公司名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 股权性质 经济发展公司 75 5.00 国有 东华石油 975 65.00 外资 优尼科长江 450 30.00 外资 合计 1,500 （未完）  |