[公告]东华能源：公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
股票简称：东华能源 股票代码：002221 说明: D:\Users\CAOYANBO134\AppData\Roaming\Tencent\Users\523969679\QQ\WinTemp\RichOle\`91U_WVHYXYL(9B3SJF@NDF.jpg 东华能源股份有限公司 （住所：张家港保税区出口加工区东华路668号） 公开发行2015年公司债券（第二期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） （发行稿） 主承销商 （住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层） 募集说明书摘要签署日期： 年 月 日 共同声明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的 部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。募集说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承 销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安 排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、东华能源股份有限公司（以下简称―发行人‖、―公司‖、―本公司‖或―东华 能源‖） 面向合格投资者公开发行面值不超过12亿元的公司债券（以下简称―本 次债券‖）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1603号文批准。 东华能源本次债券采取分期发行的方式，首期发行总额为6亿元，已于2015 年8月14日完成发行，本期债券为东华能源股份有限公司2015年公司债券（第 二期），发行规模5.5亿元。 二、东华能源本期公开发行面值55,000万元公司债券，每张面值为人民币 100元，共计550万张，发行价格为每张人民币100元。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债 券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂 牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债 券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA；最近一期末的净资产为289,077.69万元（2015年6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.17%，母 公司口径资产负债率为56.27%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为11,810.19万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额5.5亿元） 一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相 关规定执行。 七、公司所处的能源行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变 化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动以及周期性的宏观政策调整都 会使能源行业受到一定影响。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则 可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 八、截至2014年12月31日，公司受限资产总额为537,980.64万元，占资 产比例为47.61%，其中受限货币资金主要是公司信用结算所需缴纳的保证金， 其余受限资产为用于张家港及宁波丙烷资源综合利用项目抵押贷款的在建工程、 固定资产及土地使用权。2013年4月，江苏华昌化工股份有限公司按照其在扬 子江石化的出资比例，为张家港丙烷资源综合利用项目银团贷款提供不超过4.84 亿元综合授信额度保证担保。张家港扬子江石化以今后形成的等额资产金额，为 华昌化工提供反担保保证。公司受限资产金额较大，若在建项目未来盈利不符合 预期，公司将面临较大的经营压力。 九、公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长， 原材料从确定采购到货物到港，一般有30天左右的运输时间，如果是远期采购， 则周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和 需求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，则会对公司的销售业 绩产生较大影响。 十、受公司资本数量、液化气行业经营特征和公司融资方式的影响，公司资 产负债率较高且以流动负债为主。截至2015年6月30日，2014年12月31日、 2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）分别 为79.17%、70.52%、74.10%及66.40%，资产负债率较高且有一定波动。其中， 2015年6月30日，公司资产负债率较高，主要原因包括：张家港扬子江丙烷综 合利用项目应支付的设备采购款及收购公司控股子公司张家港扬子江石化有限 公司44.00%的股权使得其他应付款金额大幅上升、银行贷款增加以及原材料采 购导致应付票据增加。进口液化气采购、仓储、销售行业属于资本密集型行业， 固定资产设施建设和原料采购对资金的需求量较大，公司生产经营资金主要来源 于银行贷款和经营性业务收到的现金。公司间接融资的渠道通畅，截至2014年 12月31日，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但公司的负债水平和结 构在一定程度上制约了公司经营规模的扩大和产业链的进一步完善。同时公司也 可能因生产经营状况发生不利变化、应收账款周转速度降低等因素影响资产变现 能力和获得稳定有效的现金流入。若出现上述情况将会降低公司的债务清偿能 力，增加偿债风险。 十一、截至2015年6月30日，2014年12月31日、2013年12月31日和 2012年12月31日，公司的在建工程余额分别为513,657.73万元、361,498.62万 元、146,150.46万元和10,395.83万元，占总资产的比重分别为37.02 %、31.99%、 18.99%和2.14%，在建工程规模快速增长。2013年末，在建工程较上期末大幅 增加，主要原因为公司子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯项目、40万吨/年 聚丙烯装置项目”各项建设稳步进行，随着厂房建设以及部分机器设备逐步到位， 在建工程余额大幅增加。2014年，随着子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯 项目、40万吨/年聚丙烯装置项目”的继续推进，以及公司子公司宁波福基“132 万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置（一期66万吨/年）、40万吨/年聚丙烯装置项目” 建设工程正在按照计划全面展开，公司在建工程规模进一步扩大。在建工程规模 的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。 十二、公司经营活动现金流入主要来源于销售液化石油气产品，经营活动现 金流出主要为经营过程中的原材料采购、运费、人工成本的开支以及支付的税费。 2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-45,702.90万元、-35,959.35万元、101,517.89万元和46,994.14万元， 波动较大，对公司日常经营形成一定的压力，不利于公司债务偿还。 十三、2014年国际石油价格呈下降趋势，公司账面存货价值低于可变现净 值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司计提14,273万元 的存货跌价损失。未来若国际石油价格继续下跌，公司存货账面价值依然存在跌 价的可能。 十四、我国丙烯和聚丙烯市场存在较大的需求缺口，根据《石油和化学工业 “十二五”发展指南》，到“十二五”期末，我国丙烯缺口约在800万吨左右。 而根据市场已公开资料不完全统计，截至2014年末，我国在建的丙烷脱氢项目 产能接近600万吨。随着上述项目的逐渐达产，国内丙烯产能将出现较大增长。 若未来几年国内丙烯需求增长速度大幅放缓，或者其他来源的丙烯产品的供应增 长较快，本公司产品将面临市场饱和、竞争加剧的风险，对产品售价以及产能利 用率形成不利影响，进而影响项目的整体盈利水平。 十五、液化石油气属易燃易爆品，如液化石油气泄漏于空气中且其含量达到 一定浓度时，遇明火即爆炸。因此，液化石油气生产、储存、运输过程对安全有 极高要求。为了确保安全生产，国家在液化石油气的生产、仓储、运输方面建立 了非常严格的管理措施和进入门槛。建设液化石油气仓储储罐，除了必须履行正 常的项目投资审批程序外，还必须经过安监、消防、燃气管理、锅检、技术监督 等部门的严格审查和批准。为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监 控和消除安全风险的完备设施，并制定了极其严密的安全管理制度和操作规程。 虽然公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，且自1996年公司 成立至今，未发生一起安全方面的重大事故，但由于液化石油气的生产、仓储、 运输过程中涉及一系列安全环节，仍存在一定的事故风险。同时，随着公司业务 的发展，公司管理的库区规模扩大，包括了宁波、张家港和太仓三个生产基地以 及数个加气站和运输车队，管理难度增加。若公司在生产安全管理方面不能保持 安全运行的良好状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全 事故的发生；一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影 响。 十六、包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的 长约采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期 的长约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市 场波动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压 力。若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。 十七、公司开展液化石油气成本锁定业务，锁定远期采购成本，即根据实际 现货采购情况和国内销售情况，通过市场指数（沙特阿美CP或Argus FEI）交 易锁定远期采购成本。为了确保公司LPG期货交易业务的正常开展，公司已按 照相关要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》，在制度中对期货操作 授权管理、风险管理、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、 保密管理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润，有利于规避和减 少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险，但是在实际操作过程中可能存在操 作不当、决策失误以及员工越权操作等带来的风险。 十八、公司定位于LPG综合运营商，围绕LPG主营业务，进一步丰富“国 际贸易—仓储服务—工业燃气—汽车加气—化工原料”产业链条，实现产业的全 面升级。公司化工原料业务（即丙烷脱氢制丙烯等项目）是现有业务上的延伸， 有利于进一步发挥公司的采购优势，符合公司致力于成为清洁能源综合运营商的 战略定位，符合我国节能环保的政策导向，也顺应了国际能源利用的发展趋势。 但液化石油气的加工销售、贸易与化工原料生产在应用技术、生产组织管理、客 户群体等方面存在较大的差异。丙烷脱氢制丙烯项目对主要设备、自动化与信息 控制系统、控制系统、可燃及有毒气体报警系统、现场检测仪表、国外进口仪表、 中央控制室以及仪表空气、电源等动力供应设备等装置有极高的专业要求，客户 群体主要是聚丙烯、苯酚、丙酮、丁醇、辛醇、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸以及 异丙醇等化工产品的生产企业。公司能否成功顺利实现产业链延伸，妥善应对新 业务所带来的经营风险，存在一定的不确定性。同时，LPG深加工业务对应的 张家港及宁波丙烷综合利用项目建设周期长、产品价格未来走势及产品的供需关 系存在不确定性。 十九、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影 响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券 为“3+2”方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价 值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的 投资价值将会相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 二十、公司作为一家烷烃资源的综合运营商，利用国际优质、廉价的丙烷、 丁烷等资源，大力发展新兴战略性产业，投资建设丙烷脱氢及聚丙烯等项目，推 动国内基础石化由“重化工”向“轻化工”方向转变，带动下游新材料等产业的 发展和结构转型。为此，公司需要在掌握国际资源、远洋物流、码头库容的基础 上，不断加大国际、国内贸易规模，参与、影响丙烷、丁烷等资源的定价机制， 逐步形成在亚太区域的市场话语权。围绕丙烷等资源的大贸易业务，包含了进口、 出口、转口、货物、货期互换、期货及长约等各种形式，是公司业务的龙头和核 心优势所在。在此过程中，公司与交易对手之间，会存在相互交易行为，导致供 应商与销售客户重合，随着今后国际、国内贸易规模的进一步扩大，上述现象会 一直存在。 二十一、本期债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否 在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至 200个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售选择权，即 债券持有人可在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在 投资者回售支付日一起支付。 二十二、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交 易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够 在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流 动性。 二十三、本期债券无增信措施，主体及债项评级均为AA，在本期债券存续 期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到 一定影响。本期债券评级机构风险关注点：公司经营业绩直接受液化石油气价格 波动影响，存在一定不确定性；公司负债规模不断增加，整体债务负担较重，存 在一定的偿债压力；公司以国际贸易为主的经营模式面临潜在的人民币汇率波 动，对公司未来运营带来一定的汇兑风险等；公司延伸产业链，拓展液化石油气 深加工业务，其项目投资规模较大，若项目投产后市场不如预期，则存在一定的 转型风险。根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合 信用将在本期债券存续期内，在每年东华能源股份有限公司年报公告后的两个月 内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪 评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟 踪评级结果。 二十四、《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人会议的权利，债券 持有人会议的召集及通知的程序，议案、召开及出席事项，表决、决议及会议记 录，及其他相关规则。根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会 议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 二十五、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。 二十六、2015年5月22日，公司第三届董事会第二十次会议召开，通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》，决定：非公开发行A股股票不超过 19,800万股，股票发行价格不低于31.20元，募集资金总额不超过617,760万元， 扣除发行费用后用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购张家港扬子江石 化有限公司44%股权、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）以及补充公司流 动资金。该非公开发行股票预案尚需经公司股东大会以及证监会核准。 目 录 释 义 ........................................................... 12 第一节 发行概况 .................................................. 16 一、核准情况及核准规模 ................................................................................... 16 二、本期债券的主要条款 ................................................................................... 16 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................... 19 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ 23 一、信用评级 ....................................................................................................... 23 二、发行人资信情况 ........................................................................................... 24 第三节 发行人基本情况 ............................................ 27 一、发行人概况 ................................................................................................... 27 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................... 28 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................................... 35 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 36 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 41 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................... 43 七、发行人主要业务情况 ................................................................................... 47 一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 48 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................................................... 56 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................... 57 第四节 募集资金运用 .............................................. 61 一、募集资金运用计划 ....................................................................................... 61 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 62 三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 62 释 义 募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 东华能源、发行人、公 司、本公司 指 东华能源股份有限公司 实际控制人 指 周一峰 本次债券 指 根据发行人2015年3月17日召开的2015年第 二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会批准，向合格投资者公开发行的面值总额不超 过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券 本期债券 指 东华能源股份有限公司2015年公司债券（第二 期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《东华能源股份有限公司公开发行2015年公 司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《东华能源股份有限公司公开发行2015年 公司债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《东华能源股份有限公司2015年公司债券 （第二期）发行公告》 主承销商、平安证券、 债券受托管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构 的总称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管 理而签署的《东华能源股份有限公司2015年公 司债券（第二期）受托管理协议》及其变更和补 充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《东华能源股份有限公司2015年 公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其 变更和补充规则 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 江苏金禾律师事务所 审计机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信 用 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 东华能源股份有限公司公司章程 最近三年及一期、报告 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 液化石油气/液化气 /LPG 指 液化石油气英文名称Liquefied Petroleum Gas， 简称LPG，指丙烷、丁烷或者丙烷和丁烷的混 合物 PDH 指 丙烷脱氢制丙烯 第一港 指 可供国际大型LPG冷冻船满载停泊和满船接卸 的港口，一般濒临国际深水航道，拥有深水码头 东华石油 指 东华石油（长江）有限公司 优尼科长江 指 优尼科长江有限公司，英文名称UNOCAL YANGTZE LTD 南京百地年 指 南京百地年实业有限公司 马森企业 指 马森企业有限公司 扬子江石化 指 张家港扬子江石化有限公司 宁波福基 指 宁波福基石化有限公司 宁波百地年 指 宁波百地年液化石油气有限公司 江苏欣桥 指 江苏欣桥实业投资有限公司 镇江协凯 指 镇江协凯机电有限公司 南京汇众杰 指 南京汇众杰能源贸易有限公司 经济发展公司 指 张家港保税区经济发展公司 东华国际 指 东华能源国际贸易有限公司，英文名称 ORIENTAL ENERGY INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD 东华贸易 指 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 无锡百地年 指 无锡百地年液化石油气有限公司 苏州优洁能 指 苏州优洁能液化石油气有限公司 太仓东华 指 太仓东华能源燃气有限公司 华昌化工 指 江苏华昌化工股份有限公司 浙江三圆 指 浙江绍兴三圆石化有限公司 UOP 指 Honeywell UOP（美国），国际领先的供应商和 授权商，专门向石油精炼、石化和天然气加工行 业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和 咨询服务 英力士 指 Ineos（瑞士）,全球领先的石油化工公司，专业 生产和销售石油化工品、特殊化工品和石油制 品。为宁波福基在宁波投资建设的“132万吨/ 年丙烷脱氢制丙烯（一期66万吨/年）装置、40 万吨/年聚丙烯装置项目”提供聚丙烯生产技术 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 募集说明书及其摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2015年2月27日召开的第三届董事会 第十五次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年3月17日召开的2015年 第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模 确定为不超过12亿元（含12亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年2月28日和 2015年3月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会证监许可[2015]1603号文核准，公司获准公开发行不超过 12亿元的公司债券，首期发行总额为6亿元，已于2015年8月14日完成发行， 第二期发行规模为5.5亿元。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：东华能源股份有限公司。 2、债券名称：东华能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币5.5亿元。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询 价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存 续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿 记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 11、起息日：本期债券的起息日为2015年9月16日。 12、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 13、付息日：2016年至2020年每年的9月16日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使 回售选择权，则自2016年至2018年每年9月16日为回售部分债券的上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 14、兑付日期：2020年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2018年 9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券 到期最后一期利息及票面总额的本金。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2015年9月16日至2020年9月15 日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015 年9月16日至2018年9月15日。 17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 19、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 20、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 21、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 23、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并 由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金 额不足5.5亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 25、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司张家港分行开 立募集资金专项账户。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金5.5亿元用于偿还公司债务、 优化公司债务结构、补充流动资金。 28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相 关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 30、本次债券首期发行完成后，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2015年9月14日 发行首日：2015年9月16日 预计发行期限：2015年9月16日至2015年9月18日 网下发行期：2015年9月16日至2015年9月18日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：东华能源股份有限公司 法定代表人：周一峰 住所：张家港保税区出口加工区东华路668号 联系人：陈建政 联系电话：025-86771100 传真：025-86819300 （二）承销团 1、主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 项目主办人：张冬平、曹岩波 联系人：王银龙、张冬平、曹岩波 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82053643 2、分销商：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系人：王仁惠、林豪、郭鹏 联系电话：020-87555888-8342、6040、8421 传真：020-87553574 （三）发行人律师：江苏金禾律师事务所 负责人：乐宏伟 住所：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10层 联系人：顾晓春、钱志坚 联系电话：025-84725767 传真：025-84730252 （四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：詹从才 主要经营场所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 联系人：于龙斌、陈玉生 联系电话：025-83235002 传真：025-83235046 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 联系人：钟月光、徐海波 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系人：王银龙、曹岩波、张冬平 联系电话：0755-22626124 传真：0755-82401562 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：东华能源股份有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司张家港分行 账号：10528301040066669 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债 券的信用等级为AA，表明本期债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳 定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）国内石油液化气行业呈现供不应求的状态，需要依赖进口才能满足国 内需求，公司液化气进口规模较大，形成了一定的资源优势。 （2）公司已初步形成完整的LPG进口、销售、深加工的产业链，在华东地 区具备较强的竞争优势和较高品牌知名度。 （3）公司作为华东地区最大的进口石油液化气加工生产商、储运商和终端 分销商，具有烷烃资源的国际采购、码头仓储及物流和技术研发等方面的竞争优 势。 （4）公司2012年和2014年非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策 和公司发展的需要，非公开发行的完成提高了公司的资产规模，增强了财务稳健 性。 2、关注 （1）公司经营业绩直接受液化石油气价格波动影响，存在一定不确定性。 （2）公司负债规模不断增加，整体债务负担较重，存在一定的偿债压力。 （3）公司以国际贸易为主的经营模式面临潜在的人民币汇率波动情形，对 公司未来运营带来一定的汇兑风险等。 （4）公司延伸产业链，拓展液化石油气深加工业务，其项目投资规模较大， 若项目投产后市场不如预期，则存在一定的转型风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将 在本期债券存续期内，在每年东华能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行 一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 东华能源股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料；东华能源股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注东华能源股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现东华能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如东华能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至东华能源股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予 以公布，并同时报送东华能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年12月31日，本公司合并口径拥有交通银行、工商银行、建设 银行等多家银行的授信总额为177.50亿元，其中已使用授信额度100.37亿元， 未使用的授信额度为77.13亿元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书签署之日，公司未发行债券以及其他债务融资工具。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券全部发行后的累计债券余额不超过11.50亿元，占本公司2015年6 月30日合并财务报表所有者权益的比例为39.78%，未超过最近一期净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指 标 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 0.86 1.12 1.02 1.04 速动比率 0.74 0.93 0.70 0.72 资产负债率 79.17% 70.52% 74.10% 66.40% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 利息倍数 1.42 1.17 1.70 1.67 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息 支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据及2015年 1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：东华能源股份有限公司 英文名称：ORIENTAL ENERGY GROUP CO., LTD 注册资本：人民币692,346,184.00元 实缴资本：人民币692,346,184.00元 住 所：张家港保税区出口加工区东华路668号 办公地址：江苏省南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号 邮 编：210042 法定代表人：周一峰 信息披露事务负责人：陈建政 信息披露事务负责人联系方式：025-86771100 成立日期：1996年4月22日 上市日期：2008年03月06日 所属行业：批发和零售业 组织机构代码：60826300-1 股票简称：东华能源 股票代码：002221 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：陈建政 互联网址：http://www.chinadhe.com 公司经营范围为：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品 （甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲 苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、 仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代 理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立情况 1、1996年4月，公司前身张家港东华优尼科能源有限公司成立 1996年3月28日，经江苏省张家港保税区管委会《关于中外合资“张家港 东华优尼科能源有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》（张保经（96）第24号）批 准，张家港保税区经济发展公司（以下简称“经济发展公司”）、中国国际信托投 资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司共同投资设立了张家港东华优尼 科能源有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司总投资为2,500万美元，注 册资本为1,500万美元，各股东的出资比例分别为5%、65%、30%。1996年4 月19日，江苏省人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [1996]25409号），有限公司于1996年4月22日取得《中华人民共和国企业法人 营业执照》（注册号为：企合苏总字第010246号）并注册成立。 有限公司委托江苏兴港会计师事务所对1,500万美元出资的分期到位情况进 行了三次验资，江苏兴港会计师事务所对公司分期出资行为分别出具了兴公证验 外字（96）第042号、兴公证验外字（96）第049号、兴公证验外字（97）第 008号三份验资报告，验资报告反映有限公司股东分别于1996年10月14日前 缴付第一期现金出资2,249,349.03美元、1996年11月15日前缴付第二期现金出 资6,750,650.97美元、1997年4月14日前缴付第三期现金出资6,000,000美元。 截至1997年4月14日，经济发展公司、中国国际信托投资（香港集团）有限公 司、联合油国际有限公司1,500万美元出资全部到位。 公司设立时的股权结构如下： 公司名称 注册资本（万美元） 出资比例(%) 股权性质 经济发展公司 75 5.00 国有 中国国际信托投资（香港集团）有限公司 975 65.00 外资 联合油国际有限公司 450 30.00 外资 合计 1,500 100.00 2、1997年6月，有限公司第一次股权变更 1997年5月14日，经有限公司第一届董事会第三次会议决议，有限公司外 方股东变更。1997年6月27日，经江苏省张家港保税区管委会《关于同意张家 港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（97）第42号）批准， 公司外方股东中国国际信托投资（香港集团）有限公司变更为东华石油，另一外 方股东联合油国际有限公司变更为优尼科长江，中方股东本次未发生变更。有限 公司于同日申请换发了外商投资企业批准证书。 根据有限公司第一届董事会第三次会议决议以及江苏省张家港保税区管委 会《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（97） 第42号），本次股权转让中两位受让方东华石油、优尼科长江，分别为中国国际 信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司的全资附属子公司，因此， 本次股权变更是在股东及其附属子公司之间股权调整，转让方和受让方之间未支 付股权转让价款。 本次股权转让后的公司股权结构如下： 公司名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 股权性质 经济发展公司 75 5.00 国有 东华石油 975 65.00 外资 优尼科长江 450 30.00 外资 合计 1,500 100.00 3、1999年4月，有限公司第二次股权变更 1999年4月，有限公司董事会作出了《关于合同、章程修改方案的决议》， 有限公司董事会决定调整合营各方的股权比例，并决定对原合营合同和公司章程 的投资总额和注册资本中的各方注册资本投入条款作出修改。4月21日，江苏 省张家港保税区管委会作出了《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司调整股 东股份比例的批复》（张保经（99）第13号），同意有限公司股权比例进行内部 调整，其中经济发展公司的股权比例由5%调减为2%；东华石油的股权比例由 65%调减为49%；优尼科长江的股权比例由30%调增为49%。 本次股权变更是股东之间内部的股权转让行为。优尼科长江分别从经济发展 公司受让了有限公司3%的股权、从东华石油受让了有限公司16%的股权。股权 转让各方按所转让出资的初始出资金额作为股权转让的定价依据，受让方以此作 价通过有限公司分别向股权转让方经济发展公司、东华石油支付了转让款45万 美元、240万美元。 由于股权转让方东华石油、优尼科长江、经济发展公司分别注册于香港、美 国、中国，为了增强股份转让的公信力，根据外方股东的要求，有限公司委托苏 州勤业联合会计师事务所对本次股权调整进行了验资。根据“勤公证验外字 （2000）第010号”《验资报告》，经济发展公司、东华石油、优尼科长江上述股 权调整后的各方出资已经全部到位。 本次股权转让后的公司股权结构如下： 公司名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 股权性质 经济发展公司 30 2.00 国有 东华石油 735 49.00 外资 优尼科长江 735 49.00 外资 合计 1,500 100.00 4、2001年3月，有限公司增加注册资本至2,000万美元 2000年3月1日，有限公司董事会决议增加注册资本和投资总额。2001年 3月，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于张家港东华优尼科能源有限公司增资 及修改公司<合同>、<章程>的批复》（苏外经贸资[2001]195号）批准，有限公 司总投资由2,500万美元增至5,500万美元，注册资本由1,500万美元增至2,000 万美元。有限公司本次新增的注册资本由原投资方以美元现汇同比例增资。本次 股权变更批准证书为外经贸苏府资字[2001]25409号。 有限公司委托苏州勤业联合会计师事务所对注册资本由1,500万美元增加至 2,000万美元进行了验资。根据“勤公证验外字（2001）第014号”《验资报告》 的内容，有限公司股东于2001年2月28日前已缴付增资出资款500万美元。至 此，经济发展公司、东华石油、优尼科长江2,000万美元出资全部到位。 此次增资后的公司股权结构如下： 公司名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 股权性质 经济发展公司 40 2.00 国有 东华石油 980 49.00 外资 优尼科长江 980 49.00 外资 合计 2,000 100.00 5、2006年11月，有限公司第三次股权变更 2006年11月22日，经有限公司董事会决议并经江苏省对外贸易经济合作 厅《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司转股及修改公司合同、章程的批复》 （苏外贸资审字[2006]第05383号）批准，经济发展公司将其所持公司2%的股 权转让给南京汇众杰，优尼科长江将其所持公司27%的股权分别转让给江苏欣桥 （20%）、镇江协凯（4.5%）、南京汇众杰（2.5%）。 根据经济发展公司与南京汇众杰签订的《股权及债权转让协议书》的约定， 前者将出资额为40万美元的股权以45万美元（折合人民币388.80万元）转让 给后者（上述股权的评估值为381.46万元）；根据优尼科长江分别与江苏欣桥、 镇江协凯、南京汇众杰签订的《关于张家港东华优尼科能源有限公司股权转让之 协议》的约定，优尼科长江按出资面值分别向后者转让了相应的有限公司股权。 本次股权转让后的公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%） 股权性质 东华石油 980 49.00 外资 优尼科长江 440 22.00 外资 江苏欣桥 400 20.00 内资 南京汇众杰 90 4.50 内资 镇江协凯 90 4.50 内资 合计 2,000 100.00 本次股权转让中涉及经济发展公司所持公司2%国有股权的转让，已按照国 有股权转让的有关规定报经苏州市国有资产管理部门批准，并依法履行了评估、 挂牌交易的相关手续。 6、2007年3月22日，股份公司成立 2007年1月8日，有限公司全体股东作出了终止原合同与章程的决议。同 日，有限公司董事会审议通过了变更设立股份公司的决议，全体股东即股份公司 发起人签订了《发起人协议书》，一致同意以截至2006年12月31日经审计的净 资产166,396,648.82元为基准，按1：0.9976的比例折为16,600万股，将有限公 司整体变更为股份公司。 2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）批准，有限公司采取 发起方式整体变更设立为中外合资股份有限公司。股份公司于3月14日取得《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准证书号：商外资资审A字 [2007]0057）。2007年3月15日，公司召开股东（创立）大会。2007年3月22 日，经国家工商行政管理局授权同意，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更 设立登记，注册资本为人民币16,600万元。 江苏公证会计师事务所对有限公司截至2006年12月31日的全部资产、负 债进行了审计，并出具了“苏公W（2007）A001号”《审计报告》。江苏中天资 产评估事务所有限公司对有限公司截至2006年12月31日经审计的资产和负债 进行了评估，并出具了“苏中资评报字W(2007)第1号”《资产评估报告书》。江 苏公证会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折 股出具了“苏公W［2007］B019号”《验资报告》，确认截至2007年3月13日， 有限公司以截至2006年12月31日的净资产166,396,648.82元折合股份16,600 万股，每股面值1元，其中人民币16,600万元作为注册资本（股本），其余 396,648.82元作为资本公积（股本溢价）。 有限公司变更为股份公司时，各发起人按出资比例所对应的有限公司经审计 的资产账面净值（权益）投入股份公司。 股份公司成立后，公司各股东持股情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 股权性质 东华石油 8,134 49.00 外资 优尼科长江 3,652 22.00 外资 江苏欣桥 3,320 20.00 内资 南京汇众杰 747 4.50 内资 镇江协凯 747 4.50 内资 合计 16,600 100.00 （二）发行人上市及历次股份变化情况 1、2008年2月，首次公开发行股票并上市 2008年1月30日，中国证监会出具“证监许可[2008]188号”文，批准公 司向社会公众公开发行5,600万股人民币普通股。2008年3月6日，公司公开发 行的股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002221。江苏公证会计师事务所就 该次发行出具了“苏公W[2008]B021号”《验资报告》。公司股本由16,600万元 变更为22,200万元。 2、2011年5月，股票激励计划授予股份 2011年3月29日，在获得中国证监会备案无异议后，公司第二届董事会第 九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《东华能源股份有限公司A 股限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《激励计划》）。2011年4月19日，公 司2010年年度股东大会审议通过《激励计划》的相关议案。2011年5月3日， 第二届董事会第十一次会议审议同意以2011年5月4日为本次股权激励计划授 予日，向全部激励对象以每股6.04元的价格授予共计290万股公司限制性股票。 公司股本由22,200万元变更为22,490万元。 中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2011年5月5日出具“中兴富会 验[2011]4号”《验资报告》，对发行人截至2011年5月5日的新增注册资本290 万元的实收情况进行了审验。 公司股东持股情况变化如下： 股东名称 变动前 本次变动 变动后 任职 情况 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 东华石油 8,134 36.64 0 0 8,134 36.16 优尼科长江 3,652 16.45 0 0 3,652 16.24 魏光明 0 0 55 0.24 55 0.24 总经理 陈建政 0 0 50 0.22 50 0.22 董事会秘书、董事 罗勇君 0 0 40 0.18 40 0.18 财务总监 华学良 0 0 35 0.16 35 0.16 原副总经理 王建新 0 0 30 0.13 30 0.13 LPG营销部经理 蔡伟 0 0 20 0.09 20 0.09 副总经理 傅强 0 0 15 0.07 15 0.07 LPG营销部副经 理 蒋正强 0 0 15 0.07 15 0.07 生产部副经理 钱坤民 0 0 15 0.07 15 0.07 生产部副经理 施建荣 0 0 15 0.07 15 0.07 总经理助理 其他社会公众股 10,414 46.91 0 0 10,414 46.30 总股数 22,200 100 290 1.29 22,490 100 3、2012年非公开发行股票 2012年9月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，公司非公开发 行股票68,273,092股，每股发行价格9.96元，扣除发行费用后的募集资金净额 为659,920,636.57元，上述募集资金于2012年11月21日到位，业经中兴华富 华审验确认并出具“中兴华验字[2012]2121009号”《验资报告》。本次非公开发 行完成后，发行人总股本由224,900,000元变更为293,173,092元。 4、2013年实施资本公积金转增股本 2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年 年度利润分配预案的议案》，发行人决定以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股增至586,346,184股。 上述转增股本已于2013年4月18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《A股权益分派结果反馈》（业务单号：117000850523）确认登记到账， 并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认并出具“中兴华验字 [2013]2121005号”《验资报告》。本次资本公积金转增股本工商变更登记手续已 办理完成。公司总股本由293,173,092元变更为586,346,184元。 5、2014年非公开发行股票 2013年5月31日，经发行人第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会“证监许可[2014]92号”《关于核准东华能源股份有限公司非公 开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过10,600万股人民币普通股。 新增股份于2014年7月1日在深圳证券交易所上市。2014年10月8日，江苏 省张家港保税区管理委员会作出“张保项发[2014]83号”《关于东华能源股份有 限公司增资及变更股本结构的批复》。2014年11月17日，经江苏省工商行政管 理局核准，发行人的总股本由586,346,184元变更为692,346,184元。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营 性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至2014年12月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 245,157,854 35.41% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 235,140,433 33.96% 4、外资持股 10,017,421 1.45% 二、无限售条件股份 447,188,330 64.59% 1、人民币普通股 447,188,330 64.59% 合 计 692,346,184 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2014年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 东华石油（长江） 有限公司 境外法人 23.50% 162,680,000 0 质押 52,000,000 周一峰 境内自然人 11.02% 76,305,220 76,305,220 质押 62,700,000 优尼科长江有限公司 境外法人 9.48% 65,648,350 0 施建刚 境内自然人 4.35% 30,120,482 30,120,482 质押 30,120,000 江苏华昌化工 股份有限公司 境内 非国有法人 4.35% 30,120,482 30,120,482 质押 30,120,000 财通基金-上海银行-财 通基金-富春68号 资产管理计划 其他 3.80% 26,300,522 26,300,522 兴业全球基金-上海银 行-兴全定增66号分级 特定多客户 资产管理计划 其他 3.78% 26,199,477 26,199,477 施侃 境内自然人 3.61% 25,001,605 23,465,159 质押 25,000,000 东海基金-兴业银行-中 信证券股份有限公司 其他 2.89% 20,017,421 20,017,421 中信证券国际投资管 理（香港）有限公司- 客户资金 其他 1.45% 10,017,421 10,017,421 公司控股股东、实际控制人所持股权存在质押情况，其中控股股东所持股权 质押数量为52,000,000份，占所持有总股权比例为31.96%；实际控制人所持股 权质押数量为62,700,000份，占所持有总股权比例为82.17%。控股股东及实际 控制人所持有的发行人股权不存在争议情况，但受限股权比例较大，发行人控股 股东及实际控制人存在一定不稳定性，进而可能影响本期债券的偿还。 （三）实际控制人变化情况 报告期内，2012年第一次非公开发行股票后周一峰女士直接及间接持有发 行人股份36.37%，周一峰女士父亲周汉平间接持有发行人股份15.57%，周一峰 女士系发行人实际控制人。 2014年第二次非公开发行股票后周一峰女士直接及间接持有发行人股份 30.81%，周一峰女士配偶王铭祥间接持有发行人股份13.19%，周一峰女士系发 行人实际控制人。 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2014年12月31日，本公司组织结构如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司（含孙公司）基本 情况如下： 序 号 公司名称 注册地 法人 代表 注册资本 （万元） 持股 比例 业务性质 1 张家港东华运输 有限公司 江苏 张家港 王建新 2,800.00 100% 货物专用运输 2 江苏东华汽车能源 有限公司 江苏南京 陈建政 5,000.00 100% 液化气批发、液化 气加气站经营 3 南京东华能源燃气 有限公司 江苏南京 陈建政 2,1000.00 100% 危险化学品销售 4 太仓东华能源燃气 有限公司 江苏太仓 周一峰 76,600.00 100% 液化石油气的储 存、加工、销售 5 张家港东华汽车燃 气设备有限公司 江苏 张家港 高建新 50.00 100% 汽车燃气设备销 售、安装服务 6 句容东华汽车能源 有限公司 江苏句容 傅 强 1,000.00 100% 开展液化气加气站 项目的筹建 7 江苏东华能源仓储 有限公司 江苏 张家港 周一峰 5,000.00 100% 危险化学品的仓储 服务 8 临海市大田白竹液 化石油气有限公司 浙江临海 蔡伟 300.00 100% 瓶装燃气、钢瓶批 发、零售 9 南通东邮汽车能源 有限公司 江苏南通 王建新 300.00 51% 汽车能源的研究与 销售 10 大丰东华汽车能源 有限公司 江苏大丰 王建新 800.00 51% 石油液化气加气站 投资 11 淮安东华汽车能源 有限公司 江苏淮安 杨熙 300.00 100% 汽车能源的研究、 开发 12 张家港扬子江石化 有限公司 江苏 张家港 周一峰 100,000.00 56% 丙烯项目投资，生 产丙烯、氢气 13 东华能源（新加坡） 国际贸易有限公司 新加坡 周一峰 新币3.6万 元 100% 批发贸易 （包括进出口） 14 海安东华新丰能源 有限公司 江苏海安 高建新 1,000.00 70% 汽车能源的研究与 销售 15 潜山东华汽车能源 有限公司 安徽潜山 杨熙 300.00 100% 加气站建设投资 16 青阳县东华汽车能 源有限公司 安徽青阳 杨熙 300.00 100% 加气站建设投资咨 询服务 17 宁波福基石化 有限公司 浙江宁波 周一峰 80,000 100% 石油制品、化工产 品等批发 18 阜宁东华盛汽车能 源有限公司 江苏盐城 于郭良 100.00 100% 汽车用液化石油气 销售 19 宁波百地年液化石 油气有限公司 浙江宁波 周一峰 46,295.43 100% 液化石油气生产、 销售，提供港口经 营服务 20 上海东吉加气站 有限公司 上海 杨浦区 孙建新 300.00 70% 液化气零售、汽摩 配件销售 21 上海华液加气站 有限公司 上海 长宁区 高建新 50.00 51% 零售液化石油气及 液化气配套设备 22 无锡百地年液化石 油气有限公司 江苏无锡 高建新 1,349.348 100% 瓶装液化石油气的 批发、零售、灌装 23 苏州优洁能液化石 油气有限公司 江苏苏州 周一峰 16,509.38 99.11% 液化石油气的批 发、零售和灌装 24 上海爱使液化加气 站有限公司 上海 徐汇区 于郭良 300.00 55% 液化石油气销售 25 东华能源（唐山）新 材料有限公司 河北唐山 周一峰 100,000.00 100% （未完）  |