[董事会]禾欣股份：第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-063 浙江禾欣实业集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江禾欣实业集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2015年9月9 日以专人送达、邮件方式发出，会议于2015年9月13日上午以现场表决结合通讯表决 方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由 公司董事长沈云平先生召集。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案： 一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司实施重大资产重组，公司的主营业务和发展战略将发生重大变更。为适 应重大资产重组后公司运营实际需要，保护公司及全体股东利益，根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司董事会提名马中骏、叶碧云、费华武、魏丽丽、张丽、 俞慧淑为第七届董事会非独立董事候选人，虞群娥、黄振中、杜云波为第七届董事会 独立董事候选人，任期三年。上述董事候选人简历请见附件。 第七届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述董事候选人（包括3名独立董 事候选人）的提名。独立董事发表的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选 人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制进行选举。非独立董 事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深 交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要， 公司拟将公司经营范围变更为“许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营 项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类 广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）”。具体修改情况以公司登记机关核定的经营范围为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》 公司实施重大资产重组，向慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为无锡慈文传 媒有限公司）全体股东，即马中骏、王玫、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、杭州顺网科技股份有限公司、尹美娟、深 圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、叶碧云、 魏丽丽、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资 有限公司、黄燕、上海建信股权投资有限公司、腾光、原向阳、北京中咨顺景创业投 资有限公司、潘姗、虞彩凤、陆德敏、贾鸿源、杨文军、马中骅、上海建信创颖股权 投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、周游、王丁、宋亚平、景旭枫、赵小 箭、陈明友、王丽坤、张帆、高胜利、龚伟萍、高娜发行总计116,390,000股股份。 有关本次发行股份以及新股上市的手续已在办理过程中。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月11日出具的沪众会字(2015) 第5165号《验资报告》，公司注册资本已由198,120,000元增至314,510,000元。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟对《公司章程》 修订完善。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 五、审议通过《关于公司第七届董事会成员、第七届监事会中非职工代表监事薪 酬的议案》 为优化公司治理，规范董事及非职工代表监事的薪酬管理，特对董事及非职工代 表监事薪酬规定如下： 1、自任职之日起，公司第七届董事会中的非独立董事、第七届监事会中非职工 代表监事按照现有标准向公司领取薪酬。 2、自任职之日起，公司第七届董事会中的独立董事按照下列标准向公司领取津 贴： 姓名 职务 津贴（每年） 虞群娥 独立董事 6万元 黄振中 独立董事 6万元 杜云波 独立董事 6万元 3、公司第七届董事会成员、第七届监事会中的非职工代表监事所领取的薪酬或 津贴均为税前收入。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述薪酬标准。独立董事发表的独 立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票赞成；0 票反对；0 票弃权。 六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》 公司拟定于2015年9月30日召开2015 年第二次临时股东大会，具体内容详见 同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江禾欣实业 集团股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票赞成；0 票反对；0 票弃权。 特此公告。 浙江禾欣实业集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年九月十四日 附件： 第七届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历如下： 1．马中骏：男，1957年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和 剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常 务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。1975年至1979 年，任职于上海城建局市政处；1979年至1982年，任上海市总工会工人文化宫编剧； 1982年至1986年，任江苏省文化厅戏剧研究所编剧；1986年至1997年，任中国青 年艺术剧院一级编剧；1999年至2008年，任中国文联音像出版社常务副社长；2009 至2010年6月，先后任苏州慈文影视制作有限公司、无锡慈文影视制作有限公司执 行董事、经理；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文影视制作有限公司、慈 文传媒集团有限公司董事长、经理；2012年3月起任慈文传媒集团股份有限公司（现 已更名为无锡慈文传媒有限公司）董事长、总经理。 马中骏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 截至披露日，马中骏先生在公司本次重大资产重组中通过非公开发行股份认购公 司47,160,753股新增股份，并将受让本公司14,587,052股股份，合计占本公司非公 开发行后总股本的19.63%。马中骏先生与公司第七届董事会董事候选人叶碧云女士系 亲属关系及一致行动人关系；马中骏先生及其一致行动人（王玫女士、马中骅先生、 叶碧云女士及王丁先生）系公司的控股股东及实际控制人；除此之外，马中骏先生与 公司及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2．叶碧云：女，1951年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历， 统计师职称。1976年10月至1983年8月，任上海市农场管理局计划财务处主任科员； 1983年9月至1985年7月，在上海教育学院统计干部专修班进修；1985年8月至2001 年8月，任上海农工商集团总公司计财处主任科员；2001年9月至2012年3月，先 后任职于苏州慈文影视制作有限公司、无锡慈文影视制作有限公司、慈文传媒集团有 限公司，历任财务总监、董事；2012年3月起任慈文传媒集团股份有限公司（现已更 名为无锡慈文传媒有限公司）副董事长。 叶碧云女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 截至披露日，叶碧云女士在公司本次重大资产重组中通过非公开发行股份认购公 司1,730,649股股份，并将受让本公司535,298股股份，合计占本公司非公开发行后 总股本的0.72%。叶碧云女士与公司第七届董事会董事候选人马中骏先生系亲属关系 及一致行动人关系；除此之外，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 3．费华武：男，1970年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历， EMBA学位。曾先后任职于国泰证券江西分支机构、东方证券投资银行总部、北京东方 诚信投资有限公司、财富证券北京投行部、浦东技术创业促进中心等单位。2009年至 今，担任上海富厚股权投资管理有限公司董事长、引力传媒股份有限公司董事；2012 年3月起任慈文传媒股份有限公司（现已更名为无锡慈文传媒有限公司）董事。 费华武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 截至披露日，费华武先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 4．魏丽丽：女，1962年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕 业于中国传媒大学新闻研究所。1984年7月至1996年8月，任中国传媒大学出版社 《现代传播》编辑部主任；1996年8月至2002年4月，任九洲音像出版公司版权贸 易部总经理；2002年4月至2004年10月，任北京东方风潮广告有限公司副总经理； 2004年10月至2006年11月，任九洲音像出版公司副总经理；2006年11月至2009 年4月，任中国长城艺术文化中心副总经理；2009年5月至2012年3月，任慈文传 媒集团有限公司副总经理；2012年3月起任慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为 无锡慈文传媒有限公司）董事、副总经理。 魏丽丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 截至披露日，魏丽丽女士在公司本次重大资产重组中通过非公开发行股份认购公 司1,730,649股股份，并将受让本公司535,298股股份，合计占本公司非公开发行后 总股本的0.72%。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系。 5．张丽：女，1985年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学， 工学硕士，注册会计师。2009年至2012年，任职于普华永道中天会计师事务所；2012 年至2014年，任职于国泰君安证券并购融资部；2014年8月至今，任杭州顺网科技 股份有限公司副总经理、董事会秘书。 张丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 截至披露日，张丽女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 6．俞慧淑：女，1978年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业， 大专。自2000年5月起就职于浙江禾欣实业集团股份有限公司，历任子公司财务部 科员、本公司董事会办公室证券事务助理。2012年3月起任本公司证券事务代表。 俞慧淑女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 截至披露日，俞慧淑女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 二、独立董事候选人简历如下： 1．虞群娥：女，1963年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西南财 经大学，获博士学位。现任浙江财经学院金融研究所所长，系浙江省“新世纪151人 才工程” 第二层次培养对象、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省高校重点学科 （金融学科）负责人、浙江省高校重点学科（金融学科）负责人、浙江省高校重点建 设专业（金融学专业）负责人、中国金融学会理事、中国金融工程专业委员会常务委 员、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会理事、浙江省农村金融学会理事。现 任杭州顺网科技股份有限公司独立董事。 虞群娥女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。 截至披露日，虞群娥女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2．黄振中：男，汉族，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，对外经济 贸易大学博士研究生毕业，高级经济师，教授。1985 年起任河南省汝州市第一高级 中学教师；1990 年起在中国人民大学法学院学习，获法学硕士学位；1993 年至2001 年先后在中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部、企业改革部工作，曾任企 业改革处副处长、高级经济师；1997 年起在对外经济贸易大学法学院学习，获博士 学位；2001 年至2006 年先后在北京金杜、德恒、京师等多家律师事务所担任律师； 2006 年起任北京师范大学法学院教师，教授， 曾任法学院院长助理、副院长及北京 师范大学法律顾问室主任；2011 年起兼任常州腾龙汽车配件股份有限公司独立董事， 2012 年至2014 年挂职西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员。现 兼任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中节能太阳能科技股份有限公司独 立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立 董事。 黄振中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。 截至披露日，黄振中先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 3．杜云波：男，1974年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注 册会计师、注册税务师。1995年至2006年，历任华能（无锡）电热器材有限公司财 务科科长、无锡普信会计师事务所项目经理、邢台轧辊股份有限公司财务部经理；2006 年至2008年，任上海广典互动传媒有限公司财务部经理；2009年9月至2011年4 月，任上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会秘书；2011年4月至今，任江西万 年鑫星农牧股份有限公司董事会秘书兼副总经理；2011年3月至2014年3月，兼任 无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。 杜云波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。 截至披露日，杜云波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 中财网
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