[公告]汇金股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复修订的公告
证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2015-092号 河北汇金机电股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见回复修订的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（151862号）（以下简称“反馈意见”）。 公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了回复， 于2015年8月26日公告了《河北汇金机电股份有限公司关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（详细内容请见公司 同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的第2015-088 号公告），并向中 国证监会递交了反馈意见回复材料。 现根据审核意见，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了补充和修订， 详见附件《河北汇金机电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易反馈意见的回复（修订稿）》。 公司本次重大资产重组能否获得中国证监会核准以及最终取得核准的时间 均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批情 况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 河北汇金机电股份有限公司董事会 二〇一五年九月十三日 附件： 河北汇金机电股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （151862号）之反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“本公 司”或“公司”）于2015年8月13日收到贵会下发的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151862号），公司现 根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，请审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《河北汇 金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》一致。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说 明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务 指标。 本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结 果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 反馈问题一、请你公司补充披露本次募集资金是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.... 5 反馈问题二、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度， 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，包括 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 10 反馈问题三、请你公司补充披露：1）北辰德科技收益法评估中是否考虑了募集 资金投入带来的收益。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小 股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 19 反馈问题四、申请材料显示，2013年10月11日，张小年将其持有的北辰德科 技2%股权以1元/股的价格转让给万晓青。2014年11月26日和2014年12月1 日，北辰德投资以1元/单位注册资本的价格对北辰德科技增资。2014年11月 26日德北辰投资以1元/单位注册资本的价格对北辰德科技增资。请你公司补充 披露：1）上述股权转让和增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付； 如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充 披露对北辰德科技业绩的影响。2）上述股权转让、增资的价格，与本次交易价 格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.. 23 反馈问题五、请你公司补充披露北辰德科技超级柜台产品的相关认证情况，包括 但不限于认证部门、认证有效期、是否存在到期后无法续展的风险及对北辰德科 技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 26 反馈问题六、申请材料显示，核心技术人员的稳定对北辰德科技的发展具有重要 影响。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 28 反馈问题七、申请材料显示，汇金股份拟发行股份向彭建文等8名交易对方购买 其持有的北辰德科技55%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买北辰德 科技全部股权的原因。2）是否有收购北辰德科技剩余股权的后续计划和安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 29 反馈问题八、申请材料显示，2014年度北辰德科技实现主营业务收入8,131.17 万元，同比增长795.02%。主要原因是北辰德科技开发的“超级柜台”产品在2014 年第四季度被中国农业银行部分省分行集中采购。2013年、2014年扣非后的净 利润分别为175.72万元、1195.33万元。申请材料同时显示，报告期北辰德科技 来自中国农业银行的收入占主营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和 93.18%。请你公司：1）分产品补充披露北辰德科技报告期的销量、单价。2）补 充披露2015年1-3月超级柜台（桌面机）销售收入大幅下降的原因。3）以列表 形式补充披露2014年和2015年1-3月向中国农业银行销售的具体产品以及相应 的销量、销售收入、销售对象（省分行的具体名称）。4）按照季度统计并披露报 告期内北辰德科技超级柜台产品的收入、产量、销量、销售单价等情况。5）补 充披露2014年扣非后的净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师就北辰德科技报告期收入的真实性进行专项核查并发表明确意见。.......... 31 反馈问题九、申请材料显示，北辰德科技作为银行业金融机构网点自助设备（服 务）领域的专业服务商，具有市场单一的特点，同时存在单一客户依赖的风险、 单项合同金额较大的风险。请你公司：1）结合银行业信息化投资趋势和特点、 中国农业银行固定资产投入规划和进展状况、市场竞争情况，北辰德科技核心竞 争力、潜在竞争者、自身经营状况和管理能力等，补充披露北辰德科技未来持续 盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2）补充披露银行业 金融机构非现金业务简要介绍以及分类、详细说明北辰德科技超级柜台产品所涉 及的的非现金业务种类，以及超级柜台产品对中国农业银行业务的的影响。3） 补充披露中国农业银行超级柜台项目的投入规划和进展情况。4）补充披露有关 新客户开发实施进度情况。...................................................................................... 42 反馈问题十、申请材料显示，北辰德科技2014年度综合毛利率比2013年度下降 了20.33个百分点，2015年1-3月超级柜台（桌面机）和超级柜台（立式机）毛 利率比2014年度分别上升了3.01个百分点和16.85个百分点。请你公司：1）结 合产品结构、收入增长情况，进一步补充披露北辰德科技2014年度综合毛利率 大幅下降的原因及合理性。2）结合影响超级柜台（立式机）毛利率的主要因素， 补充披露2015年1-3月超级柜台（立式机）毛利率大幅提升的合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 52 反馈问题十一、申请材料显示，报告期北辰德科技前五大供应商采购金额占比分 别为92.02%、90.45%、96.50%，其中2014年和2015年1-3月向汇金股份的采 购金额占全部采购金额的81.87%和91.24%。请你公司：1）补充披露上述采购 交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露 采购价格的公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。2）2014年度北辰德科技超级柜台（立式机）的单位销 售成本为40,988.63元/台，而北辰德科技委托汇金股份生产制造的超级柜台（立 式机）终端的平均单位采购价格为41,612.67元/台，请你公司结合上述采购单价， 补充说明并披露2014年度北辰德科技超级柜台（立式机）的单位销售成本低于 平均单位采购价格的原因，以及北辰德科技单位销售成本的计算过程。3）汇金 股份作为北辰德科技超级柜台产品的主要供应商，请你公司结合标的公司的采购 模式以及未来的采购计划，补充披露标的公司为降低超级柜台产品供应商集中风 险所采取的应对措施。4）请你公司结合报告期内与标的公司的交易情况，补充 说明未来交易的预计规模，以及上述交易对评估值的影响。.............................. 55 反馈问题十二、申请材料显示，报告期北辰德科技存在关联方其他应收款。请你 公司补充披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司 重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。...................................................................................................... 65 反馈问题十三、请你公司结合已签署合同或订单情况，进一步补充披露北辰德科 技2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 66 反馈问题十四、请你公司结合行业发展、主要客户信息化投资规划、竞争状况、 业务拓展情况、合同签订和实施情况、同行业情况，分产品补充披露北辰德科技 2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 70 反馈问题十五、请你公司补充披露北辰德科技收益法评估中，2015年-2020年资 本性支出预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 79 反馈问题十六、申请材料显示，2013年北辰德科技净利润和经营活动产生的现 金流量净额分别为21.54万元、-346.03万元，2014年分别为1195.33万元（扣非 后）、147.2万元，2015年1-3月分别为176.48万元、1055.11万元。请你公司结 合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露经营活 动产生的现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 81 反馈问题十七、请你公司结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进 一步补充披露北辰德科技应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 85 反馈问题十八、请你公司补充披露北辰德科技可辨认净资产公允价值和商誉的确 认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 89 反馈问题十九、申请材料显示，北辰德科技经营场地全部采用租赁形式。请你公 司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险， 以及对北辰德科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 92 反馈问题二十、申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请 你公司补充披露近十二个月内发生的资产交易是否适用《上市公司重大资产重组 管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 94 反馈问题二十一、申请材料显示，交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一 投资承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分， 通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期 满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%。请你公司补充披露具体解禁 时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................ 102 反馈问题二十二、请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系， 是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 104 反馈问题一、请你公司补充披露本次募集资金是否符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 答复： 公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金的用 途和必要性”之“（二）配套募集资金的必要性”之“2、公司补充流动资金的必 要性分析”之“（2）前次募集资金使用情况”中补充披露如下： “ …… ①前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 根据汇金股份2015年半年度报告，汇金股份前次实际募集资金净额为 19,265.84万元，募集资金已累计投出15,821.65万元，募集资金投资项目完成 建设，公司已将剩余募集资金永久性补充流动资金，截至2015年6月30日，汇金 股份前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合 《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。 截至2015年6月30日，公司IPO募集资金使用情况如下： 序 号 项目名称 募集资金承 诺投资总额 实际使用募 集资金金额 实际投 资占比 是否 完成 项目达到预 定可使用状 态日期 截至2015 年6月30 日累计实 现的效益 是否达 到预期 效益 1 捆扎设备工 程建设项目 6,487 .00 6,032.86 93.00% 是 2014年10月 1日 1,683.52 是 2 装订机工程 建设项目 8,481.00 5,952.93 70.19% 是 2014年10月 1日 217.89 否 3 人民币反假 宣传工作站 工程建设项 目 4,232.00 3,835.86 90.64% 是 2014年10月 1日 705.82 否 合 计 19,200.00 15,821.65 2,607.23 2015年5月11日，公司召开2014年年度股东大会审议通过，将剩余募集资金 永久性补充流动资金。截至2015年6月30日，公司募集资金已全部使用完毕。 A、捆扎设备工程建设项目 根据《河北汇金机电股份有限公司捆钞机工程建设项目可行性研究报告》， 项目达产后，年均新增利润总额1,782万元。由于项目为2014年10月1日达到预 定可使用状态，截至2015年6月30日未满12个月，假设收益在年度内各月份均匀 实现，截至2015年6月30日应实现收益为1,782×9÷12=1,336.5万元，实际累计 实现利润总额1,683.52万元，捆扎设备工程建设项目达到预期收益。 B、装订机工程建设项目 根据《河北汇金机电股份有限公司装订机工程建设项目可行性研究报告》， 项目达产后，年均新增利润总额3,354万元。由于项目为2014年10月1日达到预 定可使用状态，截至2015年6月30日未满12个月，假设收益在年度内各月份均匀 实现，截至2015年6月30日应实现收益为3,354×9÷12=2,515.5万元，实际累计 实现利润总额217.89万元，装订机工程建设项目未达到预期收益。 收益未能达到预期收益的主要原因为： 由于装订机工程建设项目2014年10月1日达到预定可使用状态，目前产能尚 未达到设计最高产能，同时由于国家整体经济形势不好，公检法、政府、机关、 企事业单位的采购计划相应推迟和减少，导致该募投项目效益未能达到预计， 影响了产品的销售。 盈利前景分析： a、符合国家政策及行业发展方向 随着社会经济的发展，大量的票据、凭证等资料也越来越多，装订机也一 直是银行金融机构营业网点需要配置的金融机具，在国民经济发展中发挥着重 要作用。 目前，我国胶管装订机行业处于高速成长的初期，用户市场正由银行、政 府机关等专业市场向一般企事业单位市场快速扩散，需求潜力巨大。装订机适 用对象广泛，越来越多的企事业单位倾向于使用自动胶管装订机代替人工完成 装订工作，市场需求旺盛。财政部颁布的《会计基础工作规范》中明确规定， 所有国家机关、企事业单位的会计原始凭证，必须按要求装订成册。由于人工 装订不仅耗时耗力，还容易出现掉页、甚至损坏原始文件的情况，越来越多的 企事业单位愿意借助于胶管装订机代替人工完成装订工作。 b、汇金股份装订机生产能力强大 截至目前，公司开发的全自动装订机共获得三十八项装订机专利，公司已 具备了装订机产业化生产的技术研发、生产管理、成本控制等方面的良好条件。 目前，我国具备自动胶管装订机生产能力的厂商还不多，而汇金股份自收购南 京亚润后，发挥自身在设计理念、机械结构、自动控制等方面的研发优势和生 产优势，结合南京亚润的渠道优势和品牌优势，进一步提高了公司在该产品的 市场占有率与核心竞争力。 综上所述，装订机工程建设项目虽然未能达到预期收益，但该项目符合国 家产业政策及行业发展方向，且汇金股份自身在装订机领域的研发优势和生产 管理能力较强，预计未来项目收益好转。 C、人民币反假宣传工作站工程建设项目 根据《河北汇金机电股份有限公司人民币反假宣传工作站工程建设项目可 行性研究报告》，项目达产后，年均新增利润总额1,389万元。由于项目为2014 年10月1日达到预定可使用状态，截至2015年6月30日未满12个月，假设收益在 年度内各月份均匀实现，截至2015年6月30日应实现收益为1389×9÷12=1041.75万元，实际累计实现利润总额705.82万元，人民币反假宣传工作站 工程建设项目未达到预期收益。 收益未能达到预期收益的主要原因为： 募投项目达产尚未满一年，相关数据不是一个完整的会计年度。此外，公 司所处行业具有较强季节性，上半年是公司销售淡季，但部分期间费用为间接 费用，与收入无关，但按收入分摊的反假宣传工作站项目的期间费用较高，因 此阶段性没有达到预期利润目标。反假宣传工作站项目全年预期能达到预定效 益目标。 盈利前景分析： a、国家政策的大力支持 随着我国社会经济的高速发展和流通中货币供应量（M0）的持续增长，流 通货币中不断出现假币问题，反假货币工作日益突出。2000年2月3日，国务院 颁布《中华人民共和国人民币管理条例》，《条例》首次以法规形式明确了金融 机构必须无偿为群众提供兑换残破币、鉴别人民币真伪的服务，防止以伪造、 变造的人民币对外支付；2003年，中国人民银行颁布《中国人民银行假币收缴、 鉴定管理办法》，规定中国人民银行分支机构和中国人民银行授权的鉴定机构应 当无偿提供鉴定货币真伪的服务。国务院反假货币工作联席会议办公室《关于 2010 年反假货币工作要点的通知》（国反假办[2010]2 号）文件的要求，全国 将需大力推进城市社区反假货币宣传网络建设，着力构建反假货币长效机制； 以积极推进反假货币宣传站银行化和电子化为工作重点，发挥银行业金融机构 遍布城乡面向公众的优势，把宣传站建在银行。 b、行业的快速发展 随着假币事件的层出不穷和社会各界的高度重视，特别是第五套人民币即 将发行，能够满足国家对反假货币宣传工作要求的、提高公众货币反假知识水 平的金融机具行业必将迎来快速发展。 2011年，人民银行上海总部要求各专业行网点首先为所在城市社区反假货 币工作站（国务院反假货币联席会议工作办公室领导下的城市社区反假站点） 配备人民币反假宣传工作站，从2012年开始，城市社区反假货币工作站和银行 网点将同步推进。这将在一定程度上刺激和推动全国2万个城市社区反假货币工 作站和56万个农村反假货币工作站对此类设备的需求。 c、汇金股份自身的竞争优势 2009年11月，公司将人民币反假宣传工作站作为研发课题并立项，开始市 场调研和技术调研，于2010年4月开始设计，研制过程中对样机不断试验，并通 过专业机构检测，通过后交付用户使用，及时收集反馈信息，针对用户使用中 发现的问题，不断地做出产品改进，目前产品已经基本完善，技术水平国内领 先，已进入规模生产阶段。 目前国内外只有南京中钞长城金融设备有限公司(以下简称“中钞长城”) 生产同类产品，比较而言，公司产品使用自主研发的同屏比对技术，并结合多 种特殊光源，采用“以真反假”的反假模式将样钞防伪点特征和真币特征实时 显示在同一屏幕上，形象直观，便于学习。 综上所述，捆扎设备工程建设项目已超额完成预期收益；装订机工程建设 项目符合行业发展方向，获得国家政策的大力扶持，在银行业金融机构、企事 业单位的未来发展进程中具有广泛的应用领域和重要的作用，具有广阔的发展 空间和盈利前景，目前收益未达预期为受到行业政策等影响而出现的正常的市 场调整，随着市场情况的好转和公司相应的战略调整，收益情况会有所改善； 人民币反假宣传工作站工程建设项目受季节性因素影响，未达到预期收益，但 全年预期能达到预定效益目标。整体来说，截至2015年6月30日，汇金股份前次 募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。 ②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设 和补充公司流动资金，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。 ③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设 和补充公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规 定。 ④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性 本次重大资产重组中，汇金股份拟以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、 北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00% 股权，交易完成后北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司，北辰德科技与上 市公司控股股东鑫汇金、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋及其控制的其他公 司不存在同业竞争，且彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、 金一、德北辰投资均出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次募集资金投资实 施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独 立性。 综上所述，本次募集配套资金的使用，符合《创业板发行管理暂行办法》 第十一条的规定。 ” 独立财务顾问通过查阅、分析公司已披露的涉及首次公开发行股票募集资金 使用的相关信息、行业资料，访谈公司相关生产经营负责人，对公司首次公开发 行股票募集资金的使用进度、效益等情况进行了审慎核查后认为，本次重组募集 配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情况。 反馈问题二、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的 内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序，包括对募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究等方面的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”中补充披露如下： “ …… 六、上市公司募集资金管理 汇金股份于2011年9月制定了《河北汇金机电股份有限公司募集资金管理 制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），为更好地规范募集资金的存放及使 用，2014年4月公司修订了《河北汇金机电股份有限公司募集资金管理制度》， 并经2013年度股东大会审议通过。 （一）公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序情况 公司在《河北汇金机电股份有限公司募集资金管理制度》之“第三章 募集 资金使用”之“第十一条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序应当遵循如下要求”规定： 1、公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情况 每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项 目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使 用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如 有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门） 的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财 务部门执行付款； 2、若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的， 项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度10% 以内（含10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在10%-20%之间的，需报 董事长决定；超出额度在20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资金 使用计划并履行审批手续； 3、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。 （二）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定情况 公司在《募集资金管理制度》第二章、第三章、第四章、第五章专门对募 集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面作出了明确规定如下： 1、关于募集资金专户存储的规定： （1）公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称 “专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；募集资金专户 数量原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 （2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报 深圳证券交易所备案后公告。 （3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳 入前条所述的三方监管协议之中。 2、关于募集资金使用的规定： （1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告。 （2）公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途。 （3）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序应当遵循如下要求： ①公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情况 每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项 目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使 用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如 有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门） 的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财 务部门执行付款； ②若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的， 项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度10% 以内（含10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在10%-20%之间的，需报 董事长决定；超出额度在20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资金 使用计划并履行审批手续； ③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。 （4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。 （5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投 项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异 超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专 项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 （6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： ①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； ②募投项目搁置时间超过一年的； ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； ④募投项目出现其他异常情形的。 （7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 （8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。 （9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更 募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 （10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。 （11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件： ①不得变相改变募集资金用途； ②不得影响募集资金投资计划的正常进行； ③单次补充流动资金时间不得超过6个月； ④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； ⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 （12）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： ①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； ②募集资金使用情况； ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常 进行的措施； ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； ⑥深圳证券交易所要求的其他内容。 （13）公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。 3、关于募集资金投资项目变更的规定： （1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。 （2）公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 （3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告 深圳证券交易所并公告以下内容： ①原项目基本情况及变更的具体原因； ②新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示； ③新项目的投资计划； ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； ⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； ⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规 定进行披露。 （5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 （6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容： ①对外转让或置换募投项目的具体原因； ②已使用募集资金投资该项目的金额； ③该项目完工程度和实现效益； ④换入项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示（如适用）； ⑤转让或置换的定价依据及相关收益； ⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； ⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑧深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。 （7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构和监事会 发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）的，应当按照第二十条、二十三条履行相应程序及披露义务。 （8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： ①独立董事、监事会发表意见； ②保荐机构发表明确同意的意见； ③董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 4、关于募集资金管理与监督的规定 （1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用 情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提 出 鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募 集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真 分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当 在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 （2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续 披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 （3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 （4）保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风 险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 …… ” 经核查，独立财务顾问认为，根据汇金股份现行有效的《募集资金管理制度》， 该制度已明确说明本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，包括募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及对募集资金 储蓄、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定，该制度的有效执行能够保证 募集资金的规范管理和使用。 反馈问题三、请你公司补充披露：1）北辰德科技收益法评估中 是否考虑了募集资金投入带来的收益。2）以确定价格发行股份募集 配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 答复： 一、北辰德科技收益法评估中未考虑募集资金投入带来的收益 公司已在重组报告书之“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、本次交 易标的股权评估概述”之“（二）对交易标的的评估方法的选择及其合理性分析” 之“3、评估方法介绍”中补充披露如下： “ .. 3、评估方法简介 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估进行收益法 评估时，评估师是基于北辰德科技基准日的经营能力进行预测，不考虑未来追 加投资等导致经营能力扩大的情况。基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将 募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收 益作为测算依据；另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，能否成功募 集尚有一定的不确定性。因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入 对基准日北辰德科技收益法评估结果的影响。 经核查，独立财务顾问与评估师认为，本次用收益法对北辰德科技进行评 估是以企业评估基准日现有经营能力为前提，预测现金流中不包括配套募集资 金投入带来的收益。 .. ” 二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 公司已在重组报告书之“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份基本情 况”之“（三）发行股份价格及定价原则”中补充披露如下： “…… 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行价格作相应调整。 3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 (1)以锁价发行方式募集配套资金符合相关法规规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。” 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确 定发行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以 不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个 交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三 十六个月内不得上市交易。 公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵等3名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金的定价基准日为汇金股份第二届董事会第十八次会议决议公告之 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定期为 36 个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。 (2)锁定期三十六个月，有利于公司股票二级市场的价格稳定 以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高重 组效率，避免市场波动带来的发行的不确定性。股份认购后须有36个月的锁定 期，符合公司与中小股东利益。 (3)以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小 本次募集配套资金采用的是向特定对象锁价发行的方式，2015年7月10日， 上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，截至股东 大会决议公告日（即2015年7月11日）后的第一个交易日，上市公司的收盘价为 19.27元/股。假设采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的情况下，暂以 股东大会决议公告日后的第一个交易日收盘价作为发行价参考，询价发行后公 司对应2014年度每股收益为0.15元/股（备考数），以确定价格21.45元/股发行 后，公司对应2014年度每股收益0.15元/股（备考数）；询价发行后公司对应2014 年度每股净资产为3.12元/股，以确定价格21.45元/股发行后，公司对应2014年 度每股净资产为3.13元/股。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相 比每股收益及每股净资产差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大 不利影响。 不同发行方式比较 锁价发行方式 （本次发行方案） 询价发行方式 （假设测算） 配套募集资金发行价格（元/股） 21.45 19.27 1、发行股份购买资产发行股份数量 17,847,482 17,847,482 2、配套募集资金发行股份数 6,526,805 7,265,179 本次交易合计发行股份数量 24,374,287 25,112,661 发行前上市公司总股本 247,600,000 247,600,000 发行后上市公司总股本 271,974,287 272,712,661 备考合并报表截至2014年12月31日归 属于母公司股东的权益（元） 850,613,118.92 850,613,118.92 每股净资产 3.13 3.12 备考合并报表2014年度归属于母公 司股东的净利润（元） 40,326,524.57 40,326,524.57 每股收益（元/股） 0.15 0.15 (4)以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可 公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充 分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在汇金股 份于2015年7月10日召开的2015年第二次临时股东大会上，出席会议的中小投资 者表决结果为：同意6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股 东所持股份的0.00%。 ……” 经核查，独立财务顾问与评估师认为：上市公司以确定价格发行股份募集配 套资金符合相关法规规定；有利于公司股票二级市场的价格稳定，有利于稳定股 权结构、促进公司稳定发展；公司已贯彻落实维护中小股东利益的制度要求，参 与表决的中小股东以明确方式表达了对于本次交易的支持。 反馈问题四、申请材料显示，2013年10月11日，张小年将其 持有的北辰德科技2%股权以1元/股的价格转让给万晓青。2014年 11月26日和2014年12月1日，北辰德投资以1元/单位注册资本的 价格对北辰德科技增资。2014年11月26日德北辰投资以1元/单位 注册资本的价格对北辰德科技增资。请你公司补充披露：1）上述股 权转让和增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉 及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理 并补充披露对北辰德科技业绩的影响。2）上述股权转让、增资的价 格，与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和会计 师核查并发表明确意见。 答复： 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北辰德科技的 历史沿革”中补充披露如下： “ …… （六）2013年10月11日、2014年11月26日和2014年12月1日有关股 权转让和增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；上述股权转让、 增资的价格，与本次交易价格的差异及合理性。 1、有关股权转让、增资情况 序 日期 事项 价格 作价依据 号 1 2013年10月 11日 张小年持有的北辰德科 技2%股权（认缴了20万 出资额，实缴了10万元） 出资转让给万晓青 1元+认缴10万元 的出资，即 0.500005元/单位 注册资本 张小年因个人原因急 于退出，双方协商确 定 2 2014年11月 26日 北辰德投资对北辰德科 技增资60.20万元 1元/单位注册资 本 参照2014年10月31 日北辰德科技单位净 资产确定 德北辰投资对北辰德科 技增资39.80万元 1元/单位注册资 本 作为员工持股平台而 实施的股权激励 3 2014年12月 1日 北辰德投资认缴新增出 资额311.2543万元 1元/单位注册资 本 参照2014年11月31 日北辰德科技单位净 资产确定 德北辰投资认缴新增出 资额68.7457万元 1元/单位注册资 本 作为员工持股平台而 实施的股权激励 2、上述股权转让和增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付 （1）2013年10月11日，张小年持有的北辰德科技2%股权（认缴了20万 出资额，实缴了10万元）出资转让给万晓青 ① 本次股权转让的原因、作价依据及合理性 本次股权转让的原因为：北辰德科技自设立至2013年10月，经营一直亏 损，根据北辰德科技的财务报表数据：2013年10月初，北辰德科技的注册资本 为1,000万元，实收资本为500万元，净资产为161.21万元，单位净资产为 0.32242元/单位注册资本。张小年认为北辰德科技的业务发展前景不明朗，同 时需要继续履行剩余10万元出资额的缴付义务，因此个人希望退出对北辰德科 技的投资，并将上述股权及认缴出资的义务进行转让。 本次股权转让作价系依据北辰德科技当时的实际经营情况并经双方协商一 致确定，定价合理。 ② 本次股权转让不涉及股份支付 本次股权转让时，张小年和万晓青均非北辰德科技的员工，与标的公司及 其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在股权代 持行为。且本次股权转让并非以获取万晓青向标的公司提供服务为目的，因此， 本次股权转让不涉及股份支付。 （2）2014年11月26日、2014年12月1日，北辰德投资对北辰德科技的 增资 ① 增资原因、作价依据及合理性 增资原因均为，随着北辰德科技经营规模的扩大，继续补充资本金，因此 增资扩股。 本次增资的作价依据为参照北辰德科技增资前的单位净资产确定为1元/单 位注册资本出资。定价合理。 ② 上述增资不涉及股份支付 北辰德投资系原北辰德科技的部分原股东投资设立的持股平台，设立的目 的为完善北辰德科技的公司治理，上述股东将其部分直接持股变为通过北辰德 投资间接持股，因此上述增资不涉及股份支付行为。 （3）2014年11月26日、2014年12月1日，德北辰投资对北辰德科技的 增资 ① 增资原因、作价依据及合理性 增资原因均为，随着北辰德科技经营规模的扩大，继续补充资本金，因此 增资扩股。 本次增资的作价依据为参照北辰德科技增资前的单位净资产确定为1元/单 位注册资本出资。定价合理。 ② 上述增资涉及股份支付 德北辰投资系标的公司用于员工激励的持股平台，本次增资涉及股份支付。 北辰德科技已参照本次交易价格，按股份支付的相关规定对德北辰投资获得的 股权的公允价值进行了会计处理，该次增资对当期净损益的影响金额为 1,606.38万元，同时计入当期管理费用和资本公积。 3、上述股权转让、增资的价格，与本次交易价格的差异及合理性 （1）2013年10月11日，张小年持有的北辰德科技2%股权转让给万晓青 本次股权转让价格为1元+认缴10万元的出资，即0.500005元/单位注册 资本，与本次交易价格差异较大。主要原因为，本次股权转让时北辰德科技处 于经营长期亏损状态，张小年认为北辰德科技未来的业务前景不明朗，因此选 择退出。本次股权转让时点与本次交易基准日相比，北辰德科技的经营业绩、 业务规模、未来发展前景显著不同，因此具有合理性。 （2）2014年11月26日、2014年12月1日，北辰德投资对北辰德科技的 增资 上述增资价格均为1元/单位注册资本，北辰德投资主要系原北辰德科技部 分股东设立的专门用于持有北辰德科技股权的持股平台，为了满足标的公司经 营规模的增加，而参照增资时北辰德科技的单位净资产情况进行增资扩股，虽 然与本次交易价格差异较大，但增资的目的与本次交易的目的不同，因此具有 合理性。 （3）2014年11月26日、2014年12月1日，德北辰投资对北辰德科技的 增资 上述增资价格为1元/单位注册资本，与本次交易价格差异较大，属于对员 工的股权激励，北辰德科技已参照本次交易价格，按股份支付的相关规定对德 北辰投资获得的股权的公允价值进行了会计处理。 ” 独立财务顾问、律师和会计师核查认为：本次重大资产重组的交易价格与上 述股权转让和增资价格存在差异具有合理客观的原因。 反馈问题五、请你公司补充披露北辰德科技超级柜台产品的相关 认证情况，包括但不限于认证部门、认证有效期、是否存在到期后无 法续展的风险及对北辰德科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 答复： 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的 主营业务经营情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”中补充披露如下： “ .. 3、“超级柜台”产品的相关认证 （1）“超级柜台”产品的相关认证情况 ①“超级柜台”具体的产品形态即为“北辰德多功能自助终端（自助服务 终端）”。 ②根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的《关于明确自助终端类产 品属强制性产品认证范围的公告》（国家认监委2008年第4号），银行自助终 端等产品为同时具有两种或两种以上CCC目录内信息技术设备或电信终端设备 功能的多功能产品，应属于强制性产品认证范围。 ③“超级柜台”产品已于2014年9月28日取得了具备认证资质的中国质 量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号： 2014010901724925），产品名称为“北辰德多功能自助终端（自助服务终端）”， 有效期自2014年9月28日至2018年6月18日。 （2）相关认证的续展及对北辰德科技生产经营的影响 ①根据《强制性产品认证管理规定（2009）》的规定，强制性产品认证证书 的有效期为5年，认证证书有效期届满前，需要延续使用的，认证委托人应当 在认证证书有效期届满前90日内申请办理。 ②北辰德科技所持上述《中国国家强制性产品认证证书》目前在有效期内 且已在中国质量认证中心网站公示，并将于有效期届满前的法定时间内提出续 期，上述《中国国家强制性产品认证证书》所覆盖的系列产品不存在续期障碍， 不会对北辰德科技的生产经营产生重大影响。 综上所述，北辰德科技的“北辰德多功能自助终端（自助服务终端）”产品 已获有权机构核发强制性产品认证证书，该证书在有效期内，且所覆盖的系列 产品不存在续期障碍，不会对北辰德科技的生产经营产生重大影响。 ” 经核查，独立财务顾问与律师认为，北辰德科技超级柜台产品已获得相关产 品认证，该认证在有效期内，不存在续期障碍，不会对北辰德科技生产经营产生 重大影响。 反馈问题六、申请材料显示，核心技术人员的稳定对北辰德科技 的发展具有重要影响。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技 术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的 主营业务经营情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中 补充披露如下： “ （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 …… （3）稳定核心技术人员的相关安排 ①《发行股份购买资产协议》对核心技术人员稳定性的约定 《发行股份购买资产协议》对核心技术人员稳定性的相关约定详见本报告 书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要 内容之（五）交易完成后的公司治理”之“2、北辰德科技认购人和核心团队的 任职期限承诺”。 ②核心技术人员关于任职期限的相关承诺 北辰德科技的核心技术人员彭建文、王俊、金一、梁炳金、王明成、姚小 志、易敏均已出具承诺，承诺其在本次交易完成后5年内将不主动从北辰德科 技离职，且其承诺将作为其与北辰德科技签订的《劳动合同》附件，与《劳动 合同》具有同等效力。 ③北辰德科技已设立员工持股平台维护核心技术人员的稳定性 北辰德科技的核心技术人员中，彭建文、王俊和金一系北辰德科技的股东， 亦为本次交易的交易对方；梁炳金、王明成、姚小志、易敏系北辰德科技的员 工持股平台德北辰投资的有限合伙人，其分别通过德北辰投资间接持有北辰德 科技的股权，并将于本次交易完成后，间接持有汇金股份的股份。 综上所述，《发行股份购买资产协议》已就核心技术人员的稳定作出约定， 且交易对方已对上市公司做出了补偿承诺；北辰德科技的核心技术人员已就其 任职期限作出了承诺；北辰德科技已设员工持股平台对核心技术人员及其他员 工进行激励。前述安排均有利于维持北辰德科技核心技术人员的稳定。 ” 经核查，独立财务顾问与律师认为，北辰德科技已作出有效的安排来保持核 心人员的稳定性。 反馈问题七、申请材料显示，汇金股份拟发行股份向彭建文等8 名交易对方购买其持有的北辰德科技55%股权。请你公司补充披露： 1）本次交易未购买北辰德科技全部股权的原因。2）是否有收购北辰 德科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 答复： 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方 案”中补充披露如下： “ …… （九）其他事项 1、本次交易未购买北辰德科技全部股权的原因 根据前期沟通筹划，经交易双方协商，最终确定公司收购交易对方所持北 辰德科技55%的股权。公司未收购北辰德科技全部股权的主要原因如下： （1）采用控股型收购而不是全资收资，有利于公司节约资本投入，并获得 标的公司的控制权，有利于控制交易风险； （2）上述交易对方出售标的公司股权的同时，对标的公司未来盈利预测作 出承诺，并对未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿，通过该等 安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，有利于提 升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险； （3）本次交易完成后，标的公司由汇金股份和原股东共同持股，有利于稳 定标的公司的经营管理，有利于标的公司的持续发展。 2、是否有收购北辰德科技剩余股权的后续计划和安排 公司没有收购北辰德科技剩余股权的后续计划和安排，如北辰德科技拟申 请进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司和交易对方将予以支持。 综上所述，公司系基于交易成本、标的公司持续经营和提升标的公司未来 盈利能力的因素而只收购北辰德科技55%的股权，且没有收购北辰德科技剩余股 权的后续计划和安排。 ” 经核查，独立财务顾问与律师认为，汇金股份基于交易成本、标的公司持续 经营和提升标的公司未来盈利能力的因素而只收购北辰德科技55%的股权，且没 有收购北辰德科技剩余股权的后续计划和安排。 反馈问题八、申请材料显示，2014年度北辰德科技实现主营业 务收入8,131.17万元，同比增长795.02%。主要原因是北辰德科技开 发的“超级柜台”产品在2014年第四季度被中国农业银行部分省分 行集中采购。2013年、2014年扣非后的净利润分别为175.72万元、 1195.33万元。申请材料同时显示，报告期北辰德科技来自中国农业 银行的收入占主营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和93.18%。 请你公司：1）分产品补充披露北辰德科技报告期的销量、单价。2） 补充披露2015年1-3月超级柜台（桌面机）销售收入大幅下降的原 因。3）以列表形式补充披露2014年和2015年1-3月向中国农业银 行销售的具体产品以及相应的销量、销售收入、销售对象（省分行的 具体名称）。4）按照季度统计并披露报告期内北辰德科技超级柜台产 品的收入、产量、销量、销售单价等情况。5）补充披露2014年扣非 后的净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就北 辰德科技报告期收入的真实性进行专项核查并发表明确意见。 答复： 一、分产品补充披露北辰德科技报告期的销量、单价 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的 主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“2、营业收入分业务类 型销售情况”中补充披露如下： “ …… 报告期内，北辰德科技分产品的销量与单价情况如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 数量（台） 单价 （元/台） 数量（台） 单价 （元/台） 数量（台） 单价 （元/台） 软件开发注1 - - - - - - 高拍仪 208 1,724.44 1,627 1,982.46 2,517 3,043.58 超级柜台（桌 面机） 17 18,803.42 1,209 18,612.54 - - 超级柜台（立 式机）注2 192 58,411.68 835 58,848.46 - - 注1：“软件开发”项目无相应的数量、单价对应。 注2：除农业银行外， 2014年和2015年1-3月北辰德科技向其他客户销售超级柜台（立 式机）实现收入分别为404.51万元和10.13万元。 ” 二、2015年1-3月超级柜台（桌面机）销售收入大幅下降的原因 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的 主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“2、营业收入分业务类 型销售情况”中补充披露如下： “ 2015年1-3月超级柜台（桌面机）销售收入大幅下降的主要原因为： （1）季节性波动影响 银行通常遵循年初预算年末决算的预算决算体制，由于银行对信息化建设 预决算和实施的影响，使得北辰德科技的企业经营业绩存在季节性波动，收入 主要在第三、四季度实现。 标的公司按季度收入情况如下： 单位：万元 分季度主营 业务收入 2015年1-3月 2014年 2013年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 第一季度 1,227.07 6.17% 51.55 0.63% - - 第二季度 - - 369.11 4.54% - - 第三季度 - - 407.31 5.01% 31.36 3.45% 第四季度 - - 7,303.20 89.82% 877.14 96.55% 注：2015年第一季度收入占比，按占全年盈利预测收入19,887.75万元的比例测算。 受季节性因素影响，超级柜台（桌面机）销量大幅下降符合行业的季节性 特点。 （2）农业银行统一招标影响 农业银行推出“超级柜台”运营模式以来，打破了传统的银行业务处理流 程，并于2014年第四季度在中国农业银行的营业网点成功上线运行。2014年12 月开始，农业银行开始启动总行集中采购流程，2015年第一季度受总行统一招 标进度影响，超级柜台（桌面机）销量大幅下降。 2015年第一季度的会计期间较短，超级柜台（桌面机）收入下降较大属偶 发因素。随“中国农业银行股份有限公司超级柜台项目采购合同”的后续执行， 从全年来看超级柜台（桌面机）仍将持续增长，截至2015年7月末已实现收入 818.52万元。 ” 三、以列表形式补充披露2014年和2015年1-3月向中国农业银行销售的具 体产品以及相应的销量、销售收入、销售对象（省分行的具体名称） 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近 两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司最近两年及一期盈利 能力分析”之“1、标的公司营业收入分析”中补充披露如下： “ （3）主要销售客户“农业银行”的具体销售情况 销售对象 产品 2015年1-3月 2014年 销售数量 （台） 销售金额 （万元） 销售数量 （台） 销售金额 （万元） 农业银行A 分行 软件开发项 目 - - - 75.47 超级柜台（立 式机） 4 26.19 302 1,958.74 超级柜台（桌 面机） - - 156 293.33 小计 4 26.19 458 2,327.54 农业银行B分 行 软件开发项 目 - - - 190.54 超级柜台（立 式机） - - 63 423.52 超级柜台（桌 面机） - - 421 768.46 小计 - - 484 1,382.52 农业银行C分 行 超级柜台（立 式机） - - 52 340.79 超级柜台（桌 面机） - - 320 601.71 小计 - - 372 942.50 农业银行D 分行 超级柜台（立 式机） 174 1,025.70 69 406.92 超级柜台（桌 面机） 10 18.80 小计 174 1,025.70 79 425.73 农业银行E 分行 超级柜台（立 式机） - - 30 201.54 超级柜台（桌 面机） - - 76 142.99 小计 - - 106 344.53 农业银行F分 行 超级柜台（立 式机） - - 47 297.89 超级柜台（桌 面机） - - 41 77.09 小计 - - 88 374.98 农业银行G分 超级柜台（立 式机） - - 30 196.41 行 超级柜台（桌 面机） - - 30 56.41 小计 - - 60 252.82 农业银行H分 行 超级柜台（立 式机） - - 20 130.94 超级柜台（桌 面机） - - 30 56.41 小计 - - 50 187.35 农业银行I分 行 超级柜台（立 式机） - - 21 138.21 超级柜台（桌 面机） - - 21 39.49 小计 - - 42 177.69 农业银行J分 行 超级柜台（立 式机） - - 20 130.94 超级柜台（桌 面机） - - 29 54.53 小计 - - 49 185.47 农业银行“其 他”省分行 超级柜台（立 式机） 9 59.48 44 283.47 超级柜台（桌 面机） 17 31.97 75 141.02 小计 26 91.45 119 424.49 合计 204 1,143.34 1,907 7,025.61 ” 四、报告期内北辰德科技超级柜台产品的收入、产量、销量、销售单价 公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“五、北辰德科技 的主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“5、报告期内按照季 度统计超级柜台产品的收入、产量、销量、销售单价等情况”补充披露如下： “…… 5、报告期内按照季度统计超级柜台产品的产销情况 2014年第3季度 收入（万元） 销量（台） 销售单价（万元/台） 产量（台） 立式机 129.88 20.00 6.49 236 桌面机 231.28 123.00 1.88 245 2014年第4季度 收入（万元） 销量（台） 销售单价（万元/台） 产量（台） 立式机 4,783.97 815 5.87 834注1 桌面机 2,018.97 1,086 1.86 1,290 2015年第1季度 收入（万元） 销量（台） 销售单价（万元/台） 产量（台） 立式机 1,121.50 192 5.84 611注2 桌面机 31.97 17 1.88 244 注1：不含自汇金股份采购的超级柜台期末在产品69台。 注2：含2014年末未完工在产品于本期转为产成品69台。 五、2014年扣非后的净利润大幅增长的原因及合理性 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近 两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司最近两年及一期盈利 能力分析”之“7、非经常性损益”中补充披露如下： “ …… 2014年标的公司的净利润为-407.13万元，扣除股份支付对净利润的影响 1,606.38万元后，2014年扣除非经常性损益后的净利润为1,195.33万元。 2014年扣非后净利润大幅增长的主要原因为： （1）新产品“超级柜台”是2014年业绩增长的主要驱动因素 随着银行网点向轻型化、自助化和智能化方向的转型，标的公司及时抓住 机会并引领银行业务流程再造，并及时推出“智能银行”系列产品。其中2014 年推出的“超级柜台”产品，为公司带来7,164.10万元销售收入，毛利率为 32.84%，“超级柜台”产品贡献毛利达2,352.42万元；而原有的“软件开发” 及“高拍仪”收入同比仅增长58.57万元，2014年业绩增长主要受“超级柜台” 项目收入增长驱动。 （2）期间费用占比降低是经营业绩增长的有利因素 除收入因素影响外，2014年期间费用（销售费用、管理费用、财务费用） 总体支出虽然增长1,292.91万元（剔除股份支付因素影响），但期间费用中的 固定部分并不会随收入同比例上升，且标的公司提高运营效率，期间费用支出 占营业收入比例同比由55.82%降低至22.14%，间接推动公司业绩增长。 ” 五、报告期内收入真实性的核查情况 （一）核查程序 1、独立财务顾问与会计师查阅了相关的行业研究报告、标的公司的财务报 告，访谈了标的公司负责人及财务负责人，分析标的公司所处行业特点，核查不 同产品、不同经营方式的收入确认原则，评价收入确认的合理、合规性； 2、独立财务顾问与会计师查阅了标的公司报告期销售台账、销售合同，对 比客户和产品结构的变化情况，分析合同的主要条款，并在客户走访中对相关信 息进行核对； 3、独立财务顾问与会计师查阅了标的公司的销售合同、销售发票、出库单、 《货物安装运行验收报告》、第三方货运单据、收款凭证、银行对账单等资料， 结合实物流、现金流分析报告期销售收入的真实性；选择重要客户进行函证并实 地走访；同时执行分析性复核程序，以验证报告期收入的真实性； 4、独立财务顾问与会计师查阅了产成品的产销存记录、报告期销售退回情 况，判断是否存在大规模退回的可能性，客户访谈中对是否存在销售退回情况进 行了核实； 5、独立财务顾问与会计师分析与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系 （1）检查标的公司应收账款余额明细，分析应收账款变动趋势是否与销售 收入的变动趋势相符，分析变动原因； （2）分析标的公司销售收入与相关的现金流是否匹配，并逐项核对差异是 否合理； 6、独立财务顾问与会计师查阅了报告期增值税纳税申报表，将纳税申报表 中的收入与标的公司账面记录进行核对，验证收入真实性； 7、独立财务顾问与会计师获取报告期银行对账单，检查报告期大额收付款， 与银行对账单核对其完整性，确定是否存在无交易支持的资金往来；检查报告期 末应收账款在下一会计期间的收款情况，判断标的公司确定销售收入的依据是否 充分； 8、独立财务顾问与会计师根据报告期销售清单，选择销售规模较大的客户 进行现场访谈、核查，核实销售收入的真实性。 （二）核查过程 1、核查人员： （1）广发证券：毛剑敏、何宇、褚力川、王熙等 （2）中勤万信：石朝欣、朱冬艳、刘树斌、张敬轩、陈翔飞等 2、核查时间：2015年4月10日-5月25日；8月14日-8月23日 3、获取证据 （1）取得标的公司收入确认的具体政策、销售收入确认的相关原始单据， 包括但不限于销售合同、发货单、《货物安装运行验收报告》、发票、收款凭单等 资料； （2）获取报告期各期末标的公司应收账款余额表、账龄分析表；货币资金 明细账、银行对账单； （3）获取报告期主要产品的销售单价、单位生产成本构成以及变化原因分 析资料；标的公司主要原材料的市场价格信息；取得报告期内标的公司产品销售 清单及区域分布情况； （4）获取关于报告期销售金额和应收账款余额的询证函回函； （5）获取客户签署的访谈记录。 （三）核查结论 1、2013年度销售收入确认的核查 对于2013年度销售收入，通过函证、期后收款、存货盘点等程序进行核查， 核查涵盖的收入占2013年度收入总额85%以上。 2013年度，标的公司实现销售收入明细如下： 项目 2013年 金额（万元） 数量（台） 收入占比 软件开发项目 142.43 - 15.68% 高拍仪 766.07 2,517 84.32% 超级柜台（桌面机） - - - 超级柜台（立式机 ） - - - 合计 908.50 2,517 100.00% 2013年度标的公司主要产品为“高拍仪”，营业收入主要由“软件开发项目”、（未完）  |