[中报]华天科技：2015年半年度报告（更新后）
天水华天科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人肖胜利、主管会计工作负责人宋勇及会计机构负责人(会计主管 人员)吴树涛声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 33 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 135 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 天水华天科技股份有限公司 华天微电子、控股股东 指 天水华天微电子股份有限公司 肖胜利等13名自然人、实际控制人 指 肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杜忠 鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安 可转债 指 2013年公开发行的可转换公司债券 BGA 指 Ball grid array 的缩写，球栅阵列封装 PBGA 指 Plastic Ball Grid Array的缩写，塑料焊球阵列封装 LGA 指 Land Grid Array的缩写，触点阵列封装 TSV 指 Through-Silicon Via的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通孔 封装 FC 指 Flip chip的缩写，倒装芯片 QFN 指 Quad Flat Non-leaded Package的缩写，方型扁平无引脚封 装 FCQFN 指 Flip chip QFN的缩写，倒装芯片方型扁平无引脚封装 V/UQFN 指 Very thin /Ultra thin QFN的缩写,非常薄/极薄的QFN AAQFN 指 Area Array QFN的缩写，面阵列QFN MCM 指 Multi chip module 的缩写，多芯片组件封装 MCP 指 Multi-chip package的缩写，多芯片封装 SiP 指 System in package的缩写，系统级封装 Bumping 指 芯片上制作凸点 LED 指 Light-Emitting Diode缩写，发光二极管 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems的缩写，微机电系统 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 华天科技 股票代码 002185 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天水华天科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华天科技 公司的外文名称（如有） Tianshui Huatian Technology Co., Ltd. 公司的法定代表人 肖胜利 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常文瑛 杨彩萍 联系地址 甘肃省天水市秦州区双桥路14号 甘肃省天水市秦州区双桥路14号 电话 0938-8631816 0938-8631990 传真 0938-8630216 0938-8632260 电子信箱 htcwy2000@163.com ycp@tsht.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,722,220,142.60 1,562,768,258.82 10.20% 归属于上市公司股东的净利润（元） 170,902,586.74 139,302,456.20 22.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 118,432,810.07 120,018,737.63 -1.32% 经营活动产生的现金流量净额（元） 271,544,599.17 180,478,837.42 50.46% 基本每股收益（元/股） 0.2452 0.1999 22.66% 稀释每股收益（元/股） 0.2452 0.1999 22.66% 加权平均净资产收益率 6.88% 7.33% -0.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,706,606,109.90 4,158,051,847.50 13.19% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,535,807,448.01 2,407,254,103.98 5.34% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,492,369.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 66,338,927.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,561.50 减：所得税影响额 9,584,117.81 少数股东权益影响额（税后） 1,840,224.21 合计 52,469,776.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 受益于移动智能终端、平板电脑、消费类电子,以及汽车电子产品等市场需求的推动和国家产业政策 的支持，集成电路市场依旧保持着稳定的发展态势。报告期内，公司不断加强内部管理，提高运营效率， 积极开拓市场，优化产品结构，持续提升整体竞争力，公司业绩实现稳步增长。 同时，公司并购重组工作稳步推进。2015年1月，公司完成华天科技（昆山）电子有限公司16.15%的 股权受让工作；2015年4月，公司完成FlipChip International, LLC 100%股权的交割；2015年5月-6月，公司 完成对深圳市迈克光电子科技有限公司的首期增资的出资和工商变更登记并实现对其控股，深圳市迈克光 电子科技有限公司更名为深圳市华天迈克光电子科技有限公司。上述并购重组工作的推进，对公司开拓市 场，完善产业结构，提高先进封装占比及延伸封装产业链起到了积极作用。 二、主营业务分析 概述 公司主营业务为集成电路封装测试，本报告期实现营业收入172,222.01万元，同比增长10.20%；归属 于上市公司股东的净利润17,090.26万元，同比增长22.68%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,722,220,142.60 1,562,768,258.82 10.20% 营业成本 1,335,044,392.92 1,209,625,575.61 10.37% 销售费用 23,081,809.19 20,092,451.00 14.88% 管理费用 195,407,339.00 157,197,160.54 24.31% 财务费用 15,295,661.89 18,728,980.75 -18.33% 所得税费用 39,182,937.77 24,597,607.85 59.30% 主要系本报告期利润总额较上年 同期增加。 研发投入 124,130,132.02 107,495,267.51 15.47% 经营活动产生的现金流 量净额 271,544,599.17 180,478,837.42 50.46% 主要是公司营业收入增长和回款 增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -656,014,292.87 -238,802,044.46 174.71% 主要是本报告期投资支付的现金 较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 236,918,455.64 -25,143,014.87 -1,042.28% 主要是本报告期取得借款收到的 现金较上年同期增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -146,885,028.70 -83,293,008.51 76.35% 主要是本报告期投资活动产生的 现金流量净额的减少大于经营活 动产生的现金流量净额和筹资活 动产生的现金流量净额的增加所 致。 货币资金 285,161,080.07 446,567,075.73 -36.14% 主要为本报告期支付投资款所 致。 应收票据 119,449,673.38 192,011,362.67 -37.79% 主要为期末尚未背书转让的银行 承兑汇票较期初减少所致。 应收账款 609,164,819.08 453,251,424.79 34.40% 主要系本报告期合并深圳市华天 迈克光电子科技有限公司和 FlipChip International, LLC所致。 预付款项 241,795,208.28 178,623,612.17 35.37% 主要为本期预付的设备款、工程 款增加所致。 存货 471,368,157.74 333,336,927.62 41.41% 主要系本报告期合并深圳市华天 迈克光电子科技有限公司和 FlipChip International, LLC所致。 商誉 39,807,958.37 11,720,040.84 239.66% 主要系本报告期合并深圳市华天 迈克光电子科技有限公司和 FlipChip International, LLC所致。 应付账款 733,380,886.97 537,415,786.55 36.46% 主要系本报告期合并深圳市华天 迈克光电子科技有限公司和 FlipChip International, LLC所致。 应付职工薪酬 26,292,696.11 60,892,537.14 -56.82% 主要系公司期初计提员工奖金本 期发放所致。 长期借款 517,575,848.32 156,988,822.80 229.69% 本期新增的长期借款较多所致。 长期应付款 13,064,825.81 100.00% 主要系本报告期合并深圳市华天 迈克光电子科技有限公司所致。 递延所得税负债 23,407,849.38 1,906,883.34 1,127.54% 主要系本报告期合并深圳市华天 迈克光电子科技有限公司和 FlipChip International, LLC所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在2014年年度报告中披露了2015年度的经营计划，即“2015年度公司生产经营目标为全年实现营 业收入40亿元”。2015年1-6月公司实现营业收入172,222.01万元，达到全年经营目标的43.06%。随着募集资 金项目的进一步实施，将使得公司集成电路年封装能力和产销量稳定增长，促进公司全年经营目标的顺利 实现。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 集成电路 1,692,122,637.67 1,325,178,407.28 21.69% 10.03% 10.28% -0.18% 分产品 集成电路 1,692,122,637.67 1,325,178,407.28 21.69% 10.03% 10.28% -0.18% 分地区 国内销售 767,033,685.46 542,278,692.69 29.30% 2.09% 7.53% -3.93% 出口销售 925,088,952.21 782,899,714.59 15.37% 14.94% 10.56% 4.35% 四、核心竞争力分析 1、技术优势 公司依托国家级企业技术中心、甘肃省微电子工程技术研究中心、甘肃省微电子工程实验室等研发验 证平台，通过承担国家科技重大专项02专项等科技创新项目以及新产品、新技术、新工艺的不断研究开发， 自主研发出BGA、FC、Bumping、MEMS、指纹识别、V/UQFN、AAQFN、MCM（MCP）、SiP、TSV等 多项集成电路先进封装技术和产品，随着公司进一步加大技术创新力度，公司的技术竞争优势将不断提升。 2、成本优势 公司地处西部地区具有较低的人力资源成本，土地使用、生产动力等方面的价格也相对较低，使公司 具有国外以及国内沿海地区集成电路封装企业所无法比拟的成本优势。随着公司集成电路封装规模的不断 扩大以及成本管控的持续开展，公司在成本方面的竞争优势将进一步得到加强和巩固。 3、市场优势 公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，通过多年的合作，公司得到了客户的广泛信赖，为公司 发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险。今后，公司在稳定扩展国内市场的同时，进一步加大海外 市场的开发力度，促进公司持续快速发展。 4、管理团队优势 公司拥有一支善于经营、敢于管理、勇于开拓创新、团结向上的经营管理团队；公司法人治理结构完 善，各项管理制度齐全；多年的大生产实践，公司已形成了一套先进的大生产管理体系。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 296,262,610.00 14,000,000.00 2,016.16% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市华天迈克光电子科技有限公司 生产经营LED二极管、LED数码管、发 光管及LED照明灯的研发、批发、进出 口及相关配套业务（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理及其它 专项规定管理的商品，按国家有关规定 办理申请） 76.47% 华天科技（香港）产业发展有限公司 对外投资、进出口贸易、货物进出口及 技术进口业务 100.00% Huatian Technology(USA) LLC 可从事特拉华州允许的任何合法业务 100.00% FlipChip International, LLC 提供电子产品生产服务 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来 源 天水市兴业 担保有限责 任公司 其他 5,000,000.00 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 10,000,000.00 600,000.00 可供出售 金融资产 设立、 增资 合计 5,000,000.00 10,000,000 -- 10,000,000 -- 10,000,000.00 600,000.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 45,133.35 报告期投入募集资金总额 2,766.51 已累计投入募集资金总额 45,696.22 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》核准，公司于2013年8月12日向社会公开发行461万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额461,000,000.00 元，并于2013年8月28日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00 元后的实际募集资金净额为451,333,500.00元。该募集资金已于2013年8月16日到达公司募集资金专项账户，募集资金 到位情况已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。 2、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。2013年8月28 日，公司分别与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，并对可转债募集资金的使用实 行严格的审批程序，以保证专款专用。 2013年9月2日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资15,000.00万元， 用于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。 华天西安为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2013年9月4日，与中国光大银行西安雁塔路 支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监 管协议》，对可转债募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年 6月30日止，《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 3、2015年1-6月募集资金的实际使用情况 根据公司2013年第一次临时股东大会决议和第三届董事会第二十八次会议决议及公司《公开发行可转换公司债券募 集说明书》，公司本次可转债募集资金扣除发行费用后，用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成 电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项 目。 2015年1-6月，公司实际使用募集资金2,766.51万元。 截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金45,696.22万元（含利息）。募集资金存款利息累计为562.87万元，其 中：公司账户为539.04万元，华天西安账户为23.83万元。公司上述募集资金及利息已全部使用完毕，募集资金专项账户 已销户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 通讯与多媒体集成电 路封装测试产业化 否 16,000 16,201.88 2,766.51 16,740.93 103.33% 2015年 12月31 日 912 否 否 40纳米集成电路先进 封装测试产业化 否 15,000 15,000 15,023.83 100.16% 2015年 12月31 日 722.41 否 否 受让深圳市汉迪创业 投资有限公司持有的 昆山西钛微电子科技 有限公司28.85%股权 否 13,931.47 13,931.47 13,931.46 100.00% 2013年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 44,931.47 45,133.35 2,766.51 45,696.22 -- -- 1,634.41 -- -- 超募资金投向 合计 -- 44,931.47 45,133.35 2,766.51 45,696.22 -- -- 1,634.41 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） "通讯与多媒体集成电路封装测试产业化"项目和"40纳米集成电路先进封装测试产业化"项目还在实 施过程中，投资效益将在以后年度逐步体现。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,363.95万元。截至2013年9月13日，该笔资金已全部置换 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化 2015年08月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公 司刊登于《证券时报》的2015-042号公告 40纳米集成电路先进封装测试产业化 2015年08月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公 司刊登于《证券时报》的2015-042号公告 受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有 的昆山西钛微电子科技有限公司28.85% 2015年08月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公 司刊登于《证券时报》的2015-042号公告 股权 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华天科技 (西安)有限 公司 子公司 集成 电路 行业 半导体、集成电路和半导 体元器件设计、研发、生 产销售；货物及技术的进 出口业务（国家禁止或限 制的货物、技术除外）。 （上述经营范围中涉及 许可项目的，凭许可证明 文件、证件在有效期内经 营；未经许可不得经营） 511,000,000.00 1,116,789,098.29 694,041,521.13 337,694,895.29 35,982,185.49 51,349,312.64 华天科技 (昆山)电子 有限公司 子公司 集成 电路 行业 设计、研发、制造手机用 数字摄录机模块、玻璃芯 片、手机相关数模集成电 路芯片模块等通信、汽车 用途的混合集成电路和 MEMS传感器（光电子元 器件）及平板显示屏材料 （模块），销售自产产品。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动） 61,930,002.82美元 807,211,989.46 533,912,885.91 266,285,238.18 -5,841,657.70 4,288,411.36 天水中核 华天矿业 有限公司 子公司 采掘 业 不需前置许可及审批的 矿产品批发、销售。 10,000,000.00 9,550,082.32 9,550,082.32 0.00 -44,889.24 -45,278.36 深圳市华 天迈克光 电子科技 有限公司 子公司 LED 行业 生产经营LED二极管、 LED数码管、发光管及 LED照明灯的研发、批 发、进出口及相关配套业 务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证 管理及其它专项规定管 理的商品，按国家有关规 定办理申请） 4,250,000.00 127,247,244.70 46,949,367.54 34,311,482.65 -1,228,094.03 -1,228,093.99 FlipChip 子公司 集成 提供电子产品生产服务 不适用 288,685,87 216,115,77 164,551,61 -25,936,1 -27,597,552 International, LLC 电路 行业 8.86 4.85 3.59 40.00 .40 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收 益情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） FC+WB集成 电路封装产业 化项目 52,600 2,527.47 7,059.47 13.42% 0 2014年06 月28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登于《证 券时报》的2014-025号 公告 合计 52,600 2,527.47 7,059.47 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 10.00% 至 40.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 24,702.87 至 31,440.01 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 22,457.15 业绩变动的原因说明 根据集成电路市场需求情况及新纳入公司合并报表各子公司的经营状况， 公司预计2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为 10%-40%。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经2015年4月24日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度的利润分配方案为：2014 年度公司以2014年12月31日的总股本697,034,673股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）， 共计派发现金红利41,822,080.38元。公司2014年度不进行资本公积转增股本。 2015年6月17日，公司实施了2014年度的利润分配方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况（注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索引 FlipChip Holdings,LLC及其股东 RoseStreet Labs, LLC、 Brainteam FlipChip International, LLC 100%股权 24,714.51 公司已于2015年4 月1日完成FlipChip International, LLC 100%股权的交割。 FlipChip International, LLC自 本次资产 收购对公 司业务连 续性、管理 层稳定性 无影响 公司2015 年半年度 财务报表 因合并 FlipChip Internation -7.42% 否 不适用 2014年 12月16 日 巨潮资讯 网 （http://www.cninfo. com.cn）及 公司刊登 Limited、 Aspern Investment Inc.、 Microchip Technology Incorporated 2015年4月起纳入公 司合并报表范围 al, LLC财 务报表，增 加归属于 母公司的 净利润 -1,268.67 万元。 于《证券时 报》的 2014-068 号公告 陈苏南、深 圳市福仑德 企业咨询管 理有限公司 深圳市迈 克光电子 科技有限 公司51% 股权 5,000 2015年5月14日， 公司完成首期增资 3,997.50万元，2015 年6月1日，深圳市 迈克光电子科技有 限公司完成首次增 资的工商变更登记， 并更名为深圳市华 天迈克光电子科技 有限公司，目前公司 持有其76.47%的股 权。深圳市华天迈克 光电子科技有限公 司自2015年6月起 纳入公司合并报表 范围。 本次资产 收购对公 司业务连 续性、管理 层稳定性 无影响 公司2015 年半年度 财务报表 因合并深 圳市华天 迈克光电 子科技有 限公司财 务报表，增 加归属于 母公司的 净利润 15.05万 元。 0.09% 否 不适用 2015年 04月29 日 巨潮资讯 网 （http://www.cninfo. com.cn）及 公司刊登 于《证券时 报》的 2015-027 号公告 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 1、FlipChip International, LLC 2014年12月12日，公司与持有FlipChip International, LLC 100%的股权的FlipChip Holdings,LLC及其股 东RoseStreet Labs, LLC、Brainteam Limited、Aspern Investment Inc.、Microchip Technology Incorporated签 署了《股东权益买卖协议》。协议约定公司以4,060万美元为对价购买FlipChip International, LLC及其子公 司100%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)及刊登于《证券时报》的2014-068号 公告。 公司于2015年4月1日完成对FlipChip International, LLC及其子公司100%股权的交割，实际股权交易对 价为4,022.39万美元。 FlipChip International, LLC自2015年4月起纳入公司合并报表范围，公司2015年半年度财务报表因合并 FlipChip International, LLC财务报表，增加资产 28,868.59 万元、负债7,257.01万元；增加营业收入7,863.67 万元、归属于母公司的净利润 -1,268.67万元。 2、深圳市华天迈克光电子科技有限公司 2015年4月28日，公司与陈苏南、深圳市福仑德企业咨询管理有限公司及深圳市迈克光电子科技有限 公司签署了《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》，公司拟以现金方式分两期对深圳市 迈克光电子科技有限公司进行增资，增资总金额为人民币5,000万元。上述增资完成后，公司将持有深圳市 迈克光电子科技有限公司51%股权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)及刊登于《证券 时报》的2015-027号公告。 2015年5月14日，公司完成首期增资3,997.50万元，2015年6月1日，深圳市迈克光电子科技有限公司完 成首次增资的工商变更登记，并更名为深圳市华天迈克光电子科技有限公司，目前公司持有其76.47%的股 权。 深圳市华天迈克光电子科技有限公司自2015年6月起纳入公司合并报表范围，公司2015年半年度财务 报表因合并深圳市华天迈克光电子科技有限公司财务报表，增加资产12,181.05万元、负债8,029.79万元,少 数股东权益967.79万元；增加营业收入1,095.27万元、归属于母公司的净利润15.05万元。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 杭州士 兰微电 子股份 有限公 司 公司监 事罗华 兵任其 公司董 事 销售 业务 集成电 路封装 测试及 材料 市场 价 4398.54 4,398.54 2.55% 15,000 否 银行 结算 4,398.54 2015年 04月25 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及 公司刊登于《证 券时报》的 2015-024号公 告 杭州友 旺电子 有限公 司 公司监 事罗华 兵任其 公司董 事、总经 理 销售 业务 集成电 路封装 测试及 材料 市场 价 705.79 705.79 0.41% 5,000 否 银行 结算 705.79 2015年 04月25 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及 公司刊登于《证 券时报》的 2015-024号公 告 宁波康 强电子 公司独 立董事 采购 业务 原材料 市场 价 2700.97 2,700.97 2.34% 15,000 否 银行 结算 2700.97 2015年 04月25 巨潮资讯网 （http://www.cn 股份有 限公司 毕克允 2014年 12月16 日前任 其独立 董事 日 info.com.cn）及 公司刊登于《证 券时报》的 2015-024号公 告 江苏华 海诚科 新材料 有限公 司 公司参 股公司， 公司持 有其 7.58%的 股权，公 司副总 经理、董 事会秘 书常文 瑛担任 其董事 采购 业务 原材料 市场 价 369.88 369.88 0.32% 1,500 否 银行 结算 369.88 2015年 04月25 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及 公司刊登于《证 券时报》的 2015-024号公 告 天水华 天微电 子股份 有限公 司 公司控 股股东 销售 业 务、 房屋 租赁 材料、零 星备件、 水电费、 供暖、房 屋租赁 市场 价 1093.03 1,093.03 0.38% 3,500 否 银行 结算 1,093.03 2015年 04月25 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及 公司刊登于《证 券时报》的 2015-024号公 告 合计 -- -- 9,268.21 -- 40,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况（如有） 2015年4月24日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交 易预计的议案》，同意公司2015年度根据市场定价原则，分别与关联人杭州士兰微电子股 份有限公司、杭州友旺电子有限公司累计发生不超过15,000万元和5,000万元的产品封装 交易，与关联人宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司累计发生不超 过15,000万元和1,500万元的原材料采购交易，与关联人天水华天微电子股份有限公司累 计发生不超过3,500万元的销售商品、供水、供电、供暖和房屋租赁等交易。本报告期内， 公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、宁波康强电子股份有 限公司、江苏华海诚科新材料有限公司、天水华天微电子股份有限公司累计发生的交易金 额为4,398.54万元、705.79万元、2,700.97万元、369.88万元和1,093.03万元。 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司及子公司存在部分房屋租赁及设备融资租赁情况，具体如下： 公司出租情况 ①公司为天水华天微电子股份有限公司出租部分房屋，本报告期公司确认租赁收入53.11万元； ②公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水七四九电子有限公司出租部分房屋，本 报告期公司确认租赁收入0.28万元。 公司承租情况 ①公司承租天水七四九电子有限公司部分房屋，本报告期公司确认租赁费用11.29万元。 ②公司承租天水华天微电子股份有限公司部分房屋，本报告期公司确认租赁费用33.92万元。 ③公司控股子公司深圳市华天迈克光电子科技有限公司承租深圳市嘉安达投资集团有限公司部分房 屋，本报告期公司确认租赁费用10.32万元；深圳市华天迈克光电子科技有限公司融资租赁部分设备，本报 告期公司确认租赁费用11.18万元。 ④公司持有100%股权的FlipChip International, LLC承租US REIF 3701 E University Drive Arizona, LLC 部分房屋，本报告期公司确认租赁费用22.79万美元；FlipChip International, LLC子公司上海纪元微科电子 有限公司承租上海张江文化控股有限公司部分房屋，本报告期公司确认租赁费用147.96万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 天水华天微电 子股份有限公 司 不直接经营或参与经营任何与华天科技业务有 竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资 子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司(以 下简称"附属公司")将不直接经营或参与经营任 何与华天科技业务有竞争或可能有竞争的业务。 在《避免竞争和优先选择协议》生效后以及在该 2007年03 月10日 长期 严格履行 协议有效期间，除华天科技事先同意外，将不会 并且促使附属公司不会向在该协议生效前二十 四个月内任何期间或者在该协议有效期间，作为 华天科技业务客户或者已被认定的未来客户，招 揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾，以向该客 户提供与华天科技业务或产品等有直接或间接 竞争或者可能竞争的货物或服务；也不会向上述 期间内作为华天科技的供应商或已被认定的未 来供应商，招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光 顾，以从该供应商处获取与华天科技业务或产品 等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服 务。在该协议生效后以及在该协议有效期间，除 华天科技事先书面同意外，如果有任何业务机会 建议提供给华天微电子或附属公司，而该业务直 接或间接与华天科技业务有竞争或可能竞争；或 者华天微电子或附属公司有任何机会需提供给 第三方，而且华天科技有能力或者有兴趣承揽该 业务，那么，应并且促使附属公司立即通知华天 科技该业务机会，并在上述通知发出后十日内， 尽力促使该业务按华天科技董事会能合理接受 的条款和条件首先提供给华天科技。 其他对公司中小股东 所作承诺 张玉明;常文瑛; 陈建军;崔卫兵; 杜忠鹏;刘建军; 乔少华;宋 勇; 肖胜利;薛延童; 杨前进;张兴安; 周永寿 对于天水华天科技股份有限公司正在或已经进 行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产 品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开 发任何对天水华天科技股份有限公司生产的产 品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间 接经营与天水华天科技股份有限公司业务、新产 品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、 新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控 制人的地位损害天水华天科技股份有限公司及 其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方 全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下 属子公司遵守上述承诺。 2014年04 月28日 长期 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 299,134 0.04% -13,401 -13,401 285,733 0.04% 3、其他内资持股 299,134 0.04% -13,401 -13,401 285,733 0.04% 境内自然人持股 299,134 0.04% -13,401 -13,401 285,733 0.04% 二、无限售条件股份 696,735,539 99.96% 13,401 13,401 696,748,940 99.96% 1、人民币普通股 696,735,539 99.96% 13,401 13,401 696,748,940 99.96% 三、股份总数 697,034,673 100.00% 0 0 697,034,673 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年1月，公司董事刘建军通过深圳证券交易所证券交易系统减持了公司部分股份。根据相关规定， 在2015年的第一个交易日，其剩余所持股份按25%比例予以解锁，共解锁13,401股，公司有限售条件股份 因此减少13,401股，无限售条件流通股增加13,401股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 43,935 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天水华天微电 子股份有限公 司 境内非国有法人 32.25% 224,827,520 0 0 224,827,520 质押 3,000,000 全国社保基金 一零八组合 其他 1.65% 11,486,188 0 0 11,486,188 全国社保基金 一零三组合 其他 1.29% 8,999,562 8,999,562 0 8,999,562 天安财产保险 股份有限公司 －保赢1号 其他 0.82% 5,699,919 5,699,919 0 5,699,919 段士峰 境内自然人 0.80% 5,546,375 5,546,375 0 5,546,375 国泰人寿保险 股份有限公司 －自有资金 境外法人 0.66% 4,603,601 4,603,601 0 4,603,601 光大证券－光 大银行－光大 阳光集合资产 管理计划 其他 0.61% 4,243,100 1,573,911 0 4,243,100 上海浦东发展 银行股份有限 公司－嘉实优 质企业股票型 开放式证券投 资基金 其他 0.61% 4,221,994 2,910,031 0 4,221,994 全国社保基金 一一四组合 其他 0.59% 4,145,574 0 0 4,145,574 中国建设银行 －博时主题行 业股票证券投 资基金 其他 0.57% 4,000,030 4,000,030 0 4,000,030 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 天水华天微电子股份有限公司 224,827,520 人民币普通股 224,827,520 全国社保基金一零八组合 11,486,188 人民币普通股 11,486,188 全国社保基金一零三组合 8,999,562 人民币普通股 8,999,562 天安财产保险股份有限公司－保 赢1号 5,699,919 人民币普通股 5,699,919 段士峰 5,546,375 人民币普通股 5,546,375 国泰人寿保险股份有限公司－自 有资金 4,603,601 人民币普通股 4,603,601 光大证券－光大银行－光大阳光 集合资产管理计划 4,243,100 人民币普通股 4,243,100 上海浦东发展银行股份有限公司 －嘉实优质企业股票型开放式证 券投资基金 4,221,994 人民币普通股 4,221,994 全国社保基金一一四组合 4,145,574 人民币普通股 4,145,574 中国建设银行－博时主题行业股 票证券投资基金 4,000,030 人民币普通股 4,000,030 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股 东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 报告期末，广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司17,612,038 股股份，占公司总股份的2.53%；华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有公司15,011,855股股份，占公司总股份的2.15%；财通证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有公司9,247,113股股份，占公司总股份的1.33%；申银万国证券股份 有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司8,512,157股股份，占公司总股份的 1.22%；海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司7,625,964股股份， 占公司总股份的1.09%；中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公 司7,148,935股股份，占公司总股份的1.03%；国信证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有公司5,828,125股股份，占公司总股份的0.84%。以股东通过各种证券账户 持有公司股份的合计数重新排序后，前10名股东情况如上表所示。 上述前10名股东中，段士峰在报告期末通过投资者信用账户持有公司5,546,375股 股份。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） （未完）  |