[公告]司尔特：国元证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国元证券股份有限公司 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1779 号文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、“公司”或“发 行人”）于2015年8月20日开始向特定对象非公开发行不超过150,936,200股新股的 工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本保荐 机构”）作为司尔特非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承 销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人2014年度股 东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了 现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告 日（即2015年1月21日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于14.51元/股。因公司实施了2014年度分红派息方案，公司本 次非公开发行股票的发行底价由14.51元/股相应调整为7.21元/股。 本次发行的发行价格最终确定为8.48元/股，相当于发行底价7.21元/股的 117.61%；相当于发行询价截止日（即2015年8月25日）前20个交易日均价14.21 元/股的59.68%。 （二）发行数量 本次发行的股票数量为126,120,283股，符合发行人股东大会决议和中国证监 会证监许可[2015]1779号文中发行数量不超150,936,200股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为9名，发行对象分别南方基金管理有限公司、申万 菱信基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、 深圳天风天成资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华夏人寿保险股 份有限公司、张远捷以及诺安基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次非公开发行募集资金总额为1,069,499,999.84元，扣除发行费用（包括 保荐承销费、律师费、会计师费、信息披露及其他费用）41,971,902.00元后，募 集资金净额为1,027,528,097.84元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 司尔特本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2015年1月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票 预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 等与本次非公开发行相关的事项。 2、2015年2月11日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过公司董事会提 交的与本次非公开发行相关的议案。 3、2015年2月12日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015 年2月15日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015年7月3日获得中国证监会 发行审核委员会无聆讯通过，并于2015年7月27日取得了中国证监会核发的《关 于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1779号），核准公司非公开发行不超过150,936,200股新股。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 发行人和主承销商于2015年8月20日开始，共向99家/名投资者发出了《认购 邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次认购。其中包括：截至2015年8月14日 收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司27家、证券公司10家、保险机 构投资者6家以及已经提交认购意向书的投资者36家。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规范性文件的规定以及发行人2014年度股东大会通过的本次发行股票方案 的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本 次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 截至2015年8月25日12时整，本次发行共有19家/名询价对象在《认购邀请书》 规定的时间内，将《申购报价单》以传真或现场送达方式发送至主承销商。本次 发行有效报价为18家/名，有效报价区间为7.21元/股～10.00元/股，本保荐机构与 发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。泰达宏利基金管理公司由 于未发送《认购邀请书》第二部分之“认购安排”里要求提供的材料，为无效报 价。 投资者的各档申购报价情况如下： 序号 询价对象名称 每档报价 （由高到 低）(元/股) 每档金额 (万元) 是否交 纳保证 金 是否有效 申购报价 1 南方基金管理有限公司 10.00 11,000.00 否 是 2 泰康资产管理有限责任公司 7.51 18,300.00 是 是 3 信达澳银基金管理有限公司 8.08 11,000.00 否 是 4 东海基金管理有限责任公司 8.01 11,000.00 否 是 5 张远捷 8.50 11,000.00 是 是 6 华夏人寿保险股份有限公司 8.51 16,500.00 是 是 7 中信证券股份有限公司 9.86 11,000.00 是 是 8 泰达宏利基金管理有限公司 7.22 11,000.00 否 否 9 财通基金管理有限公司 8.22 22,000.00 否 是 8.00 25,900.00 7.32 34,800.00 10 诺安基金管理有限公司 8.48 11,000.00 否 是 7.68 15,000.00 11 华宝信托有限责任公司 8.08 11,100.00 是 是 7.77 21,300.00 7.23 21,500.00 12 北信瑞丰基金管理有限公司 9.53 11,000.00 否 是 13 兴业全球基金管理有限公司 8.27 11,300.00 否 是 7.31 17,400.00 14 郑海若 7.40 14,800.00 是 是 15 齐立 7.40 18,500.00 是 是 16 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 8.28 16,000.00 是 是 17 创金合信基金管理有限公司 8.71 11,100.00 否 是 8.16 13,100.00 18 深圳天风天成资产管理有限公司 9.20 11,000.00 是 是 8.01 27,600.00 7.21 35,000.00 19 申万菱信基金管理有限公司 9.90 20,000.00 否 是 8.20 20,000.00 7.80 20,000.00 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证 金人民币2,000万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的20%。截至2015 年8月25日12时整，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资 基金管理公司无需缴纳）共计18,000万元。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 1、本次发行的定价情况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国元证券及发行人按照《认购邀 请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价 格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定本次发 行的认购价格为8.48元/股。 2、本次发行的股票配售情况 根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股 数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先 的原则确定发行对象。其中：南方基金管理有限公司12,971,698股、申万菱信基 金管理有限公司23,584,905股、中信证券股份有限公司12,971,698股、北信瑞丰基 金管理有限公司12,971,698股、深圳天风天成资产管理有限公司12,971,698股、创 金合信基金管理有限公司13,089,622股、华夏人寿保险股份有限公司19,457,547 股、张远捷12,971,698股、诺安基金管理有限公司5,129,719股。 发行对象及其获配价格、获售股数、获配金额的具体情况如下： 序 号 认购人全称 获配价格 (元/股) 获配股数(万 股） 获配金额(万 元) 1 南方基金管理有限公司 8.48 1,297.1698 10,999.999904 2 申万菱信基金管理有限公司 8.48 2,358.4905 19,999.999440 3 中信证券股份有限公司 8.48 1,297.1698 10,999.999904 4 北信瑞丰基金管理有限公司 8.48 1,297.1698 10,999.999904 5 深圳天风天成资产管理有限公司 8.48 1,297.1698 10,999.999904 6 创金合信基金管理有限公司 8.48 1,308.9622 11,099.999456 7 华夏人寿保险股份有限公司 8.48 1,945.7547 16,499.999856 8 张远捷 8.48 1,297.1698 10,999.999904 9 诺安基金管理有限公司 8.48 512.9719 4,350.001712 合计 12,612.0283 106,949.999984 上述9家/名发行对象符合司尔特2014年度股东大会决议关于本次发行相关 决议的规定。 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 发行人于2015年8月28日向上述9家获得配售股份的投资者发出了《安徽省司 尔特肥业股份有限公司关于“司尔特非公开发行股票”缴款通知书》，通知该9 家/名投资者按规定于2015年8月31日17:00前将认购资金划至保荐机构（主承销 商）指定的收款账户。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具了众环验 字（2015）010082号《验资报告》。经审验，截至2015年8月31日止，非公 开发行股票认购资金人民币1,069,499,999.84元已汇入国元证券在中国工商银行 股份有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。 2015年9月1日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐 费3,988万元后的资金1,029,619,999.84元划转至司尔特指定的账户内。2015年 9月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015） 010083 号《验资报告》。根据该验资报告，司尔特本次发行募集资金总额1,069,499,999.84 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、信息披露及其他费用） 41,971,902.00元后，募集资金净额为1,027,528,097.84元，其中新增股本 126,120,283.00元，余额901,407,814.84元计入资本公积。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 本次发行对象的数量为9名，分别为：南方基金管理有限公司、申万菱信基 金管理有限公司、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、深圳天 风天成资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限 公司、张远捷、诺安基金管理有限公司。 中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，华夏人寿保险股份有限公司以 其万能保险产品参与认购，南方基金管理有限公司以中国农业银行股份有限公司 -南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金和中国工商银行-南方绩优成长股 票型证券投资基金参与认购，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。张远捷为 自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登 记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰 基金基业裕丰华商丰庆30号资产管理计划参与认购，诺安基金管理有限公司以 其管理的诺安金狮60号资产管理计划参与认购，申万菱信基金管理有限公司以 其管理的申万菱信基金-工商银行-华融国际信托-华融9号特定资产管理计划参 与认购，创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信基金-招商银行-湖南轻 盐创投定增资产管理计划参与认购，深圳天风天成资产管理有限公司以天风天成 定增2号资产管理计划参与认购，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。 本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发 行人2014年度股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 发行人于2015年7月27日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于2015年7月28日对此进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督促发行人切实履行相 关信息披露义务和手续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，国元证券认为： 司尔特本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行 股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中 国证监会《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]1779号）和司尔特有关本次发行的股东大会决议。 本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股 东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 司尔特本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了 公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或间接认购的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 项目协办人（签名）： 王 凯 保荐代表人（签名）： 何光行 孙 彬 法定代表人（签名）： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 2015年 09 月 14 日 中财网
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