[收购]力源信息：股权收购项目南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
武汉力源信息技术股份有限公司股权收购项目 南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2015)第328号 (共五册 第一册) 中京民信(北京)资产评估有限公司 二O一五年八月三十一日 总 目 录 第一册 资产评估报告 注册资产评估师声明 ....................................................................................................................... 4 第一章 基本情况 ................................................................................................................. 6 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ....................... 6 二、评估目的 ................................................................................................................. 13 三、评估基准日 ............................................................................................................. 13 四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 14 五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 23 第二章 评估依据 ................................................................................................................. 23 一、经济行为依据 ......................................................................................................... 23 二、法律法规依据 ......................................................................................................... 23 三、评估准则依据 ......................................................................................................... 24 四、资产权属依据 ......................................................................................................... 25 五、取价依据 ................................................................................................................. 25 六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 25 第三章 评估方法 ................................................................................................................. 25 第一节 成本法(资产基础法) .................................................................................... 26 一、流动资产 ................................................................................................................. 26 二、长期股权投资 ......................................................................................................... 28 三、房屋建（构）筑物 ................................................................................................. 29 四、设备 ......................................................................................................................... 30 五、无形资产——土地使用权 ..................................................................................... 34 六、无形资产——其他无形资产 ................................................................................. 35 七、递延所得税资产 ..................................................................................................... 36 八、负债 ......................................................................................................................... 36 第二节 收益法 ........................................................................................................... 37 一、收益法定义及计算公式 ......................................................................................... 37 二、本次收益现值法评估思路 ..................................................................................... 37 第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 39 一、进行前期调查 ......................................................................................................... 39 二、编制评估计划 ......................................................................................................... 39 三、开展现场工作 ......................................................................................................... 39 四、整理评估资料 ......................................................................................................... 40 五、进行评定估算 ......................................................................................................... 41 六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 41 七、提交评估报告 ......................................................................................................... 41 第五章 评估假设 ................................................................................................................. 41 一、本次评估采用的假设 ............................................................. 错误！未定义书签。 二、评估假设对评估结论的影响 ................................................. 错误！未定义书签。 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 43 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 43 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 45 第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 46 第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 47 资产评估报告附件： ..................................................................................................... 49 第二册 资产评估说明 说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明三、评估对象与评估范围说明 说明四、资产核实总体情况说明 说明五、评估技术说明 第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明 说明六、评估结论与分析说明 附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》 第三册 资产评估明细表 南京飞腾电子科技有限公司资产评估明细表(资产基础法) 第四册 子公司-昊飞软件资产评估说明 南京昊飞软件有限公司资产评估说明； 第五册 子公司-昊飞软件资产评估明细表 南京昊飞软件有限公司资产评估明细表； 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我 们对评估结论的合理性承担相应的责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状 况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属真实性做任 何形式的保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明， 并充分考虑其对评估结论的影响。 六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 武汉力源信息技术股份有限公司股权收购项目 南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2015)第328号 摘 要 重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结 论，应当认真阅读资产评估报告正文。 中京民信(北京)资产评估有限公司接受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基 础法)和收益法，按照必要的评估程序，为武汉力源信息技术股份有限公司拟收购南京 飞腾电子科技有限公司公司股权事宜，而对南京飞腾电子科技有限公司公司股东全部 权益在2015年5月31日的市场价值进行评估。 评估对象为南京飞腾电子科技有限公司的股东全部权益价值。 评估范围为南京飞腾电子科技有限公司的全部资产和负债。 评估基准日为2015年5月31日。 评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 在评估中，我们对南京飞腾电子科技有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关 资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出南京飞 腾电子科技有限公司在评估基准日2015年5月31日评估结论如下： 股东全部权益账面价值6,055.80万元，评估值36,404.98万元，评估增值30,349.18 万元，增值率501.16%。 本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告 使用者使用，有效期自二Ｏ一五年五月三十一日起至二Ｏ一六年五月三十日止。但在 此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。 本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。 武汉力源信息技术股份有限公司股权收购项目 南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2015)第328号 中京民信(北京)资产评估有限公司接受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基 础法)和收益法，按照必要的评估程序，为武汉力源信息技术股份有限公司拟收购南京 飞腾电子科技有限公司股权事宜，而对南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益在 2015年5月31日的市场价值进行评估。 现将资产评估情况报告如下： 第一章 基本情况 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 (一)委托方概况 名 称：武汉力源信息技术股份有限公司 住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号 法定代表人：赵马克 注册资本：人民币壹亿柒仟玖佰陆拾肆万柒仟伍佰贰拾元整 公司类型：股份有限公司(中外合资、上市) 经营范围:电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、 生产、销售及技术服务；货物及进出口贸易；自有房屋租赁。 股东(发起人)：赵马克、吴伟钢、宁波博润创业投资股份有限公司、上海博丰创业 投资有限公司、武汉博润投资有限公司、上海博润投资管理有限公司、乌鲁木齐联众 聚源股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐听音股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁 木齐融冰股权投资合伙企业(有限合伙) (二)被评估单位概况 名称：南京飞腾电子科技有限公司 住所：南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号 法定代表人：李文俊 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元 公司类型：有限责任公司 企业简介：电工仪器仪表、通信产品、机电设备、电力设备及自动化产品、节能 设备及能源管理系统、汽车电子产品的设计、生产、销售、服务；软件开发、技术服 务及系统集成；电子产品加工及进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 1、股权结构 截止评估基准日，南京飞腾电子科技有限公司股权结构如下： 单位：元 投资者名称 截止2015年5月 比例(%) 金额 李文俊 34.00 17,000,000.00 强艳丽 15.00 7,500,000.00 南京点润投资有限公司 51.00 25,500,000.00 合 计 100.00 50,000,000.00 2、历史沿革 （1）公司成立 南京飞腾电子科技有限公司前身为原南京点润科技有限公司，系于2004年8月13 日由自然人李文俊和强艳丽共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为108万元， 设立时各股东出资额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 李文俊 75.60 75.60 货币 70.00 强艳丽 32.40 32.40 货币 30.00 合计 108.00 108.00 - 100.00 （2）历次增资及股权转让情况 1）第一次股权转让 2004年12月3日，原南京点润科技有限公司股东李文俊将其持有的51%的股权以 55.08万元转让予江苏大唐电子产品有限公司。本次变更完成后，原南京点润科技有限 公司的股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 江苏大唐电子 产品有限公司 55.08 55.08 货币 51.00 强艳丽 32.40 32.40 货币 30.00 股东 出资额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 李文俊 20.52 20.52 货币 19.00 合计 108.00 108.00 - 100.00 2）第二次股权转让 2005年9月1日，原南京点润科技有限公司股东江苏大唐电子产品有限公司将持有 的51%的股权以55.08万元转让予李文俊。本次变更完成后，原南京点润科技有限公司 的股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 李文俊 75.60 75.60 货币 70.00 强艳丽 32.40 32.40 货币 30.00 合计 108.00 108.00 - 100.00 3)第一次增资 2006年7月10日，原南京点润科技有限公司增加注册资本192万元，其中李文俊 以货币形式增资134.40万元，强艳丽以货币形式增资57.60万元。2006年7月20日， 江苏润华会计师事务所对上述出资出具了苏润验[2006]B0051号《验资报告》予以验证。 本次变更完成后，原南京点润科技有限公司的股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 李文俊 210.00 210.00 货币 70.00 强艳丽 90.00 90.00 货币 30.00 合计 300.00 300.00 - 100.00 4)第二次增资 2006年11月15日，原南京点润科技有限公司增加注册资本100万，其中李文俊以 货币形式出资70万元，强艳丽以货币形式出资30万元。2006年8月23日，江苏正则 会计师事务所对上述出资出具了正则验字（2006）122号《验资报告》。本次变更完成 后，原南京点润科技有限公司的股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 李文俊 280.00 280.00 货币 70.00 强艳丽 120.00 120.00 货币 30.00 合计 400.00 400.00 - 100.00 5)名称变更 2013年7月15日，原南京点润科技有限公司股东会议同意将公司名称变更为南京 飞腾电子科技有限公司。 6)第三次增资 2013年10月10日，南京飞腾电子科技有限公司增加注册资本1,600万元，均由新 股东南京点润投资有限公司以货币形式出资。2013年10月18日，江苏公证天业会计师 事务所对上述出资出具了苏公N[2013]B0590号《验资报告》。本次变更完成后，飞腾 电子的股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 南京点润 投资有限公司 1,600.00 1,600.00 货币 80.00 强艳丽 280.00 280.00 货币 14.00 李文俊 120.00 120.00 货币 6.00 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00 7)吸收合并全资子公司 2013年10月25日，南京飞腾电子科技有限公司股东决议吸收合并全资子公司南京 飞腾科技开发有限公司（以下简称“飞腾科技”），合并完成后，飞腾科技注销，公司 的注册资本、股权结构不发生改变，飞腾科技的所有债权债务均由南京飞腾电子科技有 限公司承继。2013年12月，南京飞腾电子科技有限公司完成上述吸收合并。 8)第四次增资 2014年3月31日，南京飞腾电子科技有限公司以未分配利润1,000万元转增资本， 由各股东按原股权比例同比例转增，其中南京点润投资有限公司转增800万元，李文俊 转增140万元，强艳丽转增60万元。本次变更完成后，南京飞腾电子科技有限公司的 股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 南京点润 投资有限公司 2,400.00 2,400.00 货币 80.00 李文俊 420.00 420.00 货币 14.00 强艳丽 180.00 180.00 货币 6.00 合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00 9)第五次增资 2015年5月18日，南京飞腾电子科技有限公司以未分配利润转增资本2,000万元， 各股东按原股权比例同比例转增，其中南京点润投资有限公司股权比例为80%，转增 1,600万元；股东李文俊股权比例为14%，转增280万元；股东强艳丽股权比例为6%， 转增120万元。本次变更完成后，南京飞腾电子科技有限公司的股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 南京点润 投资有限公司 4,000.00 4,000.00 货币 80.00 李文俊 700.00 700.00 货币 14.00 强艳丽 300.00 300.00 货币 6.00 合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00 10)第三次股权转让 2015年5月25日，南京飞腾电子科技有限公司股东南京点润投资有限公司将所持 有公司20%股权转让给股东李文俊，将所持有公司9%股权转让给股东强艳丽。本次变 更完成后，南京飞腾电子科技有限公司的股东及其出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 南京点润 投资有限公司 2,550.00 2,550.00 货币 51.00 李文俊 1,700.00 1,700.00 货币 34.00 强艳丽 750.00 750.00 货币 15.00 合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00 南京飞腾电子科技有限公司企业法人营业执照注册号为320121000066610，注册资 本为人民币5,000,00万元，经营地址为南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号，法人代表 为李文俊。 南京飞腾电子科技有限公司经营范围：电子仪器仪表、通信产品、机电设备、电力 设备及自动化产品、节能设备及能源管理系统、汽车电子产品的设计、生产、销售、服 务；软件开发、技术服务及系统集成；电子产品加工及进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 公司营业期限自2004年8月13日至2024年8月12日。 3、组织机构图 4、主要资产状况 企业的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用 和递延所得税资产等。其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货；长期股权投资为对南京昊飞软件有限公司和南京博立康电力设备有 限公司的投资；固定资产为房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备，其中：房 屋建筑物有3项，为企业的厂房、办公楼等；构筑物为有2项，为围墙和车棚；机器设 备有254项，为贴片机等企业生产用设备；车辆有9项，为奥迪车和客车等，电子设备 共计550项，包括电脑、空调、打印机等；无形资产-土地使用权1项，为企业自用土 地；无形资产-其他无形资产1项，为外购的管理软件；账外其他无形资产包括申报状 态中的发明专利3项、实用新型9项、软件著作权10项。 5、主要产品及生产、销售情况 飞腾电子是国内领先的电力产品系统整体解决方案提供商，可针对下游客户需求提 供集成核心软件、核心处理单元等的全套解决方案并配套智能电表的RS485、红外、载 波、GPRS通讯模块的生产、销售。飞腾电子是国内电能计量仪表行业具备技术影响力 和发展潜力的解决方案提供商之一，处在电能计量仪表行业产业链的中游，各类电能表 生产企业为其下游客户，产品市场容量较大。 目前，飞腾电子自主研发的智能电表整体解决方案已在品质、技术方面形成了一定 的竞争优势，使用飞腾电子解决方案的客户企业，一次性通过国家检测中心检验，产品 送检合格率可达99%。同时，依托于较强的研发实力和丰富的行业经验，飞腾电子亦向 学校、企业等客户生产、销售各类型电能表、集中器、采集器、路灯控制系统、负荷监 测仪、故障指示器等以及承接高端电子产品来料PTH、SMT加工业务。 6、近年的资产、负债及经营状况 资产负债表(合并) 单位：人民币元 资 产 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日 流动资产： 货币资金 1,295,445.63 13,524,341.40 3,470,529.44 应收票据 18,976,032.27 16,153,840.51 1,887,725.13 应收账款 66,951,664.09 50,281,560.57 62,284,897.88 预付款项 4,836,818.53 3,899,981.13 4,712,733.52 其他应收款 810,129.60 656,347.65 912,315.28 存货 10,797,945.87 11,561,357.50 21,620,602.66 其他流动资产 259,029.63 0.00 0.00 流动资产合计 103,927,065.62 96,077,428.76 94,888,803.91 非流动资产： 长期股权投资 0.00 509,727.49 619,813.55 固定资产 30,313,268.56 35,009,825.65 33,263,446.99 在建工程 1,459,315.07 0.00 0.00 无形资产 2,344,528.39 2,246,286.18 2,221,247.03 递延所得税资产 792,065.27 597,664.93 704,110.06 非流动资产合计 34,909,177.29 38,363,504.25 36,808,617.63 资产总计 138,836,242.91 134,440,933.01 131,697,421.54 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 14,320,000.00 24,810,000.00 应付票据 3,294,725.74 11,784,736.29 5,006,675.78 应付账款 30,460,796.61 24,666,117.89 25,852,458.11 预收款项 5,157,622.85 3,148,556.51 2,167,777.30 应付职工薪酬 4,082,435.26 3,397,949.28 1,867,586.86 应交税费 2,166,023.01 5,010,482.24 4,237,854.19 应付利息 应付股利 0.00 14,000,000.00 4,480,000.00 其他应付款 10,782,814.95 95,875.50 41,122.50 流动负债合计 75,944,418.42 76,423,717.71 68,463,474.74 非流动负债： 长期应付款 777,229.27 非流动负债合计 777,229.27 - - 负债合计 76,721,647.69 76,423,717.71 68,463,474.74 所有者权益合计 62,114,595.22 58,017,215.30 63,233,946.80 利润表(合并) 单位：人民币元 项 目 2013年度 2014年度 2015年1-5月 一、营业收入 262,097,148.11 234,562,367.61 89,448,165.22 减：营业成本 229,427,728.36 205,424,656.65 75,404,034.54 营业税金及附加 1,207,725.69 1,160,496.97 120,864.09 销售费用 4,618,934.92 3,265,448.46 850,623.04 管理费用 22,515,617.65 17,273,693.79 4,529,384.78 财务费用 465,841.65 950,028.43 380,308.61 资产减值损失 1,729,333.19 -1,278,893.05 711,582.23 加：公允价值变动收益 投资收益 -641,587.17 -540,272.51 110,086.06 二、营业利润 32,027,832.58 28,597,438.45 14,154,216.74 加：营业外收入 2,035,641.62 2,609,846.52 907,784.11 减：营业外支出 1,092,000.45 5,090,978.79 33,490.86 三、利润总额 32,971,473.75 26,116,306.18 15,028,509.99 减：所得税费用 4,706,173.37 2,713,686.10 1,811,778.49 四、净利润 28,265,300.38 23,402,620.08 13,216,731.50 7、委托方与被评估单位之间的关系 委托方拟收购被评估单位的股权。 (三)委托方以外的其他评估报告使用者概况 1、约定的其他评估报告使用者 资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。 2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况 法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。 二、评估目的 武汉力源信息技术股份有限公司拟收购南京飞腾电子科技有限公司股权。为此， 武汉力源信息技术股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对南京飞腾电子 科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为武汉力源信息技术股份有限公司提供股 权收购的价值参考依据。 该次收购行为的批准文件为《武汉力源信息技术股份有限公司关于对南京飞腾电子 科技有限公司进行重大重组的决定》。 三、评估基准日 (一)本项目资产评估基准日为2015年5月31日。 (二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。 (三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 四、评估对象和评估范围 (一)评估对象为南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值。 (二)评估范围为南京飞腾电子科技有限公司的全部资产及负债。 委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资 产)、流动负债(短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利、其他应付款)。其账面金额如下表： 单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 94,350,633.06 货币资金 3,187,166.59 应收票据 1,887,725.13 应收账款 62,030,089.88 预付款项 4,712,733.52 其他应收款 912,315.28 存货 21,620,602.66 二、非流动资产合计 38,769,107.14 长期股权投资 2,619,813.55 固定资产 33,226,225.50 无形资产 2,221,247.03 递延所得税资产 701,821.06 三、资产总计 133,119,740.20 四、流动负债合计 72,561,606.93 短期借款 24,810,000.00 应付票据 5,006,675.78 应付账款 30,216,863.05 预收款项 2,167,777.30 应付职工薪酬 1,856,385.35 应交税费 3,982,782.95 应付股利 4,480,000.00 其他应付款 41,122.50 五、非流动负债合计 - 六、负债总计 72,561,606.93 七、净资产(所有者权益) 60,558,133.27 列入评估范围的资产及负债经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（致 同审字[2015]第320ZA0054号 ）无保留意见审计报告。 (三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (四)主要实物资产状况 评估范围内的主要实物资产账面反映为固定资产(房屋建（构）筑物、机器设备、 车辆、电子设备)及存货。存货存放在公司原材料仓库及成品库等；机器设备、电子设 备及车辆分布在厂房、办公场所及公司办公楼下。 实物资产存在以下特点： 实物资产中，存货为电能表、采集器、通讯模块、芯片、元器件等，保管良好，无 损坏、报废现象；车辆为奥迪车、大客车等车辆，日常维护保养正常，行驶状态良好； 电子设备为电脑、空调等办公设备，使用状况良好。 上述实物资产为被评估单位所有，但房屋建筑物产权存在瑕疵，其中： 1、厂房（房产证编号为：宁房权证江变字第JN00327621号）和综合楼（房产证编 号为：宁房权证江变字第JN00327622号）的房屋及相应土地使用权已设定他项权抵押， 房屋他项权证号：宁房他证江字第JNA150113号。 2、房屋建筑物中的连廊房于2014年10月建成，建筑面积为908.50平方米，未办 理房屋所有权证书。 (五)无形资产状况 评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，账内无形资产为无形资 产-土地使用权1项，账面金额为2,217,600.00元，为企业自用土地；无形资产-其他无 形资产1项，账面金额为3,647.03元，为外购的管理软件；账外其他无形资产，具体内 容见“(六)列入评估范围的账面无记录资产状况”。 (六)列入评估范围的账面无记录资产状况 被评估单位列入评估范围的账外其他无形资产无账面记录。包括申报状态中的发明 专利3项、实用新型9项、软件著作权10项，无质押、诉讼等情况，具体如下表： 1、发明专利及实用新型 被评估单位实用新型专利共9项，具体如下表： 序号 专利名称 发明人 专利号 证书号 专利申请日 授权公告日 1 智能电表含线槽端子座 李文俊 ZL201120190425.5 第2065021号 2011年6月8日 2012年1月4日 2 智能电表防内缩端子座 李文俊 ZL201120190421.7 第2063249号 2011年6月8日 2012年1月4日 3 焊锡膏添加量测治具 李文俊；毛兆平 ZL201220228537.X 第2622222号 2012年5月21日 2013年1月2日 4 带有载波通信功能的单相计量墙壁插座 陈道升；李文俊；沈 镇炜 ZL201220566067.8 第3089506号 2012年10月31日 2013年8月7日 5 带有载波通信功能的三相计量墙壁插座 陈道升；李文俊；沈 镇炜 ZL201220566068.2 第2871782号 2012年10月31日 2013年4月24日 6 带有载波通信功能的在线计量装置 陈道升；李文俊；沈 镇炜 ZL201220565951.X 第2870194号 2012年10月31日 2013年4月24日 序号 专利名称 发明人 专利号 证书号 专利申请日 授权公告日 7 一种二级电子元器件的检测装置 李文俊；沈镇炜；王 雪春 ZL201420155348.3 第3756624号 2014年4月1日 2014年8月20日 8 一种用于安装电气背板的定位机构 孙晓群 ZL201420159883.6 第3757068号 2014年4月3日 2014年8月20日 9 一种自动配电终端的限位门 李文俊；沈镇炜；王 俊峰 ZL201420159606.5 第3757573号 2014年4月2日 2014年8月20日 被评估单位申报状态中的发明专利共3项，具体见下表： 序号 专利名称 申请号 申请日期 1 一种二级电子元器件的检测装置 201410128982.2 2014年4月2日 2 一种家庭能源管理系统 201510090362.9 2015年3月2日 3 一种区域能量综合协调管控系统 201510090363.3 2015年3月2日 上述专利所有权均归南京飞腾电子科技有限公司，各项专利权的作用及特征见下面 介绍： 2、发明专利及实用新型专利介绍 （1）、实用新型 1）智能电表含线槽端子座 该实用新型的端子座主要用于智能电表（单相、三相），也可用于集中器、采集器 等需要端子座的电力设备。该实用新型是针对现有的端子座上的引出线因连接位置不同 而出现线路杂乱不规整，不仅影响下道工序的组装，而且易发生触电危险的问题，设计 出一种能使引线座上引出的线整齐有序引出的含线槽端子座。技术先进、成熟，专利寿 命周期为自申请日起十年。 2）智能电表防内缩端子座 该实用新型的端子座主要用于智能电表（单相、三相），也可用于集中器、采集器 等需要端子座的电力设备。该实用新型针对现有的接线柱在受到轴向检定压力时会内缩 导致接触不良的问题，设计出一种可以防止接线柱内缩的端子座。技术先进、成熟，专 利寿命周期为自申请日起十年。 3）焊锡膏添加量测治具 该实用新型主要用于添加焊锡膏时对添加量进行测量。该实用新型采用在刮刀上增 加高度刻槽来实现对焊锡膏添加量进行测量的功能。技术先进、成熟，专利寿命周期为 自申请日起十年。 4）带有载波通信功能的单相计量墙壁插座 该实用新型主要用于对插在墙壁插座上的单相用电设备进行用电参数测量和数据 远传。该实用新型实现了对单相用电设备的电量、电流、电压、功率、功率因素和电流 方向的检测，并通过电力线载波通信将检测数据远传到主站，实现能耗的在线监测和能 源管理。该实用新型是能源互联网中对单相用电设备进行数据采集的主要设备之一。技 术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。 5）带有载波通信功能的三相计量墙壁插座 该实用新型主要用于对插在墙壁插座上的三相用电设备进行用电参数测量和数据 远传。该实用新型实现了对三相用电设备的电量、分相电流、分相电压、有功功率、无 功功率、功率因素和电流方向的检测，并通过电力线载波通信将检测数据远传到主站， 实现能耗的在线监测和能源管理。该实用新型是能源互联网中对三相用电设备进行数据 采集的主要设备之一。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。 6）带有载波通信功能的在线计量装置 该实用新型主要用于连接在电源开关、或者电源接线端子上的用电设备进行用电参 数测量和数据远传。该实用新型实现了对用电设备的电量、电流、电压、功率、功率因 素和电流方向的检测，并通过电力线载波通信将检测数据远传到主站，实现能耗的在线 监测和能源管理。该实用新型是能源互联网中对用电设备进行数据采集的主要设备之 一。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。 7）一种二极电子元器件的检测装置 该实用新型主要用于对封装为Melf件的元器件（圆柱形的元件，如二极管、电阻 等）进行检测的检测装置。该实用新型的特殊结构可以对二极电子元器件压紧固定，有 效地减少测量失败的概率和机器报错，提高检测效率；同时，有效地保护电子元器件和 测试针，防止其弯曲或扎断。该检测装置是SMT行业中实现自动化生产的必配设备。 技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。 8）一种用于安装电气背板的定位机构 该实用新型主要用于箱式机柜（DTU、FTU、TTU等产品）内部电气背板的安装。 通过定位机构的固定圈和定位杆结构，可以很方便地实现电气背板初装，降低了安装难 度，缩短了安装时间，避免了操作人员受伤害的可能性，提高了安全性。技术先进、成 熟，专利寿命周期为自申请日起十年。 9）一种自动配电终端的限位门 该实用新型主要用于自动配电终端（DTU、FTU、TTU等产品）的限位门。通过限 位装置的平衡作用，支撑限位门不轻易活动，以防止影响操作人员工作，提高了安全性。 技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。 （2）、申报状态中的发明专利： 1）一种二极电子元器件的检测装置 该发明主要用于对封装为Melf件的元器件（圆柱形的元件，如二极管、电阻等） 进行检测的检测装置。该发明的特殊结构可以对二极电子元器件压紧固定，有效地减少 测量失败的概率和机器报错，提高检测效率；同时，有效地保护电子元器件和测试针， 防止其弯曲或扎断。该检测装置是SMT行业中实现自动化生产的必配设备。技术先进、 成熟，专利寿命周期为自申请日起二十年。 2）一种家庭能源管理系统 该发明主要用于家庭能源折管理。系统包括双向计量模块、电力云识别模块、能效 管理模块、电源转换模块、综合故障与监测模块、家居管理模块、安防监测模块、多通 信模块以及显示模块。能够有效保障家庭用电安全、提高家庭用能效率，同时其通过多 通信模块实现了智能家居与智能遥控设备之间的信息交互，同时还支持手机、微信、PC 多种终端查询和控制家庭能效的状态；该发明有效的取代了家庭传统的配电箱、路由器、 能效终端、各种控制器等多种设备，是能源互联网中的必配设备。技术先进、成熟，专 利寿命周期为自申请日起二十年。 3）一种区域能量综合协调管控系统 该发明主要用于社区、企业、乡村等区域的能量综合管理和控制。系统包括区域运 行监测子系统、分布式电源预测子系统、负荷集群响应预测分析子系统、故障快速处理 子系统、能耗分析及管理子系统、电动汽车优化调度子系统以及区域多级能源综合协调 控制子系统。该系统在多源信息融合的基础上，实现了对区域内电源、电网、用户负荷 综合运行监控，多种分布式能源的预测、分析以及调度，实现了对电网的故障快速诊断 及处理，实现了对用户的负荷预测、能耗分析、节能管理以及电动汽车的智能调度，并 通过综合协调电源、电网、用户负荷之间能量交互，实现了区域能量的合理分配、多元 互补，大幅提升了能源的利用效率，使电网更经济高效的运行，是能源互联网中区域能 源管理的重要系统。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起二十年。 3、软件著作权 被评估单位截止评估基准日软件著作权有10项，具体情况如下： 序号 软件名称 版本号 证书号 登记号 颁发证书日期 1 飞腾用能计费管理系统软件 V2.0 第0632538号 2013SR126776 2013年11月15日 2 飞腾单相本地费控智能电能表软件 V1.2 第0344239号 2011SR080565 2011年11月7日 3 飞腾单相本地费控载波智能电能表软件 V1.2 第0347057号 2011SR083383 2011年11月16日 4 飞腾单相远程费控智能电能表软件 V1.2 第0343849号 2011SR080175 2011年11月4日 5 飞腾单相远程载波费控智能电能表软件 V1.2 第0346838号 2011SR083164 2011年11月16日 6 飞腾单相电子式电能表软件 V1.2 第0343851号 2011SR080177 2011年11月4日 7 飞腾集中抄表终端（采集器I型）软件 V1.0 第0846282号 2014SR177046 2014年11月20日 8 飞腾单相电子式多费率电能表（模块）软件 V3.1 第0846894号 2014SR177658 2014年11月20日 9 飞腾集中抄表终端（集中器I型）软件 V1.0 第0846217号 2014SR176981 2014年11月20日 10 飞腾负荷监测仪传感器软件 V1.1 第0846277号 2014SR177041 2014年11月20日 4、软件著作简介 （1）、飞腾用能计费管理系统软件 1）软件用途 《飞腾用能计费管理系统软件》是运行与Windows XP环境下的用能计费软件，除 具有用能计费、预付费、用能统计、功能卡，还可以报表统计。该软件主要用于驱动南 京飞腾电子科技有限公司制造的基于国家新能源法，对能源管理。 2）技术特点 预付费电能表是实行“先购电,后用电”的电能计量装置。它以集成电路卡(Integrated C ircuitCard,IC卡)为信息媒介,接受由售电系统传送的购电信息,并实时进行用电量与购 电量之间的对比,根据比较结果执行报警或跳闸的相应操作。所以,它除了完成传统的电 能计量功能外,还能实现“预付费”功能,是供电部门解决电费回收问题的一种重要技术 手段。1 IC卡分类IC卡技术是一种串行数据通信技术,实现数据的传输与交换功能,所以 它首先是一个数据存储器。同时,根据IC卡与IC卡接口设备IFD(一般指由厂家提供的 读写器及预付费电能表)之间通信的安全性要求,又分为存储卡、逻辑加密卡、及智能CPU 卡。其中存储卡(如ATE24C01)的安全性最差,数据安全仅依赖于读写器的软件口令及算 法加密;CPU卡由于具有控制信息交换的芯片操作系统COS,安全性最高,主要用于金融 场合;逻辑加密卡的安全性介于两者之间,适合当前预付费电能表的工作环境,在当前电 能计量IC卡中占据主导地位。2 SLE4442结构及功能简介SLE4442是西门子公司设计 的逻辑加密卡。 （2）、飞腾单相本地费控智能电能表软件 1）软件用途 《飞腾单相本地费控智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的，可 以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控和 通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相 费控智能电能表（本地）。 2）技术特点 该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按 费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显 示屏上显示；在用电量累加的同时，软件同步对表内剩余金额按费率进行递减；当剩余 金额小于报警金额时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时充值；当剩余金额递减 为0时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电；该软件还具有透支用电功能和 数据返写功能；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信。 （3）、飞腾单相本地费控载波智能电能表软件 1）软件用途 《飞腾单相本地费控载波智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的， 可以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控 和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单 相费控智能电能表（本地 载波）。 2）技术特点 该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按 费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显 示屏上显示；在用电量累加的同时，软件同步对表内剩余金额按费率进行递减；当剩余 金额小于报警金额时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时充值；当剩余金额递减 为0时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电；该软件还具有透支用电功能和 数据返写功能；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；也可以控制载 波通迅接口进行载波通信。 （4）、飞腾单相远程费控智能电能表软件 1）软件用途 《飞腾单相远程费控智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的，可 以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控和 通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相 费控智能电能表（远程）。 2）技术特点 该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按费 率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显示 屏上显示；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；当接收到管理主站 下发的报警命令时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时交费；当接收到管理主站 下发的断闸命令时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电。当接收到管理主站 下发的合闸命令时，软件控制内置继电器合上，允许用户继续用电。 （5）、飞腾单相远程载波费控智能电能表软件 1）软件用途 《飞腾单相远程载波费控智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的， 可以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控 和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单 相费控智能电能表（远程 载波）。 2）技术特点 该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按 费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显 示屏上显示；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；也可以控制载波 通迅接口进行载波通信；当接收到管理主站下发的报警命令时，软件控制报警指示灯点 亮，提醒用户及时交费；当接收到管理主站下发的断闸命令时，软件控制内置继电器断 开，禁止用户继续用电。当接收到管理主站下发的合闸命令时，软件控制内置继电器合 上，允许用户继续用电。 （6）、飞腾单相电子式电能表软件 1）软件用途 《飞腾单相电子式电能表软件》是基于uDP78F0411单片机汇编语言设计的，具有 电能量累计、存贮、显示和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电 子科技有限公司制造的单相电子式电能表。 2）技术特点 该软件可以对电量脉冲信号进行累加，将累加结果（总用电量）贮存在存储器中， 并在显示屏上显示；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信。 （7）、飞腾集中抄表终端（采集器I型）软件 1）软件用途 《飞腾集中抄表终端(采集器I型)》是基于意法半导体STM32单片机，采用C语言 设计的，具有数据转发、故障指示、遥信量采集和通信等多种功能的嵌入式软件。该软 件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的采集器I型。 2）技术特点 上行通信接口可插入微功率无线通信模块或电力线载波通信模块，并通过通信模块 与低压集中器交换数据；3路RS485下行通信信道/维护复用接口，可作为下行通信接口 直接转发低压集中器与电能表间的命令和数据，每路RS485总线可接入1~32路电能表， 也可作为维护接口设置参数和现场抄读电能表数据；红外通信维护接口可与手持设备交 换数据； 遥信接口可采集表箱门节点数据。 LED指示灯可指示电源、工作状态、通信状态。 （8）、飞腾单相电子式多费率电能表（模块）软件 1）软件用途 《飞腾单相电子式多费率电能表（模块）软件》是运行于FM3307单片机芯片上的 C语言程序软件，除具有电能量累计、存贮、显示、通信（支持无极性485通讯、红外 通讯、载波通讯），还可以对电压、电流、功率，功率因素等运行参数进行测量。该软 件主要用于驱动南京飞腾电子科技有限公司制造的基于2013年国网新标准下的单相电 子式多费率电能表（模块），以辅助国家电网对电能量的管理。 2）技术特点 该软件可以对电压、电流、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按 费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显 示屏上显示；该软件不仅可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；还可以控制载 波通迅模块接口进行载波通信；另外该软件支持电表规格的修改，可改为1.5-6A、5-60A、 10-60A、10-100A等多种规格以满足不同用电量用户对电量计量的要求。 （9）、飞腾集中抄表终端（集中器I型）软件 1）软件用途 《飞腾集中抄表终端（集中器I型）软件》是基于QT框架下的 C++语言设计的， 具有采集终端或电能表的数据，进行数据储存及数据处理，并同时能和主站或手持设备 进行数据交换的嵌入式软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的I型集 中器。 2）技术特点 a采用QT5.1开发平台，此平台具体很好的人机交互界面，能够使用户方便，简洁 的操作终端。 b终端采用成熟的Linux操作系统，保证了终端的长时间稳定运行。 c利用面向对象继承、多态的特点完成功能模块的统一设计，以“高内聚，低耦合” 为设计原则，确保应用程序的稳定可靠，降低开发难度及产品维护难度。 d微处理器采用内置看门狗设计，确保了CPU可靠正常工作，在恶劣干扰下，数据 确保安然无恙。 （10）、飞腾负荷监测仪传感器软件 1）软件用途 《飞腾负荷监测仪传感器软件》是基于MSP430AFE253单片机C语言设计的，传 感器安装在专变高压侧的电流传感器采集电流数据，并通过无线信道将数据发送到无线 接收器单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的负荷监测仪传感 器。 2）技术特点 无线传感器串接安装在变压器一侧，对高压电流数据进行实时采集，由无线接收 器对该数据定时召收；无线传感器采用高压感应取电获取工作电源，因而无需单独对传 感器提供电源。另通过电流互感器对电流进行取样后送主控模块测量； 上述帐外无形资产为被评估单位所有，本次评估将其纳入评估范围。 (七)列入评估范围的账上有账下无资产状况 在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。 五、评估价值类型及定义 通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了 解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制 和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 第二章 评估依据 一、经济行为依据 武汉力源信息技术股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司进行资产评 估的业务约定书； 《武汉力源信息技术股份有限公司关于对南京飞腾电子科技有限公司进行重大重 组的决定》。 二、法律法规依据 (一) 《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第43号； (二) 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第108号)； (三) 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》； (四)《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订通过)； (五)财政部2008年11月24日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的 通知》(财企[2008]343号)； (六)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》； (七)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)(2008 年11月10日发布)； (八)财政部、国家税务总局发布的《关于印发营业税改征增值税试点方案的通知》 财税(2011)110号； (九) 《中华人民共和国城市房地产管理法》； (十) 《中华人民共和国土地管理法》 (十一) 其他与本项评估有关的法律法规。 三、评估准则依据 (一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职 业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)； (二)中国资产评估协会2007年11月28日发布的《资产评估准则—评估程序》、《资 产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则-不动产》 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； (三)中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象 法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； (四)财政部发布的《企业会计准则》； (五)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》、《资产评估准则 —评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)； (六)中国资产评估协会2010年12月18日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中 评协[2010]214号)； (七)中国资产评估协会2011年12月30日发布的 《资产评估准则——企业价值》( 中 评协[2011]227号)； (八) 《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)； (九)中国资产评估协会2012年12月28日发布的 《资产评估职业道德准则——独 立性》(中评协[2012]248号)； (十) 中国资产评估协会2010年12月18日发布的《著作权资产评估指导意见》(中 评协[2010]215号)； (十一)其他与本项评估有关的评估准则、规范。 四、资产权属依据 (一)房产权利证书、土地证书、车辆行驶证及购置发票； (二)软件著作权、专利权证书； (三)其他权属依据。 五、取价依据 (一)《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)； (二)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号)； (三)2015年版《机电产品全球报价系统》； (四)《中国汽车网》、《新浪汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车 价格信息网站； (五)评估基准日近期的《ZOL 中关村在线 IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平 台》等专业电子设备价格信息网站。 (六)委估资产的购置合同、协议； (七)企业提供的财务会计、经营方面的资料； (八)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料； (九)南京飞腾电子科技有限公司提供的市场销售等经营和收益法预测的资料； (十)南京飞腾电子科技有限公司提供的经营计划； (十一)南京飞腾电子科技有限公司提供的基准日资产评估明细表； (十二)公司所处行业地位及市场竞争分析资料； (十三)其他取价依据等。 六、其他依据及参考资料 (一)企业提供的银行对账单、有关财务凭证等资料； (二)企业提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”； (三)其他资料。 第三章 评估方法 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照 《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关 条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似上市公司而难以采用。 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度 评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同 时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、 股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、 与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投 资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项 目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满 足本次评估的价值类型的要求。 因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和 所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得 出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。 第一节 成本法(资产基础法) 成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投 资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收 益法。各类资产的具体评估方法如下： 一、流动资产 评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。 (一)货币资金 1、现金 评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计 算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出， 推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记帐和总帐现金帐户余额核对 的方法确认评估值。 2、银行存款 对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则 编制银行存款余额调节表。经逐户核对银行对账单2015年5月31日余额，对于有未达 账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未 达账项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。银行 存款以核实后的账面值作为评估值。 3、其他货币资金 对其他货币资金评估采取同评估基准日财务账项进行核对。并对每笔货币资金的 来源进行了确认，查询了相关合同及凭证，确认其金额的真实性。其他货币资金以核实 后的账面值作为评估值。 (二)应收票据 列入本次评估范围内的应收票据为5项银行承兑汇票。均为距评估基准日3-6个月 内收到的未到期银行承兑无息汇票。我们在确定应收票据的准确性和真实性后，以核 实后账面值确定为评估值。 (三)应收账款 评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相 符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信 用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项， 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对可能收不回部 分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账 龄和历史回款分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。 (四)预付账款 评估人员核实了账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，评 估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式(具体原则同应收账款评估个别认定和 账龄分析原则)。因其发生时间距评估基准日较近，且欠款对象为长期往来客户，判断 其不存在无法收回的可能性。以核实后的账面值作为评估值。 (五)其他应收款 评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相 符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信 用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时对往来应收款项，有确凿证据表明 款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对可能收不回部分款项的，且难 以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分 析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。 (六)存货 本次评估范围内的存货是原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）， 其中原材料包括各种型号电缆线等，产成品（库存商品）包括各种模块、电能表和采集 器等，在产品主要为载波模块等。 1、对于正在使用的原材料，因原材料周转较快，库存原材料账面单价与评估基准 日采购单价相比变化不大，故以核实后的存货数量与该存货的账面单价的乘积确定评估 值； 2、在产品采用实际成本核算，系企业生产各种规格的载波模块等产品发生的直接 材料、直接人工及制造费用等。根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损 耗也无法测定，因此难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法， 如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程 序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账 面值确认为评估值。 3、产成品为企业生产的销售产品，包括各种模块、电能表和采集器等，评估人员 对基准日企业正常销售的产成品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估 基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估 值，评估公式为： 产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率) 综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当 净利润/销售收入 对于销售正常的产成品，扣除净利润的50%确定适当净利润。 二、长期股权投资 评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确 性。 对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评 估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定 评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例 控股子公司为南京昊飞软件有限公司，非控股子公司为南京博立康电力设备有限公 司。 对于控股子公司南京昊飞软件有限公司，由于其与母公司合并在一起做收益法，故 被投资单位股东全部权益采用资产基础法(成本法)单独进行评估，控股子公司评估值为 资产基础法的评估值。而对于非控股子公司南京博立康电力设备有限公司，由于其历年 经营亏损，未来收益和风险无法确定，故以其基准日账面净资产乘以持股比例确定非控 股子公司评估值。 三、房屋建（构）筑物 根据本次评估的目的和资产特点，对厂区内房屋建筑物、构筑物采用重置成本法 进行评估。 （一）重置成本法 计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率 1、重置成本的确定 重置成本=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本 （1）建安工程造价 由于委估房屋建筑物、构筑物有完整的工程决算资料。因此本次评估，评估基准日 建安工程造价系根据工程决算和当地评估基准日建筑工程材料价格调整确定。 （2）前期费用和其他费用：在按国家各部门（行业）规定取费的基础上，考虑当 地特殊合理的相关费用。 前期费用及其它费用 序号 费用名称 取费基数 费率(%) 取费依据 费用(元) 1 建设单位管理费 工程造价 1.27% 财建[2002]394号 2 勘察设计费 工程造价 3.35% 计价格[2002]10号 3 工程建设监理费 工程造价 2.44% 发改价格[2007]670号 4 招标代理服务费 工程造价 0.42% 计价格[2002]1980号 5 建设项目前期工作咨询费 工程造价 0.13% 计价格[1999]1283号 6 环境影响咨询费 工程造价 0.06% 计价格[2002]125号 7 小计 工程造价 7.67% 8 墙体材料专项基金 建筑面积 ㎡ 10 南京市新型墙体材料专项 基金征收返退实施细则 9 白蚁防治费 建筑面积 ㎡ 2.3 （未完）  |