[关联交易]宜通世纪：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一五年九月 声明和承诺 广发证券接受宜通世纪的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后 出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的 有关意见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宜通 世纪的任何投资建议和意见，亦不构成对宜通世纪股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒宜通世纪股东和其他投资者认真阅读宜通世 纪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经 本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复 制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告 可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宜通世纪 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为宜通世纪本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对宜通世纪及 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宜通世 纪及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与宜通世纪接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智 投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过5名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万 元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智 投资以及万景控股持有的天河鸿城100.00%股权。 2015年9月14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了 《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评 估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。 根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在2015年6月30日的评估价 值为100,178.82万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定 为100,000.00万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 50%（50,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行18,214,936股，其余50% 部分（50,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下： 交易对方 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占总对价比 例（%） 支付数量 （股） 占总对价比 例（%） 物联投资 50,000.000 - - 18,214,936 50.00 汇智投资 38,201.476 38,201.476 38.20 - - 万景控股 11,798.524 11,798.524 11.80 - - 合计 100,000.000 50,000.000 50.00 18,214,936 50.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动 资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示： 序号 募集资金用途 金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 50,000.00 2 补充上市公司流动资金 46,500.00 3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 3,500.00 合计 100,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产涉及的换股价格 本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公 司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾 各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为27.45元/股， 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理， 发行数量也将进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格 本次拟发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过 询价方式确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次 发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相 应调整。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。 按照标的资产股份对价50,000.00万元、换股价格27.45元/股计算，发行数量 为18,214,936股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整 情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准 的数额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次拟发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，在该范围内，最终 发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次 发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相 应调整。 上述发行数量的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会 核准确定。 三、标的资产估值 联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报 告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结 果作为本次交易标的资产的最终评估结果。 经评估，天河鸿城股东全部权益在2015年6月30日的评估价值为 100,178.82万元，较天河鸿城2015年6月30日经审计母公司股东权益价值 5,812.90万元的评估增值率为1623.39%。 标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情 况”内容和联信评估出具的有关评估报告。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联 投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下： 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。上述承 诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相 应调整。 （二）补偿安排 天河鸿城应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会 计师事务所出具《专项审核报告》。 1、补偿金额的计算 如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额。 其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为25,000.00万元，本次交 易的总对价为100,000.00万元。 2、具体补偿方式 如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次 交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内 部就履行补偿义务互负连带责任。 如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿， 其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一 次性汇入上市公司指定的银行账户。 如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚 未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股 份价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份 数量。 如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项 审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿 的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令， 并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对 应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 物联投资补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等 原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相 关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的 股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股 东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行 补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》 在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行 账户。 交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交 易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。 （三）减值测试 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补 偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。 无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股 权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城 进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 六、奖励对价 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前 提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出 部分的30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城2017年度《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资 支付。 七、交易合同生效条件 《资产购买协议》经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生 效： （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； （2）北京市东城区商务委员会批准本次交易； （3）中国证监会核准本次交易； （4）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。 八、本次交易审议情况 2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全 体股东将其所持有天河鸿城合计100%股权转让给上市公司。 2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案。 九、本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北 京市东城区商务委员会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批 准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注 意投资风险。 十、本次交易构成关联交易 若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股 份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。 十一、本次交易构成重大资产重组 根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格 情况，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司指标 2014.12.31/ 2014年度 标的公司 交易价格 资产总额或资产 净额与交易价格 较高者金额 占上市公司 相应项目比重 2014.12.31/2014年度 资产总额 19,443.45 100,000.00 100,000.00 103.61% 资产净额 4,324.38 100,000.00 100,000.00 148.06% 营业收入 8,491.79 - - 9.33% 由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且 由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。 十二、本次交易不构成借壳上市 截至2015年8月31日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公 司股份比例44.73%，是公司的实际控制人。 本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的 实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易 并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 十三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年8月31日，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司 股权结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（未考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 童文伟 24,882,000 10.88% 24,882,000 10.07% 史亚洲 21,666,000 9.47% 21,666,000 8.77% 钟飞鹏 20,293,200 8.87% 20,293,200 8.22% 唐军 17,770,400 7.77% 17,770,400 7.19% 刘昱 17,726,000 7.75% 17,726,000 7.18% 吴伟生 9,982,400 4.36% 9,982,400 4.04% 雷鸣 3,103,600 1.36% 3,103,600 1.26% 李志鹏 3,032,000 1.33% 3,032,000 1.23% 物联投资 - - 18,214,936 7.37% 其他股东 110,344,400 48.21% 110,344,400 44.67% 合计 228,800,000 100.00% 247,014,936 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，本次交 易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日/2015年1-6月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度 资产总额 93,589.21 221,451.84 136.62% 96,515.26 214,286.50 122.02% 负债总额 23,904.41 99,174.72 314.88% 28,975.23 94,934.32 227.64% 归属于母公司所有者权益 69,631.48 122,223.79 75.53% 67,577.52 119,389.67 76.67% 营业收入 47,693.66 53,920.21 13.06% 91,059.90 99,635.23 9.42% 营业利润 3,685.89 5,354.45 45.27% 5,366.68 7,473.21 39.25% 利润总额 3,703.25 5,344.06 44.31% 5,487.96 7,594.50 38.38% 归属于母公司所有者的净 利润 3,197.96 4,557.54 42.51% 4,751.89 6,564.04 38.14% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 28.57% 0.21 0.27 28.57% 根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能 力均有所提升。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下： 序号 重要承诺与声明 承诺方 1 关于不存在泄露内幕信息的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、 胡勇、郑小虎 2 关于本次重组相关事项的确认与承诺 3 关于避免同业竞争的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、 胡勇、郑小虎、宜通世纪实际控制人 4 不存在处罚、诉讼或仲裁的声明 5 持有的标的资产股权不存在限制或者禁止 转让的情形的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股 6 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 声明与承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、天河 鸿城、宜通世纪、宜通世纪董监高 7 关于规范和减少关联交易的承诺 物联投资、胡伟、胡勇、宜通世纪实际 控制人 8 关于避免关联交易的承诺函 天河鸿城、淘质折艺 9 关于股份锁定期的承诺 物联投资 10 委托持股及缴足出资相关责任的承诺 胡伟、胡勇 11 关于实缴出资的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股 12 关于不存在内幕交易的承诺 宜通世纪 13 上市公司董监高声明 宜通世纪董监高 14 关于无违法违规行为的承诺 十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者 的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下： （一）重大风险提示的安排 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分 披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提 示”部分内容。 （二）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出 具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意 见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。 因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市 公司和中小股东合法权益的情形。 （三）本次交易对每股收益的影响 通过本次交易，天河鸿城将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范 围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完 成后上市公司2014年度每股收益为0.27元，较重组完成前的每股收益0.21元 有所提高，增强了上市公司盈利能力。 （四）完善利润分配制度 本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提 高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体 股东特别是中小股东的合法权益。 （五）保障中小投资者的知情权的安排 为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信 息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公 司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。 从2015年6月16日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司 在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了关于筹 划重大事项停牌的公告、关于筹划重大资产重组停牌的公告、关于重大资产重组 进展的公告、重大资产重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交 易的相关风险，方便中小投资者查阅。 上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披 露有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露 和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 重大风险提示 一、审批风险 2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案。 本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的 批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。 二、本次交易可能被终止的风险 上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对 方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易 存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 根据约定，自正式签署《资产购买协议》之日起18个月后，如本次交易仍 未取得中国证监会核准，上市公司与交易对方均有权终止本次交易。因此本次 交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。 此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致 协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议 可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的意见达成一致，则本次交 易存在终止的风险。 三、标的资产增值率较高的风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估 结果作为交易标的最终评估价值。经评估，天河鸿城股东全部权益在2015年6 月30日的评估价值为100,178.82万元，较天河鸿城2015年6月30日经审计母 公司股东权益价值5,812.90万元的评估增值率为1623.39%，增值率较高。 标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司的经营模式所需固定资产 相对较少，且标的公司所处行业未来市场空间较大，而标的公司在行业中具有 较强的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增长。尽管如此，仍提请投资 者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。 四、本次交易形成的商誉减值的风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减 值测试。若标的资产未来经营中不能较好的实现收益，那么本次交易所形成的 商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺标的公司 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。上述承诺净利 润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。 标的公司利润承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环 境变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风 险。尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及 广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到 上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 六、业绩补偿风险 上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》明确约定了标的公司在利润承 诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款 时，交易对方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上 确保交易对方具备履行业绩补偿的能力，但交易对方如果无法履行业绩补偿承 诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标 的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行 整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术 应用和运营商渠道多项协同，以此实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的 战略升级。 本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完 成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保 证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效 应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不 确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上 市公司及其股东造成不利影响。 八、标的公司产业政策风险 标的公司所属信息传输、软件和信息技术服务业是国家重点支持和发展的 战略性产业。国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支 持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期 内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大 不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的 公司业务发展造成不利的影响。 九、标的公司行业周期性波动风险 通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家 宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和 预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期 增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。 “宽带中国”战略和4G牌照发放等行业利好政策推动通信行业进入新一轮 景气上升周期，三大运营商也相应提高投资建设规模；标的公司业务也逐步渗 透至全国多个省份，能够一定程度上消除运营商局部投资周期性变动的影响。 但是，如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对 标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期 性风险。 十、标的公司主要客户集中风险 本次交易标的公司天河鸿城立足于国内通信市场，经过多年的发展和积 淀，天河鸿城凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获 得了市场和客户的充分肯定与认可，与运营商建立起长期良好合作关系，在业内 树立起良好的口碑和品牌价值。报告期内，天河鸿城主要收入来源于通信网络设 备收入，主要客户为中国联通。因此，标的公司存在主要客户集中风险。尽管在 “宽带中国”战略、4G牌照发放等行业利好政策影响下，未来中国通信行业市 场规模将持续扩大，标的公司也正在积极开拓物联网等新业务领域，但若标的公 司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对标的公司的 盈利能力的稳定造成负面影响，提请投资者关注标的公司主要客户集中风险。 十一、标的公司市场竞争风险 电信运营商十分关注通信网络的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能 力。出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，电信运营商倾向于选择经验 丰富、市场信誉高、技术力量强、产品质量稳定、服务质量好的企业。同时，通 信技术发展更新快，市场发展空间较大，不断吸引具备资金与技术实力的企业 进入，通信行业企业总体面临较为激烈的市场竞争风险。 标的公司产品技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的基站天线 技术测试中连续多年名列前茅，并在其3G和4G移动通信网络建设中得到广泛应 用。同时，标的公司与全球物联网服务平台领导者Jasper进行战略合作，抢占 物联网行业制高点，为国内电信运营商提供物联网平台运营服务。尽管标的公 司凭借着产品技术和服务优势，在业内树立起了市场口碑和品牌价值，但不排 除未来拥有强大资金与技术实力的企业进入行业，或通信技术更新换代提速导 致市场竞争加剧，进而导致标的公司市场份额和盈利能力受到影响的可能性。 提请投资者关注通信行业市场竞争风险。 十二、标的公司新业务拓展的风险 为实现既定的经营目标，进一步加强核心竞争力，提高持续盈利能力，标 的公司在不断夯实已有通信网络设备业务基础上，利用自身在行业内积累的竞 争优势，向物联网等通信网络服务方向积极拓展新业务。尽管新业务的拓展能 够带动标的公司业绩的进一步提升，巩固在行业内已经建立起的竞争地位和竞 争优势，但未来标的公司仍可能面临对于新业务增长方式与经营管理模式缺乏经 验导致新业务未能达到预期效果的风险。 十三、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期 等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在 脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买宜通世纪 股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎 判断。 十四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次交易现金支付来 自于募集配套资金。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对公司资 金造成一定压力。 十五、标的公司汇率风险 随着标的公司未来物联网业务的拓展，标的公司业务采用外汇结算的情况可 能相应增加。若外币兑换人民币汇率波动较大，将会对标的公司的盈利水平产生 一定影响。提请投资者关注标的公司汇率风险。 目录 声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5 三、标的资产估值 ................................................................................................................... 7 四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 8 五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8 六、奖励对价 ......................................................................................................................... 11 七、交易合同生效条件 ......................................................................................................... 11 八、本次交易审议情况 ......................................................................................................... 11 九、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................. 12 十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12 十一、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12 十二、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 12 十三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14 十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 15 重大风险提示 ................................................................................................................................ 17 一、审批风险 ......................................................................................................................... 17 二、本次交易可能被终止的风险 ......................................................................................... 17 三、标的资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 18 四、本次交易形成的商誉减值的风险 ................................................................................. 18 五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 18 六、业绩补偿风险 ................................................................................................................. 19 七、收购整合风险 ................................................................................................................. 19 八、标的公司产业政策风险 ................................................................................................. 20 九、标的公司行业周期性波动风险 ..................................................................................... 20 十、标的公司主要客户集中风险 ......................................................................................... 20 十一、标的公司市场竞争风险 ............................................................................................. 21 十二、标的公司新业务拓展的风险 ..................................................................................... 21 十三、上市公司股价波动风险 ............................................................................................. 22 十四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................... 22 十五、标的公司汇率风险 ..................................................................................................... 22 目录 ............................................................................................................................................... 23 释义 ............................................................................................................................................... 26 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 30 一、本次交易背景 ................................................................................................................. 30 二、本次交易目的 ................................................................................................................. 36 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 40 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 40 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 44 一、基本信息 ......................................................................................................................... 44 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 45 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 46 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 46 五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 48 六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................................. 49 第三章 交易对方 ........................................................................................................................... 50 一、交易对方情况 ................................................................................................................. 50 二、其他事项说明 ................................................................................................................. 56 第四章 交易标的 ........................................................................................................................... 58 一、天河鸿城基本信息 ......................................................................................................... 58 二、天河鸿城历史沿革 ......................................................................................................... 58 三、天河鸿城股权控制结构情况 ......................................................................................... 62 四、天河鸿城下属公司情况 ................................................................................................. 63 五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况 ................................................................. 64 六、天河鸿城报告期内主要财务数据 ................................................................................. 67 七、天河鸿城最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ......................... 68 八、天河鸿城是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................. 68 九、本次交易取得天河鸿城股权转让前置条件的情况 ..................................................... 69 十、天河鸿城主营业务 ......................................................................................................... 69 十一、天河鸿城主要产品及服务 ......................................................................................... 70 十二、天河鸿城主要业务流程 ............................................................................................. 87 十三、天河鸿城主要经营模式 ............................................................................................. 87 十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况 ......................................................................... 89 十五、天河鸿城主营业务销售情况 ..................................................................................... 90 十六、天河鸿城主营业务采购情况 ..................................................................................... 92 十七、天河鸿城质量控制情况 ............................................................................................. 93 十八、天河鸿城经营资质及认证情况 ................................................................................. 94 十九、天河鸿城许可资产使用情况 ..................................................................................... 94 二十、天河鸿城拥有的特许经营权情况 ............................................................................. 94 二十一、天河鸿城本次交易债权债务转移情况 ................................................................. 94 二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理 ............................................................. 95 二十三、天河鸿城涉及的其他事项 ..................................................................................... 97 第五章 发行股份情况 ................................................................................................................... 98 一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 98 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 102 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 112 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 112 第六章 标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 114 一、天河鸿城的评估及定价情况 ....................................................................................... 114 二、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 129 三、换股价格定价合理性分析 ........................................................................................... 129 四、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 129 五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ....................................................................... 133 六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ....................................................... 134 第七章 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 136 一、发行股份购买资产的主要内容 ................................................................................... 136 二、盈利补偿的主要内容 ................................................................................................... 141 第八章 独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 144 一、基本假设 ....................................................................................................................... 144 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 144 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 152 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 154 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 154 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 158 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 162 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 164 九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ........... 165 十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................................................... 165 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ....................... 167 十二、关于盈利补偿安排的核查 ....................................................................................... 168 第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 172 第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................... 174 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 174 二、广发证券内核意见 ....................................................................................................... 175 释义 在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 宜通世纪/公司/上市公司 指 广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310） 宜通有限 指 广州市宜通世纪科技有限公司，系宜通世纪的前身 宜通通信 指 广州市宜通通信技术有限公司，曾系宜通世纪共同实际控 制人控制的公司，已于2003年12月注销 天河鸿城/标的公司 指 北京天河鸿城电子有限责任公司，前身为北京鸿城网信科 技发展有限公司 爱云信息 指 爱云信息技术（北京）有限公司，曾用名“北京鸿城网信 科技发展有限公司” 淘质折艺 指 北京淘质折艺纸制品有限公司，曾用名“淘质软件（北京） 有限公司” 汇智投资 指 樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙) 物联投资 指 樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙) 万景控股 指 万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称 Mega View Group Holdings Limited 汇智鸿城 指 北京汇智鸿城投资有限公司 中优讯达 指 北京中优讯达科技发展有限公司 北京宜通 指 北京宜通华瑞科技有限公司 西部天使 指 西部天使（北京）健康科技有限公司，是北京宜通的参股 公司 交易标的/标的公司股权/ 标的资产 指 天河鸿城100%股权 标的股份 指 上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的 上市公司股份 交易对方、资产转让方、 天河鸿城股东 指 汇智投资、物联投资及万景控股 核心管理团队成员 指 胡伟、胡勇、肖力、杨海滨、王宁 本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组 指 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，同时募集配套资金 重组报告书 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书/独立财务顾问 报告 指 《广发证券关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 配套融资 指 采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 《资产购买协议》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投 资管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心 （有限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电 子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》 定价基准日 指 宜通世纪关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决 议公告日 换股价格 指 上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价， 采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格 评估基准日 指 2015年6月30日 股权交割日 指 标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕 之日。 股份交割日 指 宜通世纪为购买物联投资所持有的天河鸿城股权而向其 发行的股份登记在物联投资名下之日。 报告期、最近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 报告期末 指 2015年6月30日 最近一年及一期 指 2014年度、2015年1-6月 利润承诺期、利润补偿期 指 2015年、2016年、2017年 过渡期 指 自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为 上市公司的工商变更登记办理完毕之日止 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司监事会 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所 《法律意见书》 指 《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见》 《审计报告》、《天河鸿城 审计报告》 指 《北京天河鸿城电子有限责任公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2015]第410503号） 《备考审阅报告》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并 财务报表》（信会师报字[2015]第410536号） 《资产评估报告》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉 及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的 评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0456号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告 [2014]53号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 曼拓信息 指 广州曼拓信息科技有限公司，是公司的控股子公司 四川中时代 指 四川中时代科技股份有限公司，是公司的参股公司 广西宜通 指 广西宜通新联信息技术有限公司，是公司的控股子公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 Jasper 指 Jasper Technology Inc., 是全球领先的物联网公司，天 河鸿城的物联网合作伙伴 AT&T 指 美国第二大移动运营商 Telefonica 指 西班牙电信公司 NTT Docomo 指 日本最大的移动通信运营商 KPN 指 荷兰第一大电信公司 基站天线 指 将传输线中的电磁能转成为自由空间的电磁波，或将自由 空间的电磁波转化成传输线中的电磁能，从而实现移动网 络通信中从基站天线到用户手机天线，或从用户手机天线 到基站天线的无线连接的专用设备 RFID 指 无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别 特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触 互调干扰 指 由于无源器件的非线性原理（天线、耦合器等）产生的干 扰信号，在高功率和多载波下，就会造成低电平的上行干 扰。互调性能是天线质量及工艺控制的综合体现 增益 指 定向天线辐射集中程度的参数，用以衡量辐射效率 2G 指 以数字语音传输技术为核心第二代移动通信技术 3G 指 第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通 讯技术 4G 指 第四代移动通信技术，包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式 API 指 应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供 应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例 程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细 节 SOAP 指 交换数据的一种协议规范 VPN 指 建立在公用网络上的虚拟专用网络 ARPU 指 每用户平均收入 特别说明：独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关 单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一章 交易概述 一、本次交易背景 （一）“宽带中国”战略、4G牌照发放等行业利好将催生万亿 级通信市场 受益于国家对通信行业的重视以及经济快速发展带来的通信活动增加，近 十年来，中国通信技术实现快速发展，人们的通信需求也日益多样化，从最初 较为单一的通话及短信需求发展到现有的上网、购物、休闲娱乐等多样化的服 务需求。群众日益多样化的服务需求，也反向推动通信技术的发展以及通信网 络的优化升级。 在宽带网络层面，2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略 实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，宽带首次成为国家战略性公共 基础设施。当前，我国经济发展方式亟待转变，宽带网络是云计算、物联网、 下一代互联网及三网融合等战略新兴产业创新和发展的支撑和保障。基于宽带 网络的应用和创新对传统产业转型升级等发挥着积极作用，基于宽带网络所开 展的教育培训、医疗卫生、社会保障等服务，将大大延伸优质资源的服务范围 和创新服务模式，成为改善民生、提高公共服务的有效手段。因此，发展宽带 网络不但能为传统行业转型升级提供强大的平台，更能加速战略性新兴产业的 培育和发展，是转变经济发展方式的抓手、构建信息社会的基石。 在移动网络层面，移动互联网几乎主导了过去七年整个信息通信产业的发 展和创新的节奏。随着数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移 动计算及移动多媒体运作需要的第四代移动通信开始兴起。2013年年末，工信 部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志 我国通信行业进入4G时代。2015年2月，工信部向中国联通和中国电信发放 FDD-LTE制式的4G牌照，标志着三大运营商在4G业务上进入了全面竞争时代。 牌照发放后，三大运营商纷纷投入巨资用于4G网络建设。通信行业专家预测， 4G网络前期建设拉动投资规模约5,000亿元，网络正式商用后，还将带动终端 制造和软件等上下游行业，产业规模有望突破万亿元大关。 （二）移动通信网络的优化升级助力新兴业态加速落地 4G时代，移动通信技术得以进一步发展，通信网络获得进一步优化，这为 物联网、大数据等战略新兴产业的创新和发展提供了有效支撑和保障，并加速 了新兴技术形态的落地。 1、物联网进入实质应用阶段，引领世界信息产业第三次浪潮 在网络即时通信得以深远发展的今天，信息化社会对通信的要求已经不再 局限于人与人之间的通信；传感技术、RFID和网络技术的成熟使人与物品，物 品与物品之间的通信成为可能，从而催生了物联网概念。物联网被称为继计算 机、互联网之后，世界信息产业的第三次技术革命。 目前，全球范围内物联网处于加速发展阶段。美国、欧盟、日本、韩国和 新加坡等国家和地区均投入巨资深入研究物联网。继美国政府提出制造业复兴 战略以来，美国逐步将物联网的发展和重塑美国制造优势计划结合起来以期重 新占领制造业制高点；欧盟建立了相对完善的物联网政策体系，积极推动物联 网技术研发；德国联邦政府明确提出了工业4.0理念，通过将物联网与服务引 入制造业重构全新的生产体系，改变制造业发展范式。 从产业端看，物联网产业链上下游企业资源投入力度不断加大，上游基础 半导体巨头纷纷推出适应物联网技术需求的专用芯片产品，为整体产业快速发 展提供了巨大的推动力；下游应用领域业务融合创新带动产业发展势头明显， 工业物联网、车联网、智能终端等市场已形成一定的规模，物联网更是成为全 球电信运营企业重要的业务增长点。根据通用电器及思科等通信行业巨头的预 测，在2020年物联网行业将会给全球GDP总量带来超过10万亿美元的贡献。 IDC研究表明：预计到2020年，全球物联网市场的规模将从2014年的6,558亿 美元增至1.70万亿美元。 伴随着全球物联网浪潮的兴起，我国政府加强了对物联网发展方向和发展 重点的规范引导，不断优化物联网发展环境。经过几年的发展，我国物联网在 技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，在应用层 面上已进入实质性推进阶段。据Wind数据显示，2009年至2014年，中国物联 网产业规模由1,725亿元增长至5,679亿元，年均复合增长率为26.91%，远高 于同期通信行业总体增长率。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用 领域市场需求与投资预测分析报告》，预计至2015年，中国物联网整体市场规 模将达到7,500亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，到 2018年，物联网行业市场规模有望超过1.5万亿元。 2、大数据进入快速发展通道 随着国民经济活动的增加与人民日常生活的不断丰富，人类生产、生活产 生的数据量正呈指数级增长，并呈现出数据量庞大、种类繁多、结构复杂等特 点。如何充分进行数据分析，挖掘数据价值，实现智慧决策，得到全球各发达 国家的充分重视。大数据在国外的持续火热，也带动了国内学术界、产业界和 政府对大数据的热情。 国家科技部的《中国云科技发展“十二五”专项规划》和工信部的《物联网 “十二五”发展规划》已经把大数据技术作为一项重点予以支持。受益于国内各 界对大数据技术发展的充分重视与支持，近年来，国内涌现出一大批优秀的大 数据分析与应用企业，大数据技术应用逐步落地，大数据产业进入快速发展通 道。据易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显 示，2014年中国进入大数据应用市场的快速增长期，增长速度将接近30%。预 计2016年国内大数据市场规模总量将突破100亿元。 未来随着大数据技术的不断普及与应用，大数据有望在智慧城市、公共服 务、智慧医疗、在线教育、智慧交通、智慧民生等多个细分领域发挥关键作 用，为有效推动国民经济转型、加速城镇化进程、改善社会民生、提高人民生 活质量，从而实现世界的智慧决策与运营提供有效的技术支持与保障。 （三）智慧运营引领世界未来发展潮流 在物联网、大数据等智慧运营技术加速落地的背景下，个人、公司、组 织、城市、国家、自然系统和社会系统正在实现更透彻的感应度量、更全面的 互联互通，更智能的洞察运营。 未来，智慧运营将引领世界发展潮流，并在小到群众生活，大到国民生产 等各个领域得到广泛普及与应用。例如，在工业制造领域，智慧生产主要体现 在制造业供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能 源管理、工业安全生产管理等环节；在农业领域，智能农耕主要应用于农业资 源和生态环境监测、农业生产精细化管理、农产品储运等环节；在交通领域， 智慧调度主要体现在智能公交、电子车牌、交通疏导、交通信息发布等方面； 在食品安全领域，智慧安全可实现食品安全溯源，减少食品安全隐患；在智能 生活领域，可在社区管理、楼宇住宅、安防监控、家居电器等细分领域实现智 慧应用。 （四）上市公司实现从移动通信网络服务商向移动通信网络智慧 运营服务商的战略升级 上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，具备工信部 颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心 网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服 务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案。 公司自上市以来，实现了向全国市场拓展的目标，进一步降低了公司对单 一区域市场的依赖，营业收入规模持续扩大。在中国通信产业，尤其是移动通 信产业，总体呈现出“新业态、深融合”态势、产业格局加速变革、产业链更 加细分、业务应用日益丰富以及商业模式不断创新的大背景下，伴随移动通信 产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，公司提出从“移动通信网络服务 商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，积极向智慧运 营方向拓展。 基于此战略目标，公司已经取得初步的进展。在智慧医疗领域，公司与新 华社广西分社合作推出广西医院“智慧医疗”联播网项目，为广西全区县以上 地市医院提供新闻时讯、政策宣传、健康知识、医院宣传、广告信息等方面的 平台载体。为完善用户体验，增强用户粘性，结合联播网项目，公司进一步推 出就医通平台和“搜一路”导航网，丰富智慧医疗应用，帮助患者实现轻松就 诊，进而打造网络、数据和传媒一体化的智慧医疗运营服务平台。未来，上市 公司将以广西合作模式为样本，向全国进行复制和推广。 就医通平台和“搜一路”导航网 智慧营销领域，公司收购曼拓信息、参股四川中时代，战略布局大数据运 营平台，提高大数据研发能力，打通大数据分发渠道，打造以精准营销为核心 的数据运营商业模式，为向智慧运营服务商的战略升级奠定坚实基础。 物联网应用领域，公司加大“WEAVE微信智控物联中间件”等产品研发力 度，推出智能家居、智能玩具等产品，从产品端切入物联网领域，为物联网下 游应用提供强大的整体支撑。 此外，公司正努力进行智慧旅游等其他智慧运营平台的开发与建设，并通 过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，打造 智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈，最终实现向移动通信网 络智慧运营服务商的战略升级。（未完）  |