[关联交易]联创节能：重大资产出售暨关联交易报告书
股票简称：联创节能 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所 山东联创节能新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 序号 交易对方名称 1 韩宝东 2 王建军 3 焦广东 4 魏中传 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年九月 修订说明 本公司于2015年8月29日披露了《山东联创节能新材料股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书》，现根据深圳证券交易所《关于对山东联创节能新 材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第 26 号） 的要求，对本重组报告书进行了修改及补充披露。修改补充的主要内容如下： 1、补充披露交易对手的资金实力及魏中传未来一年减持计划情况。详见本 报告书“第十三节 其他重大事项”之“十、交易对手的资金支付实力及魏中传未 来一年的减持计划”、“重大事项提示”之“七、关于交易对方魏中传未来一年内减 持股票的风险提示”。 2、补充披露本次交易对方之一魏中传关于避免同业竞争的承诺及采取的措 施情况。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业 竞争的影响”。 3、补充披露卓星化工51.00%股权的交易作价考虑业绩补偿因素进行处理的 的合规性与合理性分析。详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“二、董 事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易作价考 虑业绩补偿因素进行处理的合规性和合理性”。 4、补充披露两家标的公司两年及一期的主要资产权属与主要负债等情况。 详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、卓星化工”之“（四）卓星化 工资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 本次交易的标的资产”之“三、 联创科技”之“（四）联创科技资产权属、主要负债及对外担保情况”。 5、补充披露此次交易的相关会计处理，及其可能对上市公司的财务影响。 详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨 论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每 股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股 收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 公司拟将持有的卓星化工51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人， 其中韩宝东受让23.71%股权、王建军受让16.90%股权、焦广东受让10.39%股权， 股权转让完成后上市公司将不再持有卓星化工股权。同时，公司拟将持有的子公 司联创科技100%股权转让给魏中传，交易完成后上市公司将不再持有联创科技 股权。 二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上”，即构成重大资产重组。 本次交易涉及的拟出售资产2014年度产生的营业收入为47,293.72万元，上 市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入为83,261.61万元，本次拟 出售资产在2014年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报 告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成 重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方之一为魏中传先生，魏中传先生为公司的原董事、副总经理， 后于2015年7月26日辞去公司的董事及副总经理职务。同时，魏中传先生为公 司的原5%以上股东，后于2015年7月13日持股比例由6.66%下降至4.74%。 根据《创业板上市规则》，魏中传先生为公司的关联方，本次交易涉及与关联方 魏中传先生之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易的估值作价及支付方式 （一）本次交易估值作价 1、卓星化工的估值作价 本次交易前公司持有卓星化工51.00%股权，本次交易拟将卓星化工51.00% 股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人。中同华评估采用收益法和资产基础法 对卓星化工截至2015年6月30日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值 作为卓星化工评估基准日净资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年6月 30日，卓星化工净资产账面值10,337.16万元，评估值10,659.23万元，评估增 值322.07万元，增值率3.12 %。卓星化工51.00%股权对应的评估值为5,436.21 万元。 2014年1月7日和2014年3月16日，上市公司与韩宝东、王建军、焦广 东三人分别签署了《增资合作意向书》、《增资协议》，约定上市公司以现金的方 式增资卓星化工5,000万元（4,080万元进入实收资本），增资完成后上市公司占 卓星化工51.00%的股权；同时韩宝东、王建军、焦广东三人承诺2014年、2015 年、2016年卓星化工归属于上市公司的净利润分别不低于765万元、1,275万元、 1,530万元，若2014年-2016年三个会计年度卓星化工经审计的年度财务报告中 归属于上市公司的净利润累计数低于承诺利润累计数，首先保证上市公司取得按 照业绩承诺计算上市公司应分得的利润，不足部分由韩宝东、王建军、焦广东三 人补足差额，韩宝东、王建军、焦广东三人应在标的公司2016年年度报告披露 后30个工作日内以现金方式补足差额。 考虑到本次股权转让完成后，上市公司已不再持有标的公司股权，《增资合 作意向书》及《增资协议》中韩宝东、王建军、焦广东三人继续对上市公司承担 盈利补偿责任的前提已经不存在。各方同意终止《增资合作意向书》、《增资协议》 业绩承诺的相关条款，同时在确定卓星化工51.00%股权转让价款时考虑盈利预 测补偿的影响。 2014年度卓星化工实现净利润1,209.92万元，归属于上市公司的净利润为 601.92万元，较之2014年承诺实现归属于上市公司净利润数的差额为163.08万 元，本次上市公司向韩宝东、王建军、焦广东三人转让卓星化工51.00%股权的 作价考虑上述业绩补偿因素的影响，交易对价在卓星化工51.00%股权评估值 5,436.21万元的基础上调增至5,600.00万元。 2、联创科技的估值作价 本次交易前公司持有联创科技100%股权，本次交易拟将联创科技100%股 权全部转让给魏中传先生。中同华评估采用收益法和资产基础法对联创科技截至 2015年6月30日的净资产进行了评估，并采用资产基础法评估值作为联创科技 评估基准日净资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年6月30日，联创科 技净资产账面值2,402.69万元，评估值2,405.07万元，评估增值2.38万元，增 值率0.10%。联创科技100%股权转让作价以经中同华评估结果为基准，双方协 商确定为2,405.07万元。 （二）本次交易的支付方式 根据公司与韩宝东、王建军、焦广东签署的《股权转让协议》，韩宝东受让 卓星化工23.71%股权（1,896.78万元出资额）作价2,603.43万元，王建军受让卓 星化工16.90%股权（1,352.23万元出资额）作价1,856.00万元，焦广东受让卓星 化工10.39%股权（830.99万元出资额）作价1,140.57万元。本次出售卓星化工 51.00%股权的股权转让款将在《股权转让协议》生效之日起10个自然日内首期 支付20%，60个自然日内二期支付40%，12个月内支付剩余40%。 根据公司与魏中传签署的《股权转让协议》，魏中传受让联创科技100%股权 作价2,405.07万元。本次出售联创科技100%股权的股权转让款将在《股权转让 协议》生效之日之日起5个工作日内支付1,405.07万元，剩余1,000万元股权转 让款将在2016年2月29日之前支付完毕。 四、本次交易对上市公司的影响 卓星化工主要业务为减水剂用聚醚单体的研发、生产及销售，联创科技主要 从事建筑节能保温工程，卓星化工及联创科技的终端客户主要为房地产建筑行 业。受目前宏观经济环境的影响，房地产行业低迷，卓星化工及联创科技未来的 盈利能力并不乐观。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，降低公 司重资产负担，并集中精力发展前景及盈利能力较强的互联网及相关服务业务， 有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。 根据联创节能经信永中和审计的2014年度《审计报告》 （XYZH/2014JNA4020）、未经审计的2015半年报以及经信永中和审阅的最近 一年一期的合并备考审阅报告（XYZH/2015JNA40034），本次交易前后主要财 务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日 /2015年1-6月实现数 2015年6月30日 /2015年1-6月备考数 增幅 资产总额 260,804.27 253,700.71 -2.80% 归属于母公司的所有者权益 46,661.03 46,381.53 -0.60% 营业收入 31,363.42 16,062.16 -48.79% 利润总额 424.64 187.19 -55.92% 归属于母公司所有者的净利润 314.75 151.67 -51.81% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.02 -50.00% 项目 2014年12月31日 /2014年度实现数 2014年12月31日 /2014年度备考数 增幅 资产总额 91,329.20 83,136.93 -9.85% 归属于母公司的所有者权益 46,746.29 46,629.86 -0.25% 营业收入 83,261.61 39,231.67 -52.88% 利润总额 1,672.44 -137.16 -108.20% 归属于母公司所有者的净利润 638.03 -121.23 -119.00% 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.02 -125.00% 五、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、2015年8月27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件 的《股权转让协议》，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2、2015年8月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次交易方案及相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易尚需获得股东大会的批准。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议， 在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消， 特提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉 嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被中止的风险。若本次 交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启 动，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化， 提请投资者注意投资风险。 三、本次交易导致经营规模下降风险 2013年、2014年、2015年1-6月上市公司实现营业收入49,827.81万元、 83,261.61万元、31,363.42万元，本次交易标的公司卓星化工、联创科技分别实 现营业收入6,071.23万元、43,916.41万元、14,533.98万元和2,642.95万元、 3,377.31万元、1,106.96万元。本次交易完成后，卓星化工、联创科技将不再纳 入公司合并报表范围，公司合并口径下的营业收入将出现较大幅度的下降。 四、资产出售不具有可持续性的风险 上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可 持续性。 五、股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 六、交易对方违约支付的风险 本次交易中交易对方韩宝东需要支付2,603.43万元、王建军需要支付 1,856.00万元、焦广东需要支付1,140.57万元、魏中传需要支付2,405.07万元。 虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权 转让协议》按期支付股权转让价款的风险。 七、关于交易对方魏中传未来一年内减持股票的风险提示 魏中传持有的股票预计在2016年1月底可进行交易，虽然根据与魏中传的 访谈及确认，其本人在未来一年内暂无减持上市公司股票的计划，且即使存在因 资金需求因素而转让联创节能股票的情形，预计未来一年内的减持比例不会超过 其持有股份数的50%，但仍然存在因魏中传减持公司股票导致公司股价波动的风 险。特提请广大投资者注意投资风险。 目录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案 .................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ............................................ 4 三、本次交易的估值作价及支付方式 .................................................................... 5 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 6 五、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................ 7 重大风险提示 ............................................................................................................... 9 一、审批风险 ............................................................................................................ 9 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 9 三、本次交易导致经营规模下降风险 .................................................................... 9 四、资产出售不具有可持续性的风险 .................................................................... 9 五、股价波动风险 .................................................................................................. 10 六、交易对方违约支付的风险 .............................................................................. 10 七、关于交易对方魏中传未来一年内减持股票的风险提示 .............................. 10 目录 ............................................................................................................................. 11 释 义 ......................................................................................................................... 15 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 17 一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 17 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 18 三、交易方案主要内容 .......................................................................................... 19 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 20 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 21 一、公司概况 .......................................................................................................... 21 二、公司设立及曾用名称情况 .............................................................................. 21 三、公司上市及股本变动情况 .............................................................................. 22 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 22 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 23 六、最近两年一期主要财务数据 .......................................................................... 23 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 24 八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 25 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 26 一、交易对方概况 .................................................................................................. 26 二、交易对方的具体情况 ...................................................................................... 26 三、交易对方与上市公司关联关系情况 .............................................................. 29 四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 29 五、交易对方最近五年内的诚信情况 .................................................................. 29 第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................... 30 一、标的资产的概述 .............................................................................................. 30 二、卓星化工 .......................................................................................................... 30 三、联创科技 .......................................................................................................... 44 第五节 标的资产评估或估值 ................................................................................... 51 一、标的资产评估基本情况 .................................................................................. 51 二、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析 .......................... 68 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 72 一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 72 二、与韩宝东、王建军、焦广东签署的《股权转让协议》主要内容 .............. 72 三、与魏中传签署的《股权转让协议》主要内容 .............................................. 75 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 77 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................................. 77 二、独立财务顾问和律师意见 .............................................................................. 80 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....... 82 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 .......................... 82 二、卓星化工所属行业特点和经营情况分析 ...................................................... 88 三、联创科技所属行业特点和经营情况分析 ...................................................... 99 四、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................... 104 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................ 109 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 114 一、卓星化工最近两年及一期合并财务报表 .................................................... 114 二、联创科技最近两年及一期合并财务报表 .................................................... 117 三、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 120 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 124 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 124 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 128 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 130 一、审批风险 ........................................................................................................ 130 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 130 三、本次交易导致经营规模下降风险 ................................................................ 130 四、资产出售不具有可持续性的风险 ................................................................ 130 五、股价波动风险 ................................................................................................ 130 六、交易对方违约支付的风险 ............................................................................ 131 七、关于交易对方魏中传未来一年内减持股票的风险提示 ............................ 131 第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 132 一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 132 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 132 三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况 ................................................................................................................ 132 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 133 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 134 六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 134 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司 股票的情况 ................................................................................................................ 138 八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 138 九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形”的说明 .......................................................................................................... 139 十、交易对手的资金支付实力及魏中传未来一年的减持计划 ........................ 139 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 141 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 142 一、独立董事意见 ................................................................................................ 142 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 142 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 143 第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 144 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 144 二、律师事务所 .................................................................................................... 144 三、财务审计机构 ................................................................................................ 144 四、标的公司资产评估机构 ................................................................................ 144 第十六节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 146 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................ 147 二、标的资产声明（一） .................................................................................... 148 三、标的资产声明（二） .................................................................................... 149 四、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 150 五、法律顾问声明 ................................................................................................ 151 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 152 七、财务审计机构声明 ........................................................................................ 153 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 154 一、备查文件 ........................................................................................................ 154 二、备查地点 ........................................................................................................ 154 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 联创节能 指 山东联创节能新材料股份有限公司 标的公司 指 山东卓星化工有限公司、山东联创建筑节能科技有限公司 交易对方 指 韩宝东、王建军、焦广东、魏中传 交易标的、标的资产 指 山东卓星化工有限公司51%股权、山东联创建筑节能科技 有限公司100%股权 卓星化工 指 山东卓星化工有限公司 联创科技 指 山东联创建筑节能科技有限公司 卓星工贸 指 淄博东大卓星工贸有限公司 万山化工 指 山东万山化工有限公司 上海新合 指 上海新合文化传播有限公司 创润投资 指 山东创润投资有限公司 雍瑞投资 指 上海雍瑞投资咨询有限公司 厚安投资 指 杭州厚安投资管理有限公司 本次重大资产出售、本次交 易、本次重组 指 联创节能向韩宝东、王建军、焦广东转让卓星化工51% 股权事宜、联创节能向魏中传转让联创科技100%股权事 项 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《股权转让协议》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司与魏中传关于山东 联创建筑节能工程有限公司之股权转让协议》、《山东联创 节能新材料股份有限公司韩宝东、王建军和焦广东关于山 东卓星化工有限公司之股权转让协议》 报告书、本报告书 指 《山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书》 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 最近两年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 二、专业释义 聚氨酯 指 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，英文名为Polyurethane，简称 PU，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团（NHCOO）的大 分子化合物的统称，由异氰酸酯或多异氰酸酯与多羟基化 合物聚合而成，分子链中还可含有醚、酯、脲、缩二脲， 脲基甲酸酯等基团，是一种性能优异的高分子新材料，其 制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、防腐等 性能，并且加工性能极好，成型方便。聚氨酯种类繁多， 用途十分广泛。 聚氨酯硬泡组合聚醚、 组合聚醚 指 由聚醚（酯）多元醇和（或）生物基多元醇、催化剂、泡 沫稳定剂、发泡剂、交联剂及阻燃剂等原料组合而成，是 生产各种聚氨酯硬质泡沫的主要原料。 聚合MDI 指 多苯基多亚甲基多异氰酸酯，系聚氨酯泡沫原料，通常称 聚合MDI或PAPI。 聚氨酯硬泡、硬泡 指 聚氨酯硬质泡沫的简称，是一高分子新材料，为硬泡组合 聚醚与聚合MDI反应的生成物。 单体聚醚、聚醚多元醇、 聚醚 指 凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧基含羟基的 树脂，称为聚醚多元醇树脂，通常称为聚醚多元醇，又称 单体聚醚，简称PPG。其主要用途之一是制备组合聚醚， 以此来生产聚氨酯泡沫。 减水剂聚醚 指 聚羧酸减水剂是一种高性能减水剂，是水泥混凝土运用中 的一种水泥分散剂。 环氧乙烷 指 一种有机化合物，化学式是C2H4O，为重要的化工原料。 HPEG 指 甲基烯丙基聚氧乙烯醚，是以甲基烯丙醇和环氧乙烷为主 要原料合成的一种制备聚羟酸系高性能减水剂的主要原材 料。 TPEG 指 异戊烯基聚氧乙烯醚，是以异戊烯醇和环氧乙烷为主要原 料合成的一种制备聚羟酸系高性能减水剂的主要原料。 ZPEG 指 异戊烯烃丙基聚氧乙烯醚，以异戊烯烃丙基醚和环氧乙烷 为主要原料合成的一种制备聚羟酸系高性能减水剂的主要 原料。 MPEG 指 聚乙二醇单甲醚系列，即环氧乙烷与甲醇的聚合产物甲基 聚乙二醇 APEG 指 烯丙基聚氧乙烯醚系列 第一节 本次交易概述 一、本次重组的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、减水剂行业竞争加剧，房地产及基础建设行业需求疲软 目前国内减水剂聚醚产品日趋同质化，市场竞争较为激烈，上游生产厂商数 量已经超过了80家，产能已经严重过剩。减水剂行业的主要下游客户为房地产 行业、基础设施建设行业，房地产行业的客户需求量占比在70%-80%以上，房 地产行业的增长与否直接制约减水剂行业的发展。受国内经济增长放缓，房地产 经济下滑、基础建设启动放缓的不利影响，下游行业客户需求并不景气，卓星化 工作为公司减水剂业务的承载主体未来盈利能力将会受到较大影响。与此同时， 联创科技从事的建筑节能保温工程业务主要客户为房地产行业客户，亦受到房地 产经济下滑的影响较大。 2、上市公司双主业模式的发展战略 随着国内制造成本的不断上升、宏观经济增长速度的放缓以及互联网行业对 传统行业发展的挑战，轻资产且与互联网新兴产业的融合与创新已经成为企业发 展的必然选择。为此，公司在继续稳定和发展原有聚氨酯相关主业的基础上，积 极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的互联网和相关服务行 业，并以此为基础，不断拓展自身在互联网领域的布局，逐渐形成传统聚氨酯行 业和新兴互联网及相关服务行业的双主业格局，互相融合，整合资源，实现具有 自身特色的产业互联网模式，提升综合盈利能力。在上述发展战略的指导下，公 司于2015年7月完成了对互联网广告公司上海新合的收购，奠定了公司从单一 聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化学制品制造业与互联网及相关服务业并 行的双主业格局。 本次交易通过对原化工产业链中市场前景及盈利能力较弱的资产的剥离，有 利于公司在保证原聚氨酯产业盈利的情况下，集中精力发展互联网及相关服务业 务，提升公司的整体盈利能力，契合公司双主业的发展战略。 （二）本次重组的目的 1、有利于公司调整业务结构，深化双主业的发展战略 公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展模式的目的在 于分散公司经营风险，提升公司的盈利能力。因此，双主业的发展战略，一方面 需要对现有业务结构进行调整，即对盈利差的资产进行处置，对盈利较强的项目 进行增资扩产；另一方面需要围绕着产业链的上下游进行业务的延伸与拓展，以 完善与深化产业链条，增强协同效应。 通过本次交易，公司将市场前景及盈利能力较弱的资产进行剥离，系对公司 聚氨酯产业链业务结构的调整，有利于回笼资金，集中精力做好聚氨酯产业链中 盈利能力较好的业务环节。同时，可以更好的保证公司在互联网及相关服务产业 链上下游的并购整合，系对双主业发展战略的深化。 2、有利于增强上市公司盈利能力 随着上市公司收购上海新合交易的完成，互联网广告业务的盈利贡献将会使 得上市公司的盈利能力得到明显的提升。上海新合2014年实现净利润8,844.80 万元，净利率为11.48%。受目前房地产行业低迷的影响，2015年1-6月，卓星 化工、联创科技分别实现净利润127.26万元、-94.39万元，净利率分别仅为0.88%、 -8.53%，且随着房地产行业的持续低迷，下半年的盈利情况存在进一步下降的可 能。 通过本次交易将盈利能力较差的资产剥离出上市公司，上市公司资产质量、 持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，维护上市公司全 体股东的利益。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2015年8月27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件 的《股权转让协议》，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2、2015年8月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次交易方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得股东大会的批准。 三、交易方案主要内容 （一）交易对方和交易标的 本次交易中公司向韩宝东、王建军、焦广东三人转让卓星化工51.00%股权， 向魏中传转让联创科技100%股权。 本次交易标的为卓星化工51.00%股权、联创科技100%股权，交易对方为韩 宝东、王建军、焦广东及魏中传。 （二）交易价格 本次交易中，卓星化工51.00%股权参照评估值，并考虑2014年度盈利预测 补偿影响因素，经交易双方协商确定为5,600.00万元；联创科技100%股权参照 评估值，经交易双方协商确定为2,405.07万元。关于本次交易的估值作价情况详 见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的估值作价及支付方式”之“（一） 本次交易估值作价”。 （三）交易对价支付方式 根据公司与韩宝东、王建军、焦广东签署的《股权转让协议》，韩宝东受让 卓星化工23.71%股权（1,896.78万元出资额）作价2,603.43万元，王建军受让卓 星化工16.90%股权（1,352.23万元出资额）作价1,856.00万元，焦广东受让卓星 化工10.39%股权（830.99万元出资额）作价1,140.57万元。本次出售卓星化工 51.00%股权的股权转让款将在《股权转让协议》生效之日起10个自然日内首期 支付20%，60个自然日内二期支付40%，12个月内支付剩余40%。 根据公司与魏中传签署的《股权转让协议》，魏中传受让联创科技100%股权 作价2,405.07万元。本次出售联创科技100%股权的股权转让款将在《股权转让 协议》生效之日之日起5个工作日内支付1,405.07万元，剩余1,000万元股权转 让款将在2016年2月29日之前支付完毕。 四、本次重组对上市公司的影响 卓星化工主要业务为减水剂用聚醚单体的研发、生产及销售，联创科技主要 从事建筑节能保温工程，卓星化工及联创科技的终端客户主要为房地产建筑行 业。受目前宏观经济环境的影响，房地产行业低迷，卓星化工及联创科技未来的 盈利能力并不乐观。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，降低公 司重资产负担，并集中精力发展前景及盈利能力较强的互联网及相关服务业务， 有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。 根据联创节能经信永中和审计的2014年度《审计报告》 （XYZH/2014JNA4020）、未经审计的2015半年报以及经信永中和审阅的最近 一年一期的合并备考审阅报告（XYZH/2015JNA40034），本次交易前后主要财 务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日 /2015年1-6月实现数 2015年6月30日 /2015年1-6月备考数 增幅 资产总额 260,804.27 253,700.71 -2.80% 归属于母公司的所有者权益 46,661.03 46,381.53 -0.60% 营业收入 31,363.42 16,062.16 -48.79% 利润总额 424.64 187.19 -55.92% 归属于母公司所有者的净利润 314.75 151.67 -51.81% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.02 -50.00% 项目 2014年12月31日 /2014年度实现数 2014年12月31日 /2014年度备考数 增幅 资产总额 91,329.20 83,136.93 -9.85% 归属于母公司的所有者权益 46,746.29 46,629.86 -0.25% 营业收入 83,261.61 39,231.67 -52.88% 利润总额 1,672.44 -137.16 -108.20% 归属于母公司所有者的净利润 638.03 -121.23 -119.00% 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.02 -125.00% 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司 证券简称：联创节能 证券代码：300343 成立日期：2003年1月29日 注册资本：80,000,000.00元1 1 2015年7月，公司收购上海新合发行新股32,411,965股并募集配套资金发行新股12,722,452股，上述事 宜已完成新股登记及上市，尚未办理注册资本变更。 法定代表人：李洪国司住所：山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段 董事会秘书：胡安智 联系电话：0533-3080295 公司网址：www.lecron.cn 经营范围：聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料（不含危险品） 销售；外墙工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、公司设立及曾用名称情况 公司前身淄博联创聚氨酯有限公司于2003年1月29日由李秀珍、张华、张爱 清和杨秀芹四位自然人股东共同出资设立。设立时的注册资本为50万元。其中， 李秀珍以货币方式出资19万元，占注册资本的38%；张华以货币方式出资13万元， 占注册资本的26%；张爱清以货币方式出资9.5万元，占注册资本的19%；杨秀芹 以货币方式出资8.5万元，占注册资本的17%。 2010年6月22日，公司整体变更为股份公司，以李洪国、邵秀英、魏中传等 19位自然人及创润投资、雍瑞投资、厚安投资3家法人单位为发起人，以有限公 司截至2010年4月30日经审计的净资产53,158,036.12元为基数，折合为公司股本 3,000万股，每股1.00元，余额23,158,036.12元转入资本公积。同时，公司的名称 由“淄博联创聚氨酯有限公司”更名为“山东联创节能新材料股份有限公司”。 三、公司上市及股本变动情况 1、2012年公开发行股票并上市 2012年7月11日，经中国证监会证监许可［2012］872号文核准，联创节能向 社会公开发行人民币普通股1,000万股，总股本增加至4,000万股。2012年8月1日， 联创节能的社会公众股1,000万股在深圳证券交易所上市交易。 2、2014年资本公积转增股本 2014年4月27日，公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配 预案的议案》，同意2013年度利润分配以2013年12月31日公司股份总数4,000万股 为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利 分红，合计派发现金红利人民币1,640万元。本次利润分配方案后，公司总股本 由4,000万股增至8,000万股。 3、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增发股份 2015年3月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份 及支付现金收购上海新合100%股权并募集配套资金事项，并于2015年6月3日收 到了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份 有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】1096号），公司发行股份购买资产部分新增股份32,411,965股、募集配套 资金部分新增股份12,722,452股已经发行完毕，公司总股本增加至125,134,417股。 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、公司最近三年的控制权变动情况 自上市以来，联创节能控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为李洪 国。 2、公司最近三年重大资产重组情况 2015年3月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份 及支付现金收购上海新合100%股权并募集配套资金事项。2015年6月3日，公司 收到了中国证监会下发的《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号），核准 公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有 限合伙）发行股份购买相关资产，核准公司发行新股募集配套资金。 截至本报告书出具日，上述重组的资产交割、股份发行事项已经完成，相关 公告文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公开披露。 五、公司主营业务情况 公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚、减水剂聚醚、乙二醇二醋酸酯、催 化剂的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚、减水剂聚醚、 乙二醇二醋酸酯，公司在提供产品的同时也为客户提供个性化整体解决方案。 2014年度上市公司实现营业收入83,261.61万元、净利润638.03万元，受行业竞争 加剧、房地产下游行业的疲软以及宏观经济环境下行的影响，公司的盈利能力有 所下降。 公司收购上海新合100%股权交易完成后，公司开始涉足互联网广告业务。 上海新合致力于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，在汽车及游戏 行业互联网广告业务方面具有较强的竞争优势。2014年上海新合实现营业收入 77,078.19万元、净利润8,844.80万元。上海新合的成功收购奠定了公司坚持聚氨 酯行业和新兴互联网及相关服务行业的双主业格局基础，丰富了公司的业务结 构，增强了公司的盈利能力。 六、最近两年一期主要财务数据 （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 总资产 260,804.27 91,329.20 69,339.00 负债总额 206,101.13 37,102.79 19,083.25 归属于母公司股东所有者权益 46,661.03 46,746.29 47,748.26 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.83 5.84 11.94 （二）最近两年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 31,363.42 83,261.61 49,827.81 利润总额 424.64 1,672.44 6,943.65 归属于上市公司股东的净利润 314.75 638.03 5,948.33 基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 1.49 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.08 1.49 加权平均净资产收益率 0.67% 1.35% 12.83% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 0.31% 0.98% 9.34% （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 2,284.30 -18,570.81 7,432.19 投资活动产生的现金流量净额 3,266.37 -6,635.37 -21,815.31 筹资活动产生的现金流量净额 -924.93 22,160.96 4,210.59 现金及现金等价物净增加 4,624.65 -3,033.93 -10,210.75 七、公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书出具之日，李洪国持有公司44,625,876股，占公司总股本的 35.66%，为上市公司控股股东、实际控制人。 1、李洪国的基本信息 姓名 李洪国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号 通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路 身份证号码 3703021973******** 2、李洪国最近三年的任职经历 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 联创节能 2010年7月 董事长、总经理 直接持有联创节能股份 3、李洪国控制的企业及关联企业 截至2015年6月30日，除联创节能外，李洪国控制的企业和关联企业的基本 情况如下： 单位名称 持股比例 主营业务 淄博百利宝网络技术有限公司 100.00% 信息技术服务、软件技术服务等 淄博百利宝网络技术有限公司经营范围：信息技术服务、软件技术服务；广 告设计、制作（不含扰民制作）、代理、发布；商务信息咨询、教育信息咨询； 化工产品（不含危险、易制毒化品）销售（依法经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。该公司计划筹建一个化工品网上交易平台网站，但目前 尚处于成立初期，暂无实质业务开展。淄博百利宝网络技术有限公司与联创节能 不存在同业竞争和关联交易。 八、最近三年合法合规情况 最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 第三节 交易对方的基本情况 一、交易对方概况 本次重大资产出售的交易对方为韩宝东、王建军、焦广东及魏中传。 二、交易对方的具体情况 1、韩宝东的具体情况 （1）韩宝东的基本信息 姓名 韩宝东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 张店区柳泉路科技苑小区 通讯地址 山东省淄博市张店区云龙国际B座11层 身份证号码 3703041962******** （2）韩宝东最近三年的任职经历 任职单位 任职日期及对应职务 是否与任职单位存在产权关系 卓星化工 2011年至今担任公司总经理 持有卓星化工22.78%股权 （3）韩宝东控制及参股的企业 截至2015年6月30日，韩宝东控制及参股的除卓星化工外的其他企业的基 本情况如下： 序号 单位名称 持股比例 经营范围 1 淄博东大卓星工贸 有限公司 22.44% 在危险化学品经营许可证核准的范围内经营(有效 期限以许可证为准)；机械加工；化工产品(不含危 险品和易制毒化学品)的销售(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、王建军的具体情况 （1）王建军的基本信息 姓名 王建军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 张店区世纪路怡海世家 通讯地址 山东省淄博市张店区云龙国际B座11层 身份证号码 3703031970******** （2）王建军最近三年的任职经历 任职单位 任职日期及对应职务 是否与任职单位存在产权关系 卓星化工 2011年至今担任公司副总经理 持有卓星化工16.24%股权 （3）王建军控制及参股的企业 截至2015年6月30日，王建军控制及参股的除卓星化工外的其他企业的基 本情况如下： 序号 单位名称 持股比例 经营范围 1 淄博东大卓星工贸 有限公司 64.55% 在危险化学品经营许可证核准的范围内经营(有 效期限以许可证为准)；机械加工；化工产品(不 含危险品和易制毒化学品)的销售(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、焦广东的具体情况 （1）焦广东的基本信息 姓名 焦广东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 山东省淄博市张店区恒丰花园 通讯地址 山东省淄博市张店区云龙国际B座11层 身份证号码 3703061974******** （2）焦广东最近三年的任职经历 任职单位 任职日期及对应职务 是否与任职单位存在产权关系 卓星化工 2011年至今担任公司财务 部长 持有卓星化工9.98%股权 （3）焦广东控制及参股的企业 截至2015年6月30日，除卓星化工外，焦广东不存在控制或参股的其他企 业的情形。 4、魏中传的具体情况 （1）魏中传的基本信息 姓名 魏中传 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 山东省淄博高新区309国道张店热电厂东邻 通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路 身份证号码 3701021972******** （2）魏中传最近三年的任职经历 任职单位 任职日期及对应职务 是否与任职单位存在产权关系 山东联创建筑节能科技有限公司 2012年成立至今担任公司 总经理 否 联创节能 2010年6月至2015年7月 担任公司董事、副总经理 持有上市公司联创节能4.26%股 权 （3）魏中传控制及参股的企业 截至2015年6月30日，魏中传除持有上市公司4.26%股权外没有投资其他 企业的情形。 三、交易对方与上市公司关联关系情况 本次交易对方之一魏中传先生为公司的原董事、副总经理，后于2015年7 月26日辞去公司的董事及副总经理职务。同时，魏中传先生为公司的原5%以上 股东，后于2015年7月13日持股比例由6.66%下降至4.74%。根据《创业板上 市规则》，魏中传先生为公司的关联方。 除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书出 具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 五、交易对方最近五年内的诚信情况 截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。 第四节 本次交易的标的资产 一、标的资产的概述 本次交易的标的资产为卓星化工51.00%股权和联创科技100%股权。卓星化 工51.00%股权为上市公司增资取得，联创科技100%股权为设立取得。 二、卓星化工 （一）卓星化工基本信息 企业名称：山东卓星化工有限公司 住所：山东省淄博市无棣新海工业园 法定代表人：韩宝东 注册资本：人民币8,000.0万元 成立日期：2011年7月6日 营业执照注册号：371623200008424 组织机构代码号：577798045 经营范围：前置许可经营项目：表面活性剂生产、批发、零售（有效期限至 2017年11月16日，须凭有效许可证经营）。一般经营项目：化工产品（不含化 学危险品、监控化学品、易制毒化学品）批发、零售（需许可经营的凭有效许可 证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。 截至本报告书出具日，卓星化工的组织机构的情况如下： （二）卓星化工的历史沿革 卓星化工自设立以来股权变更情况，具体如下图： 时间事项股权结构 2011年7月 卓星化工设立 企业类型为有限责任公司 注册资本500万元（实收资本100万元） 卓星工贸：80% 焦广东：20% 2011年7月 第二期出资 企业类型为有限责任公司 注册资本500万元（实收资本500万元） 2012年10月 第一次股权转让并增资 韩宝东受让卓星工贸46%股权；王建军受让 卓星工贸34%股权；万山化工增资720万元 注册资本1220万元 2013年10月 第二次股权转让 韩宝东受让万山化工59.02%股权 注册资本1220万元 2014年3月 第二次增资 公司注册资本由1,220万元增加至8,000万元 注册资本8000万元 联创节能：51% 韩宝东：22.78% 王建军：16.24% 焦广东：9.98% 卓星工贸：80% 焦广东：20% 万山化工：59.02% 韩宝东：18.85% 王建军：13.93% 焦广东：8.20% 韩宝东：77.87% 王建军：13.93% 焦广东：8.20% 1、2011年7月，卓星化工设立 2011年7月，卓星工贸和自然人焦广东约定共同设立卓星化工，注册资本人 民币500万元。其中卓星工贸认缴出资400万元，占注册资本的80%；焦广东认缴 出资100万元，占注册资本20%。 根据山东新华有限责任会计师事务所于2011年7月5日出具的鲁新会师滨验 字[2011]第2-484号《验资报告》，截至2011年7月4日止，公司收到卓星工贸、焦 广东首次缴纳的注册资本合计人民币100万元。 2011年7月6日，卓星化工取得了无棣县工商行政管理局核发的注册号为 371623200008424 的企业法人营业执照。 卓星化工设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 卓星工贸 400.00 50.00 80.00% 2 焦广东 100.00 50.00 20.00% 合计 500.00 100.00 100.00% 2、2011年7月，第二期出资 2011年7月，卓星工贸和自然人焦广东缴纳第二期出资合计400万元，其 中卓星工贸缴纳第二期出资350万元，焦广东缴纳第二期出资50万元。 根据滨州正兴有限责任会计师事务所于2011年7月15日出具的滨正兴验字 [2011]096号《验资报告》，截至2011年7月14日止，公司收到各股东缴纳的第 二期出资400万元，全部为货币出资。 2011年7月16日，卓星化工取得了无棣县工商行政管理局核发的注册号为 371623200008424 的企业法人营业执照。 第二期出资完成后卓星化工的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 卓星工贸 400.00 400.00 80.00% 2 焦广东 100.00 100.00 20.00% 合计 500.00 100.00 100.00% 3、2012年10月，第一次股权转让并增资 2012年10月15日，卓星化工股东会决议，同意万山化工以货币资金形式 向公司增资人民币720万元；同意卓星工贸将其持有的公司股权400万元按照1 元1股的价格分别转让给韩宝东230万元、王建军170万元；同意修改公司章程。 根据滨州正兴有限责任会计师事务所于2012年10月18日出具的滨正兴验 字[2012]115号《验资报告》，截至2012年10月17日，公司已经收到万山化工 的货币资金720万元。 2012年10月15日，卓星工贸与韩宝东、王建军分别签署了《股权转让协 议》，约定卓星工贸将在卓星化工的230万元股权作价230万元转让给韩宝东， 将在卓星化工的170万元股权作价170万元转让给王建军。 2012年10月29日，卓星化工取得了无棣县工商行政管理局核发的注册号 为371623200008424 的企业法人营业执照。 本次增资和股权转让完成后，卓星化工的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 万山化工 720.00 59.02% 2 韩宝东 230.00 18.85% 3 王建军 170.00 13.93% 4 焦广东 100.00 8.20% 合计 1,220.00 100.00% 4、2013年10月，第二次股权转让 2013年10月15日，卓星化工股东会决议，同意万山化工将其持有公司 59.02%股权以1元1股的价格转让给韩宝东；同意修改公司章程。 同日，万山化工与韩宝东签署《股权转让协议》，万山化工将其在卓星化工 的720万元股权按720万元的价格转让给韩宝东。 2013年10月18日，卓星化工取得了无棣县工商行政管理局核发的注册号 为371623200008424 的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，卓星化工的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 韩宝东 950.00 77.87% 2 王建军 170.00 13.93% 3 焦广东 100.00 8.20% 合计 1,220.00 100.00% 5、2014年3月，第二次增资 2014年3月25日，卓星化工股东会决议，同意公司注册资本由1,220万元 增加至8,000万元。 2014年3月16日，联创节能第二届董事会第九次会议审议通过对卓星化工 增资事项，各方签署了《山东卓星化工有限公司增资协议》，约定卓星化工目标 注册资本为8,000万元，其中联创节能出资5,000万元，占比51%，韩宝东、王 建军、焦广东三人累计出资占比49%。 本次增资完成后，卓星化工的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 联创节能 4,080.00 51.00% 2 韩宝东 1,822.40 22.78% 3 王建军 1,299.20 16.24% 4 焦广东 798.40 9.98% 合计 8,000.00 100.00% （三）卓星化工产权或控制关系 截至本报告书出具日，卓星化工的控股股东为联创节能，实际控制人为李洪 国，具体控制关系如下图： 李洪国 联创节能王建军韩宝东焦广东 卓星化工 35.66% 16.24%22.78%9.98%51.00% 本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让其持有的卓星化工51.00%股权， 公司持有的卓星化工股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工商登记手 续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。 （四）卓星化工资产权属、主要负债及对外担保情况 1、主要资产权属 截至2015年6月30日，卓星化工的主要资产情况如下： 项目 金额（万元） 占比（%） 货币资金 1,637.75 14.36% 应收票据 2,929.91 25.69% 应收账款 1,539.60 13.50% 预付款项 165.97 1.46% 其他应收款 137.39 1.20% 存货 1,482.48 13.00% 流动资产合计 7,893.11 69.20% 固定资产 3,236.04 28.37% 无形资产 162.08 1.42% 递延所得税资产 22.19 0.19% 其他非流动资产 92.47 0.81% 非流动资产合计 3,512.78 30.80% 资产总计 11,405.88 100.00% 卓星化工持有的主要资产为货币资金、应收账款、应收票据、存货、固定资 产等，该等资产为卓星化工正常经营过程中形成或股东投资形成，资产权属清晰， 不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情况。 （1）应收票据 卓星化工应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票，截至2015年6月 30日，卓星化工应收票据账面价值为2,929.91万元，其中银行承兑汇票2,909.91 万元，商业承兑汇票20万元。 （2）应收账款 卓星化工应收账款账龄大部分在一年以内。截至2015年6月30日，卓星化 工应收账款余额为1,621.15万元，计提坏账准备81.55万元。 （3）存货 卓星化工的存货主要包括原材料、产成品。截至2015年6月30日，卓星化 工存货账面余额为1,482.48万元，其中原材料账面余额为553.81万元，库存商 品账面余额为928.67万元。 （4）固定资产 卓星化工固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备等。截至2015 年6月30日，卓星化工固定资产账面原值3,765.87万元，净值3,236.04万元， 具体明细如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 减值 账面净值 房屋建筑物 1,998.77 121.03 - 1,877.73 机器设备 1,586.38 279.75 46.81 1,259.82 运输设备 81.19 36.46 - 44.73 其他设备 99.53 45.78 - 53.76 合计 3,765.87 483.02 46.81 3,236.04 （5）土地 截至2015年6月30日，卓星化工拥有两块土地使用权，具体情况如下： 序 号 土地使 用权人 土地证书 位置 面积 （平方米） 用途 终止日期 1 卓星化 工 棣国用（未完）  |