[关联交易]诚志股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：诚志股份 股票代码：000990 股票上市地：深圳证券交易所 诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 住所/通讯地址 北京清控金信投资有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2303 非公开发行对象 住所/通讯地址 清华控股有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大 厦）A座25层 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5855 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-6492 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-6493 华清基业投资管理有限公司 北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办 公楼305室-87 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼312室 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层923 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3759 深圳万安兴业实业发展有限公司 深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西5楼B区 独立财务顾问 二〇一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能 与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资 产重组报告书中予以披露。 本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、国有资产管理部门成对标 的资产评估报告的备案并批准本次交易方案、股东大会批准及取得中国证监会的 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 购买资产的交易对方声明 本次交易购买资产的交易对方北京清控金信投资有限公司承诺如下： 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本 公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 认购方声明与承诺 本次交易的认购方承诺如下： 一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本 企业将暂停转让本公司/本企业在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集 资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节 互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因 未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方 案概述如下： 诚志股份向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华 清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名特定投资者非公 开发行股份募集资金不超过1,198,642.01万元，所募集资金（扣除发行费用后） 向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生 新材料60万吨/年MTO建设项目，惠生能源99.6%股权的交易预估值为97.5 亿元，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有 资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。 本次交易之交易对方为金信投资。清控股权为金信投资的控股股东，持股 比例75%。发行认购对象中华清基业和清华控股通过清控股权间接持有金信投 资。其中，华清基业为清控股权的控股股东，持股比例50.25%。华清基业实 际控制人为吕大龙，华清基业为吕大龙实际控制的企业。华清基业通过清控股 权间接持有惠生能源约37.54%的权益，即间接拥有36.75亿元权益（97.5亿元 ÷99.6%×37.54%）。清华控股持有清控股权44.72%股权，清华控股通过清控 股权间接持有惠生能源约33.41%的权益，即间接拥有32.70亿元权益（97.5 亿元÷99.6%×33.41%）。 根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公 司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定 对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和 清华控股分别以约10亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨 慎角度认定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的权益份额孰低计算）， 本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约10亿元的 标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约32.70亿元的标的资产， 合计发行股份用于购买约42.70亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募 集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价54.80亿元（97.5亿元-42.70亿元），并用于惠生能源 全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目22.36亿元，合计77.16亿元 为本次交易募集的配套资金。 本次交易方案的具体内容如下： （一）向特定对象非公开发行股份情况 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将 在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。 3、定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议 公告日（2015年9月16日）。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起 始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利 润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后 的交易均价为18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行 价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均 价的90%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 5、发行价格调整机制 本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名发行对象非公开 发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2 月27日收盘点数跌幅超过5%；或 （2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有 至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或 （3）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收 盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一 交易日当日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于 调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后， 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 6、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 上述发行数量将进行相应调整。 7、发行对象和认购方式 本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华 清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现 金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执 行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有 北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合 伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人 均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公 开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下： 序号 发行对象 认购 方式 认购股份数量 （万股） 认购金额 （万元） 1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32 2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83 3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 1,105 不超过 18,751.85 4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 不超过 序号 发行对象 认购 方式 认购股份数量 （万股） 认购金额 （万元） 293 4,972.21 5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 293 不超过 4,972.21 6 华清基业投资管理有限公司 现金 5,892 99,987.24 7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,357 39,998.29 8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 4,714 79,996.58 9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 5,892 99,987.24 10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 5,892 99,987.24 合计 不超过 70,633 不超过 1,198,642.01 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。 8、股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进 行锁定。 9、滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 10、决议有效期 本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如 果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长 至本次交易实施完成日。 11、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。 （二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目 1、标的资产 本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。 2、本次收购方式 公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金 对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。 3、交易主体 公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。 4、本次交易的交易价格及定价依据 拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股 权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有 资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。 5、审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。 6、募集资金金额与用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,198,642.01万元（含本数）， 扣除发行费用后计划投资于以下项目： 序号 项目 1 收购惠生能源99.6%股权 2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目 公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具 体方式由公司董事会根据实际情况确定。 在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投 资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资 金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根 据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。 截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评 估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。 7、期间损益安排 自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的， 则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生 能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。 8、决议有效期 本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交 易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实 施完成日。 （三）募集配套资金的安排 本次交易中，公司向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优 才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名特定对象 非公开发行股份募集资金中约77.16亿元为本次交易募集的配套资金，募集配 套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全 资子公司惠生新材料60万吨/年MTO项目。本次交易拟购买标的资产作价的 预估值约97.5亿元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及未经审 计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财 务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入 诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80 惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45 惠生能源99.6%股权 成交额预估值 975,000.00 975,000.00 - 惠生能源账面值及成 交额较高者占诚志股 份相应指标的比重 248.67% 420.55% 115.26% 根据惠生能源99.6%股权的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净 资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交 易构成重大资产重组。 本次发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人 为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达 投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司 高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收 购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重 组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股，实际控制人均为教育部。因 此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市的情形。 四、交易标的预估情况 （一）本次交易的审计、评估基准日 本次交易以2015年8月31日作为审计、评估基准日。 （二）交易标的预估值情况 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产 展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日， 标的资产预估值为97.5亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召 开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。 五、本次交易对上市公司的影响 在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营 商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次新 增股数 （万股） 本次交易后 股票数量 （万股） 持股比例 （%） 股票数量 （万股） 持股比例 （%） 清华控股 14,734.23 38.01 35,356.00 50,090.23 45.79 金信卓华 - - 8,839.00 8,839.00 8.08 珠海志德 - - 1,105.00 1,105.00 1.01 珠海卓群 - - 293.00 293.00 0.27 珠海优才 - - 293.00 293.00 0.27 华清基业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39 东方嘉元 - - 2,357.00 2,357.00 2.15 华融渝创 - - 4,714.00 4,714.00 4.31 珠海融文 - - 5,892.00 5,892.00 5.39 万安兴业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39 其他股东 24,034.13 61.99 - 24,034.14 21.97 合计 38,768.36 100.00 70,633.00 109,401.36 100.00 本次交易前清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为上市公司控股股 东；根据测算，本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%，仍 为上市公司的控股股东。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，上市公司资产规 模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善。由于与本次交 易相关的审计和评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计和 资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交 易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会决议并通过 决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份 比例99.6%）转让给诚志股份。 2、2015年9月15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交 易及涉及的非公开发行股票、与金信投资签署《股权转让协议》、与认购方签署 《股份认购协议》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准； 2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案； 3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准； 4、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 5、中国证监会审核通过本次交易。 截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易 生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会 等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司 将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）购买资产的交易对方 承诺人 承诺名称 承诺内容 金信投资 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺函 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 金信投资 关于资产权利 完整和关联关 系等事项的承 诺函 一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效 存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能 源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况， 不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或 其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律 障碍。 三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的 惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为 惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。 五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本 公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。 六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。 七、本公司与本次诚志股份本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。 八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本 公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 金信投资 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的承诺 函 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁等情况。 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 （二）认购方 承诺人 承诺名称 承诺内容 清华控股、 金信卓华、 珠海志德、 珠海卓群、 珠海优才、 华清基业、 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文及 万安兴业 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺函 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 清华控股、 金信卓华、 珠海志德、 珠海卓群、 珠海优才、 华清基业、 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文及 万安兴业 关于股份锁定 期的承诺函 在本次交易中认购而取得的诚志股份A股股份自本次重 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或 上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届 时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增 之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满 后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所 等的相关规定执行。 清华控股 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本公司为诚志股份的控股股东，本公司间接控股子 公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙） 的执行事务合伙人45%的股权且为其并列第一大股东。除上 述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关 联关系。 二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资。 本公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）除参与诚 志股份本次发行外，本公司不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本 次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补 偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证 收益之安排的情形。 三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股 份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及 其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的 财务资助或者补偿的情形。 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 金信卓华 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资， 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化 的方式进行融资； 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接 或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关 联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管 理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者 补偿的情形； 三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有北京金信 融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东， 北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人 外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在 一致行动关系或关联关系； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 珠海志德、 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干 员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及 其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一 致行动关系或关联关系； 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资 和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未 采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接 得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 珠海卓群、 及珠海优才 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠 生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与 诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关 联关系； 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资 和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未 采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能 源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 华清基业 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股 份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦 不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿 的情形； 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发 行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资， 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化 的方式进行融资； 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接 或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管 理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、 董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何 形式的财务资助或者补偿的情形； 三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他 发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理 人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 万安兴业 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股 份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦 不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿 的情形； 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发 行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 清华控股、 金信卓华、 珠海志德、 珠海卓群、 珠海优才、 华清基业、 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文及 万安兴业 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的承诺 函 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其 他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管 理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （三）控股股东 清华控股作为诚志股份的控股股东暨本次交易的认购方，其作为认购方出具 的相关承诺，参见“重大事项提示”之“七/（二）认购方”；其作为诚志股份 的控股股东，还作出如下承诺： 承诺名称 承诺内容 承诺名称 承诺内容 关于避免同业 竞争的承诺函 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与 诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构 成竞争或可能构成竞争的企业。 二、在本公司为诚志股份控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的 其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚 志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动， 亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事 与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者 可能构成竞争的业务或活动。 三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全 资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制 的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。 四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿 诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本 公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司 竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 关于减少和规 范关联交易承 诺函 一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股 份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公 司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公 司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股 份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚 志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。 四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东 造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立，具体如下： 一、保证人员独立 （一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的 财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 承诺名称 承诺内容 该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。 （二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的 控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。 （三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志 股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业 的债务提供担保。 三、保证财务独立 （一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 （三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他 企业共用一个银行账户。 （四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志 股份的资金使用调度。 （五）不干涉诚志股份依法独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。 （二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 （三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构 混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活 动。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承 诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。 八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履 行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关 法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表 独立意见。 （三）股份锁定的承诺 本次交易发行认购方清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取 得的诚志股份A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内 不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效 的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述 股份不得交易或转让的约定。 （四）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开董事会会 议审议批准本次交易，国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核 准，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机 构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述 批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中 止或取消的风险。本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下 滑，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临6个月内无法发 出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或 其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动本次交易，则交易交 易方式、交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变 化，由此来带的风险提请投资者关注。 三、标的资产评估增值率较高的风险 以2015年8月31日作为基准日，惠生能源100%股权的预估值约为97.9亿 元、99.6%股权的预估值为97.5亿元。截至2015年8月31日惠生能源未经审计 的99.6%股权对应的净资产账面价值为24.68亿元，增值约为72.82亿元，增值 率约为295.13%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。 四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风 险 根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源99.6%股权为非同一控 制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的 部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行 减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉 减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。 五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的 会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次重大 资产重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。 六、 收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险 本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控 股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。 （一）客户集中度较高的风险 惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯 夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良 好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧 缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟 支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。 （二）产品价格波动风险 现阶段公司的主营产品包括气体产品和液体产品。其中气体产品的售价按照 “基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游 企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。液体产品则遵循市 场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素 的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生 不利影响。 （三）行业竞争风险 惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升 技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手 的挑战。 （四）原材料价格波动风险 惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供 求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对 产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。 （五）安全生产风险 惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制 度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员 工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。 该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同 时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。 （六）政策风险 截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制 成烯烃类产品。自进入21世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁 能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可 能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。 （七）税收优惠政策变化的风险 根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），对 2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受 所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能 源自2008年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012年12月31日， 惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自2013年1月1日起，适用所得税率由 12.5%恢复至25%。 惠生能源于2013年12月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企 业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用15%的企业所得税 税率。 若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的 法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业 的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税赋成本上升。 七、管理风险 （一）控股股东控股风险 截至本预案出具日，清华控股直接持有诚志股份38.01%股权，为上市公司 控股股东。本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%，仍处于 相对控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义 务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的 法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东也作出了竞业限制承诺，承诺 不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控 股股东可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、 人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学 性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。 （二）公司治理与整合风险 公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹 东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规 划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管 理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并 设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有 效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心， 江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着 公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力 提出更高的要求。 本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控 股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清 洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业 务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠 道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的 高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不 能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险 提请投资者予以关注。 八、募投项目实施及经营风险 惠生新材料年产60万吨/年MTO项目建设周期较长，项目的实施进度、运 营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟 或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条 件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正 常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。 本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲 醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相 关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出 现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投 资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的 提高产生不利影响。 九、股价波动带来损失的风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和 国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素 的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述 各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 购买资产的交易对方声明............................................................................................................... 3 认购方声明与承诺 .......................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 5 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 11 三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 12 四、交易标的预估情况 ............................................................................................................ 12 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 13 六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 14 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 15 八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 21 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................ 22 重大风险提示 ............................................................................................................................... 23 一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 23 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 23 三、标的资产评估增值率较高的风险 .................................................................................... 23 四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险 ................................. 24 五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ................................................................ 24 六、 收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 24 七、管理风险 ............................................................................................................................ 26 八、募投项目实施及经营风险 ................................................................................................ 27 九、股价波动带来损失的风险 ................................................................................................ 28 目 录 ........................................................................................................................................... 29 释 义 ........................................................................................................................................... 32 第一节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 35 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 39 第二节 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41 一、本次重组的主要内容 ........................................................................................................ 41 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 47 三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 48 四、交易标的预估情况 ............................................................................................................ 48 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 49 六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 50 第三节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 51 一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 51 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 51 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 57 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 58 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 58 六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ........................................................................ 58 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 59 八、最近三年合法经营情况 .................................................................................................... 60 第四节 交易对方及发行认购方的基本情况 ............................................................................. 61 一、交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 61 二、发行认购方的基本情况 .................................................................................................... 64 第五节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 84 一、惠生能源的基本情况 ........................................................................................................ 84 二、惠生能源历史沿革 ............................................................................................................ 84 三、惠生能源主要股权关系及组织结构 ................................................................................ 99 四、惠生能源控股、参股公司 .............................................................................................. 102 五、惠生能源的业务情况 ...................................................................................................... 103 六、惠生能源最近两年及一期的财务状况 .......................................................................... 118 七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............................... 119 八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ................................................................................................................................................. 127 九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况................................... 127 十、交易标的的预估值 .......................................................................................................... 127 十一、交易标的为股权的说明 .............................................................................................. 128 十二、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................................. 128 十三、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................................. 128 第六节 标的公司的估值及交易作价 ....................................................................................... 129 一、标的公司的预估作价情况 .............................................................................................. 129 二、标的公司的预评估方法说明 .......................................................................................... 129 三、标的公司的交易作价 ...................................................................................................... 141 第七节 本次发行股份的定价及融资安排 ............................................................................... 143 一、本次发行股份的定价 ...................................................................................................... 143 二、募集资金情况 .................................................................................................................. 144 第八节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 154 一、附条件生效的股份认购合同的主要内容 ...................................................................... 154 二、附条件生效的股权转让协议 .......................................................................................... 157 第九节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 163 一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................................. 163 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................. 163 三、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 164 四、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 164 五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ...................................................................... 164 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 165 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 166 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................................... 166 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 .................................................. 170 第十一节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................................... 173 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ...................................................... 173 二、本次交易相关的风险提示 .............................................................................................. 173 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 179 一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 179 二、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 179 三、股份锁定的承诺 .............................................................................................................. 179 四、提供股东大会网络投票平台 .......................................................................................... 179 五、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 180 第十三节 其他重要事项........................................................................................................... 181 一、公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 181 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 181 三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明................................... 185 四、利润分配政策与股东回报规划 ...................................................................................... 186 五、本次交易的独立董事意见 .............................................................................................. 191 第十四节 相关证券服务机构的意见 ....................................................................................... 194 上市公司及全体董事声明........................................................................................................... 195 释 义 本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义： 诚志股份、公司、本公司、 上市公司 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990） 本次交易、本次重大资产重 组 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向清华控股 等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资 产和标的资产建设项目的行为 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本预案 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 募集资金 指 本次发行募集资金 定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年8月31日 标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权 清华控股、控股股东 指 清华控股有限公司 金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 珠海志德 指 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 珠海优才 指 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 华清基业 指 华清基业投资管理有限公司 东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司 发行对象、发行认购方 指 清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业 金信投资 指 北京清控金信投资有限公司 清控资产 指 清控资产管理有限公司 清控股权 指 清控股权投资有限公司 金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司 福建富摩 指 福建富摩实业有限公司 越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司 容银投资 指 上海容银投资有限公司 永达控股 指 上海永达控股（集团）有限公司 磐石葆霖 指 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） 鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司 正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司 凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙） 致达控股 指 致达控股集团有限公司 南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙） 惠生能源、标的公司 指 （未完）  |