[关联交易]*ST建机：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 上市地点：上海证券交易所 陕西建设机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 E:\old zyc\公司及个人资料\公司资料\A031.jpg 二〇一五年九月 公司声明 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 重组报告书 指 《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 建设机械、上市公司、本公 司、公司 指 陕西建设机械股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 重装集团 指 西安重工装备制造集团有限公司 建机集团 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司 庞源租赁 指 上海庞源机械租赁股份有限公司 天成机械 指 自贡天成工程机械有限公司 标的公司 指 庞源租赁、天成机械 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 宝金嘉铭 指 北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙） 中科汇通 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 元 指 人民币元 《发行股份购买资产协议》 指 建设机械与庞源租赁现有所有股东以及天成机械现有所有 股东签署的《发行股份购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补 偿协议》 《业绩承诺及补偿协议之补 充协议（一）》 指 建设机械与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补 偿协议之补充协议（一）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 报告期 指 2013年、2014年 在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入 所致。 第一节 本次交易概况 本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械 100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 一、发行股份购买资产 （一）本次发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。 （二）本次发行股份购买资产的股份发行价格 经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。 其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。 （三）本次发行股份的种类及面值 本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （四）本次发行股份购买资产的股份发行数量 本次交易中，公司拟发行307,258,065股股份购买庞源租赁100%股权以及天成机 械100%股权。 1、向庞源租赁股东发行股份情况 本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人 股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，具体 如下： 序号 交易对方 庞源租赁 股权占比 交易对价 （万元） 以股份支付 （股） 1 柴昭一 26.72% 39,754.40 64,120,000 2 上海复星创业投资管理有限公司 8.55% 12,722.40 20,520,000 3 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限 合伙） 6.25% 9,300.00 15,000,000 4 上海晋宇投资管理有限公司 5.26% 7,831.59 12,631,600 5 上海恒大（集团）有限公司 3.54% 5,270.00 8,500,000 6 上海建信投资合伙企业（有限合伙） 3.50% 5,214.20 8,410,000 7 上海力鼎投资管理有限公司 3.26% 4,851.87 7,825,600 8 柴效增 2.91% 4,335.04 6,992,000 9 上海诚鼎创业投资有限公司 2.75% 4,092.00 6,600,000 10 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） 2.69% 3,999.00 6,450,000 11 上海卉青投资管理中心（有限合伙） 2.67% 3,968.00 6,400,000 12 上海合银投资合伙企业（有限合伙） 2.62% 3,902.28 6,294,000 13 肖向青 2.50% 3,723.72 6,006,000 14 长江成长资本投资有限公司 2.50% 3,720.00 6,000,000 15 上海九垓投资管理中心（有限合伙） 1.67% 2,480.00 4,000,000 16 王栋 1.49% 2,221.09 3,582,400 17 上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙） 1.49% 2,214.27 3,571,400 18 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 1.49% 2,214.27 3,571,400 19 程曦 1.46% 2,174.96 3,508,000 20 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 1.46% 2,170.00 3,500,000 21 上海建新创业投资中心（有限合伙） 1.25% 1,860.00 3,000,000 22 上海一青投资管理中心（有限合伙） 1.15% 1,717.40 2,770,000 23 包忠平 0.99% 1,475.60 2,380,000 24 王琴生 0.99% 1,469.40 2,370,000 序号 交易对方 庞源租赁 股权占比 交易对价 （万元） 以股份支付 （股） 25 顾龙 0.92% 1,364.00 2,200,000 26 耿洪彬 0.92% 1,364.00 2,200,000 27 王运 0.87% 1,300.51 2,097,600 28 宗凤贯 0.83% 1,240.00 2,000,000 29 上海全衡投资咨询有限公司 0.83% 1,240.00 2,000,000 30 孟庆军 0.70% 1,041.60 1,680,000 31 高奇龙 0.63% 930.00 1,500,000 32 朱雪英 0.58% 855.60 1,380,000 33 丁华 0.47% 694.40 1,120,000 34 张占奇 0.44% 651.00 1,050,000 35 王敬东 0.42% 620.00 1,000,000 36 邓哲 0.34% 508.40 820,000 37 黄平 0.33% 496.00 800,000 38 杨利 0.32% 471.20 760,000 39 陈荆州 0.29% 434.00 700,000 40 孙光利 0.28% 421.60 680,000 41 张瑞新 0.25% 372.00 600,000 42 黄健 0.25% 372.00 600,000 43 深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 0.25% 372.00 600,000 44 蒲全廷 0.23% 341.00 550,000 45 王长颖 0.18% 267.84 432,000 46 檀时全 0.17% 248.00 400,000 47 何春笋 0.17% 248.00 400,000 48 汪许林 0.08% 124.00 200,000 49 蒙智峰 0.08% 111.60 180,000 50 蒋云良 0.02% 29.76 48,000 合计 100.00% 148,800.00 240,000,000 2、向天成机械股东发行股份情况 本次交易中，公司拟发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人 股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，具体如 下： 序号 交易对方 天成机械 股权占比 交易对价 （万元） 以股份支付 （股） 1 王志荣 39.85% 16,617.01 26,801,633 2 北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙） 25.46% 10,616.49 17,123,363 3 刘丽萍 6.78% 2,827.68 4,560,779 4 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 4.95% 2,064.13 3,329,245 5 熊汝银 3.85% 1,605.88 2,590,131 6 康万雄 3.85% 1,605.88 2,590,131 7 陈湘 3.85% 1,605.88 2,590,131 8 陈玉芬 3.85% 1,605.88 2,590,131 9 王华君 1.84% 766.45 1,236,215 10 柳光跃 0.92% 383.23 618,107 11 杨正玉 0.92% 383.23 618,107 12 吴红梅 0.92% 383.23 618,107 13 卿萍 0.92% 383.23 618,107 14 倪先见 0.77% 320.92 517,613 15 李金朝 0.68% 283.37 457,042 16 邹跃志 0.59% 247.52 399,223 合计 100.00% 41,700.00 67,258,065 （五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁 定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 具体如下： 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 1 柴昭一、肖向青 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12 个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其 通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行 上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份 的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转 让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公 司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股 柴昭一、肖向青为庞 源租赁实际控制人 序号 股东名称 股份锁定期安排 备注 份转让不再受限 2 王志荣 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12 个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其 通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行 上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份 的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转 让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公 司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股 份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未 完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的 股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数 王志荣为天成机械实 际控制人 3 上海恒大、力鼎 恒益、建新创 投、宝金嘉铭、 中科汇通 本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日 起36个月内不进行转让 预计取得本次发行的 股份时，其持有标的 公司股权的持续时间 不足12个月 4 王华君 本次交易中获得的上市公司股份的50%自发行上 市之日起12个月内不进行转让，50%自发行上市 之日起36个月内不进行转让 预计取得本次发行的 股份时，其持有的天 成机械44.90万股 中，22.45万股的持 续时间不足12个月 5 除上述股东外， 庞源租赁、天成 机械现有其他 股东 本次交易中获得的上市公司股份自发行上市之日 起12个月内不进行转让 - 同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法 律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 二、募集配套资金 （一）本次发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。 （二）本次募集配套资金的股份发行价格 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 7.22元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。 （三）本次发行股份的种类及面值 本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （四）本次募集配套资金的股份发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 其中，本次交易总金额＝本次标的资产的交易金额+本次募集配套资金金额-本次募 集配套资金中用于支付现金对价部分。 根据上述公式计算，本次交易总金额为254,000.00万元，本次募集配套资金总额 不超过63,500.00万元，发行股份数量不超过87,950,138股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发 行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。 （五）本次募集配套资金的股份锁定安排 公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份， 自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过； 2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案； 3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过； 4、陕西省国资委已批准本次交易方案； 5、公司2014年年度股东大会已经决议通过本次交易的相关事项； 6、2015年8月4日，公司已经收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有 限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发 了新的《营业执照》。天成机械100%股权已过户登记至建设机械。 2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发 了新的《营业执照》。庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。 2015年8月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“希会验 字(2015)【0082】号”的《验资报告》，经其审验认为：截至2015年8月14日止，庞 源租赁及天成机械已完成工商变更登记手续，建设机械已收到柴昭一、柴效增等31名 自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构以所持有的庞源租赁全部股权出资额 人民币1,488,000,000.00元以及王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中 科汇通等2家机构以所持有的天成机械全部股权出资额人民币417,000,000.00元，其 中新增注册资本307,258,065.00元，认购金额超过注册资本金的部分计入资本公积。 （二）交易对价支付及新增股份登记 2015年9月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》，建设机械向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等45名自然人股东以及复 星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等21家机构发行307,258,065股股份的相关 证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更 登记手续。 （三）后续事项 1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过 87,950,138股新股募集配套资金。 2、公司就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续。 3、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。 4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方 面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。公司将督促交易各方切实 履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信 息存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 2015年8月19日，上市公司董事兼财务总监黄明先生、监事张群女士因工作变 动原因离职。 截至本报告书签署之日，除以上披露的人员变动外，上市公司其他董事、监事、高 级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其 关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 1、2015年2月15日，上市公司与庞源租赁原有全体股东以及天成机械原有全体 股东签署了《发行股份购买资产协议》。 2、2015年2月15日，上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及 补偿协议》。 3、2015年6月24日，上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及 补偿协议之补充协议（一）》。 截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议 约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做 出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交 易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 第三节 本次交易的信息披露情况 1、建设机械审议本次交易的第五届董事会第五次会议决议，以及《陕西建设机械 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文 件已于2015年2月17日刊载于上海证券交易所网站。 2、建设机械审议本次交易的2014年年度股东大会决议已于2015年3月11日刊 载于上海证券交易所网站。 3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第50次并购 重组委工作会议审核，建设机械本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得有条件通过，该审核结果已于2015年6月20日刊载于上海证券交易 所网站。 4、2015年8月4日建设机械收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设 机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】1849号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已于2015 年8月5日刊载于上海证券交易所网站。 截至本报告书签署之日，建设机械本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披 露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。 第四节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 一、独立财务顾问意见 独立财务顾问经核查后认为： 建设机械本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及交付、 标的资产已完成相应的工商变更手续，建设机械已就本次发行完成相关验资；建设机械 已办理完毕本次发行股份购买资产的对价支付及新增307,258,065股股份的登记申请 手续，相关股份登记到账后将正式列入建设机械的股东名册。相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增股份尚需取得上海证 券交易所的上市核准；上市公司还应在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的股 份发行工作，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产 的实施；上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公 司章程等工商变更登记手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待 实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍。 二、法律顾问意见 律师经核查后认为： 建设机械已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份的 登记手续，尚需根据相关法律法规和中国证监会核准的相关规定，办理后续实施事项。 第十八节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、北京市星河律师事务所出具的《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书 （一）》； 3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“希会验字(2015)【0082】 号”的《验资报告》； 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 二、备查地点 陕西建设机械股份有限公司 办公地址：西安市新城区金花北路418号 联系电话：029-82592288 传 真：029-82592287 联 系 人：白海红、石澜 （本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况报告书》之盖章页） 陕西建设机械股份有限公司 年 月 日 中财网
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