[股东会]禾嘉股份：2015年第一次临时股东大会会议资料
四川禾嘉股份有限公司 2015年第一次临时股东大会 禾嘉股份_logo.jpg 会议资料 二〇一五年九月 重要提示 一、本次大会提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东大会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2015年9月23日（星期三）下午13:30 分。 2、网络投票时间：2015年9月23日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 三、现场会议地址： 成都市高新区九兴大道3号四川禾嘉股份有限公司三楼会议室。 四、会议召开方式： 与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。 [议案1] 四川禾嘉股份有限公司 关于对贵州禾嘉供应链管理有限公司增资的议案 各位股东及股东代表： 为支持全资子公司的经营业务及发展，公司第六届董事会第十九次会议审议 通过了对贵州禾嘉供应链管理有限公司增资的议案，现提请本次股东大会审议。 一、增资情况概述 1、贵州禾嘉供应链管理有限公司（以下简称“贵州供应链”）是四川禾嘉股 份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为优化贵州供应链的财务结构， 降低财务费用，提高贵州供应链资本实力和融资能力，增强其抗风险能力，促进 其可持续发展，公司拟以货币方式对贵州供应链进行增资45,000万元，增资后 贵州供应链注册资本将增加至50,000万元。增资完成后公司仍持有贵州供应链 100%股权。 2、公司第六届董事会第十九次会议于2015 年8月26日召开，会议审议并 通过了《关于对贵州禾嘉供应链管理有限公司增资的议案》。本次增资尚需经股 东大会批准。 3、本次增资属于公司对全资子公司的投资，不涉及关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资对象的基本情况 公司名称：贵州禾嘉供应链管理有限公司；住所：兴义市瑞金路富康公馆 1804号 ；法定代表人：冷天辉；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。（企业供应链的管理和相关配套服务；物流综合服 务及咨询；物流信息平台建设；物流网络技术开发及技术服务；物流节点建设； 国内贸易及进出口业务；项目投资和咨询服务。） 股权结构：公司持有贵州供应链100%股权。 三、本次增资的目的 本次对贵州供应链进行增资是为了为优化贵州供应链的财务结构，降低财务 费用，提高其资本实力和融资能力，增强其抗风险能力，促进其可持续发展。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 [议案2] 四川禾嘉股份有限公司 关于公司符合发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司 的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合公 司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 [议案3] 四川禾嘉股份有限公司 关于公司债券发行方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司业务发展的需要，公司拟向合格投资者发行公司债券，具体方案如 下： 一、票面金额、发行价格及发行规模 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额 不超过50亿元人民币（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 二、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的 合格投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配 售。 三、债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的 发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和 发行时的市场情况确定。 四、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不 计复利；每年付息一次，到期一次还本。 五、担保方式 本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 六、发行方式 本次公司债券的发行方式，可为面向合格投资者非公开发行公司债券的方式， 也可为面向合格投资者非公开发行与公开发行公司债券相结合的方式。公司选择 适当时机分期向合格投资者发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。 七、赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 八、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。具 体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求 情况确定。 九、募集资金专项账户 本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定 的专项账户中。 十、偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施， 并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切 事宜： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 十一、发行债券的交易流通 在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权 人士根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司 债券交易流通事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他 交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。 十二、本次公司债券的承销方式 本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 十三、本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 [议案4] 四川禾嘉股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事项的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股 东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关 事宜，包括但不限于下列各项： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、 调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限构成 及各期限品种发行规模、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行方 式及各期发行规模、回售或赎回条款设计、信用评级安排、具体申购办法、募集 资金专项账户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的期限和方式、具 体配售安排等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》； 4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包 括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所 有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券 受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他 规范性文件进行相关的信息披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； 6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部 门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于补充营运资金的具体 用途； 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办 理本次发行公司债券有关的上述事宜。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 [议案5] 四川禾嘉股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司主营业务发生变化，需对《四川禾嘉股份有限公司章程》部分条款 进行相应修改，四川禾嘉股份有限公司第六届董事会第十九次会议审议通过了 《关于修改公司章程的议案》，具体如下： 修订前 修订后 第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为：四川省成都市高新技术产 业开发区九兴大道3号公司本部。 第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或者会议通知 中明确的其他地点。 第一百一十条 董事会可以决定 不超出公司最近一期经审计的总资产 额10%的资产收购出售、资产抵押质押、 对外投资、委托理财。关联交易按中国 证监会和上海证券交易所的规定执行。 重大投资项目应经严格的审查和 决策，同时组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以决定 不超出公司最近一期经审计的资产总 额50%的资产收购出售、资产抵押质押、 对外投资、委托理财。关联交易按中国 证监会和上海证券交易所的规定执行。 重大投资项目应经严格的审查和 决策，同时组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 [议案6] 四川禾嘉股份有限公司 关于为全资子公司中汽成都配件有限公司 贷款5000万元提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为支持全资子公司经营业务及项目发展，经公司第六届董事会第十九次会议 审议通过了公司为全资子公司中汽成都配件有限公司贷款5000万元提供担保的 议案。 一、担保情况概述 中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）因生产经营需要与德阳商 业银行股份有限公司签订《借款合同》（人民币流动资金贷款5000万元，期限一 年）。2015年8月26日本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全 资子公司中汽成配流动资金贷款5000万元（期限一年）提供担保的议案》。本担 保事项尚需提交公司股东大会审议通过。 二、担保对象简介 中汽成配是公司的全资子公司，注册资本4295万元，法定代表人宋浩。经营 范围主要是汽车零部件的开发、设计、生产、销售，主要产品为汽车凸轮轴、零 部件。2014年期末经审计的总资产58796.44万元，净资产31962.82万元，负债总 额26823.08万元，资产负债率为45.62％。 三、担保的主要内容 1、为中汽成配担保5000万元人民币； 2、担保期限为一年； 3、担保方式：以四川禾嘉股份有限公司的土地、房屋。 四、董事会意见 为满足生产经营需要，同意中汽成配与德阳商业银行股份有限公司《借款合 同》（人民币流动资金贷款5000万元，期限一年），公司同意提供抵押担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，本公司及控股子公司均不存在对外担保及逾期担保。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 [议案7] 四川禾嘉股份有限公司 关于补选两名第六届董事会董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经 公司第六届董事会第十九次会议决议，同意提名徐蓬先生、苏丽军先生为公司第 六届董事会非独立董事候选人，现提请本次股东大会审议。 董事候选人简历： 徐蓬，男 ，1967年出生。2014年4月至今云南九天工贸有限公司总经理助 理；2007年6月至2014年3月供职于中国平安集团旗下的平安信托有限责任公 司直接投资部及平安创新资本投资有限公司，任职投资执行总监（执行董事）； 2002年2月年至2007年5月金茂投资咨询有限公司副总经理；1994年至2002 年1月海南港澳国际信托投资有限公司，历任电脑部总经理助理、副总经理，港 澳信托深圳证券营业部副总经理；1990年至1993年海南南华金融公司（深圳发 展银行海南分行前身），任电脑部主管。拥有北京大学光华管理学院工商管理硕 士学位以及安徽大学数学理学学士学位。 苏丽军，男，1967年9月出生，纳西族，中共党员。1985年9月至1989 年7月天津南开大学金融学专业。1989年8月至2002年6月在中国农业银行丽 江市分行历任江川县支行副行长、丽江市分行营业部副总经理、丽江市分行信贷 管理部总经理；2002年7月至2004年5月在中国农业银行总行信贷管理部（交 流）；2004年10月至2014年5月在中国农业银行云南省分行历任分行公司业 务部、营业部、大客户部副总经理；2014年6月至今在云南省滇中产业发展集 团有限责任公司任副总经理，2014年9月起在云南滇中供应链管理有限公司任 董事长。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年9月8日 中财网
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