[上市]石化机械：关于公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核查意见书
关于中石化石油机械股份有限公司 股权分置改革有限售条件的流通股 上市流通的核查意见书 保荐机构 二零一五年九月 声 明 中石化石油机械股份有限公司（更名前为江汉石油钻头股份有限公司，以下 简称“江钻股份”、“石化机械”、“公司”） 股权分置改革于2007年3月9日经 相关股东会议通过，以2007年3月16日作为股权分置改革方案实施的股份变更 登记日，以2007年3月19日为对价股份上市交易日。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为 石化机械股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对石化机械部分持有有限售条件流通股的股东申请有限售条件流通股上市流 通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声明： （一）石化机械及相关方向本保荐机构提供了出具本核查意见所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）本保荐机构已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有连带责任。 （三）本保荐机构提醒投资者注意，本核查意见不构成对石化机械的任何投 资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保 荐机构不承担任何责任。 一、石化机械股权分置改革方案的相关情况 （一）具体方案和实施时间 石化机械原控股股东中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉局”） 作为石化机械的唯一非流通股股东，为使其持有的非流通股获得在A股市场的 流通权而向流通A股股东所做的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记 日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得江汉局支付的3股股份。 自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得在A股市场的上市流通权。 石化机械股权分置改革于2007年3月9日经相关股东会议通过，以2007年 3月16日作为股权分置改革方案实施的股份变更登记日，以2007年3月19日 为对价股份上市交易日。 （二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况 石化机械股权分置改革方案无追加对价安排。 （三）股权分置改革后控股股东变更情况 中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）于2014年9月12日与江 汉局签署《无偿划转协议》，无偿受让江汉局所持有的公司国有法人股，共计 270,270,000股。因江汉局在公司2007年股权分置改革中作出的特别承诺尚未完 全履行，石化集团承诺：同意且有能力代替江汉局履行其在股权分置改革中未完 全履行的承诺。2014年9月28日，上述股权划转取得国务院国资委《关于江汉 石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份有关问题的批 复》（国资产权[2014]977号），2014年10月29日，上述股权划转取得中国证监 会《关于核准豁免中国石油化工集团公司要约收购江汉石油钻头股份有限公司股 份义务的批复》（证监许可[2014][1140]号）。2014年12月22日，中国证券登记 结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，江汉局所持公司270,270,000 股股份无偿划转至石化集团。 二、江汉局及石化集团在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 江汉局在忠实履行法定承诺义务之外，特别承诺： 1、江汉局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通 过证券交易所挂牌交易出售或转让。 履行情况：江汉局所持有的非流通股份获得上市流通权之日为2007年3月 19日。该承诺已履行完毕。 2、根据石化集团对江汉局机械制造行业的发展定位，江汉局将在江钻股份 股改实施完成后一年内，由江汉局向上市公司提出议案，利用江钻股份上市公 司平台，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入 江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。 履行情况：2008年3月18日，江汉局出具《关于兑现股权分置改革承诺的 函》（江汉局函[2008]5号），拟将拥有的第三机械厂的经营性资产以经过审计和 评估后的净资产作为定价基础，以出让的方式转让给江钻股份。2008年6月11 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了关于收购江汉石油管理局 第三机械厂的议案，并提交股东大会审议。2008年6月30日，公司召开2008 年 第二次临时股东大会，该收购议案未获股东大会审议通过。 2014年9月12日，公司与石化集团签订附条件生效的《非公开发行股票募 集资金购买资产的协议》，公司以非公开发行股票募集资金收购石化集团持有的 中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权。机械公司于 2015年6月18日取得湖北省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》， 机械公司100%股权由石化集团过户登记至公司的相关手续已办理完毕。公司按 照股改承诺成为中石化石油钻采机械制造基地。该承诺已履行完毕。 通过对股东承诺履行情况的核查，国泰君安认为： 石化机械控股股东石化集团严格履行了在股权分置改革时做出的承诺。 本次石化集团提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等相关规定和在股权分置改革说明书所做的有关承 诺。 三、石化机械自股改实施至今股改限售流通股的变化情况 2007年3月，公司股权分置改革方案实施完毕，江汉局持有公司20,790万 股有限售条件流通股，公司总股本30,800万股，江汉局持有的股权分置改革有 限售条件流通股占公司总股本的67.5%。 2009年5月，公司实施2008年度资本公积金转增股本方案，以总股本30,800 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共增加股本9,240万股， 公司总股本增至40,040万股。江汉局持有公司27,027万股有限售条件流通股， 占公司总股本的67.5%。 2015年6月，根据中国证监会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]780号），公司完成非公开发行股票，新增 股份59,721,300股，公司总股本增至460,121,300股。石化集团持有公司27,027 万股有限售条件流通股，占公司总股本的58.74%。 经国泰君安核查，石化机械提交的《股改限售股份上市流通公告》中披露的 内容真实、准确、完整。 四、石化机械本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为27,027万股； 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2015年9月18日； 3、有限售条件的流通股上市明细： 限售股份持 有人名称 股改实施日 持有股份情况 本次解限前 已解限股份情况 本次解除限售 股份情况 未解限 股份数 量 数量（股） 占总股 本比例 数量（股） 占总股 本比例 数量（股） 占总股 本比例 石化集团 270,270,000 67.5% 0 0% 270,270,000 58.74% 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的变化情况 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的情况不存在差异。 五、结论性意见 国泰君安认为，石化机械控股股东石化集团已全部履行了其承继的江汉局在 股改中做出的承诺，董事会提出的石化集团持有公司270,270,000股（占公司总 股本的58.74%）上市流通申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等相关规定。 （以下为签章页，无正文） （本页无正文，为《关于中石化石油机械股份有限公司股权分置改革有限售条件 的流通股上市流通的核查意见书》之签章页） 保荐代表人： 张 江 国泰君安证券股份有限公司（盖章） 2015年9月15日 中财网
 |