[大事件]*ST海龙：重大资产出售预案
股票代码：000677 股票简称：*ST海龙 上市地点：深圳证券交易所 c:\users\sll\appdata\roaming\360se6\User Data\temp\logo.gif 恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案 独立财务顾问 二〇一五年九月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假和不实陈述。 本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式 购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂 牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让 确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交 易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利 益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全 部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。 公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货 从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交 所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未 能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交 易相关事项。 二、标的资产的估值与定价 根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公 司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准 日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币-17,210.80万元。公司以该评估结 果作为参考依据，根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌 结果为准。 三、本次交易构成重大资产重组 根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073 号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售 标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例 计算如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 恒天海龙 标的资产 财务指标占比 资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16% 营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24% 综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组办法》规定的 上市公司重大资产重组。 四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权 结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重 组办法》第十三条规定的情形。 五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是 否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出 具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市 公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回 避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。 六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备 案； 2、2015年9月15日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议 通过本次交易方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次 召开董事会审议通过； 2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开 股东大会审议通过； 3、深圳证券交易所要求的其他程序。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及 达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记 2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公 司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总 股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关 于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问 题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。 截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双 方的股份过户登记手续仍未办理完毕。 公司将持续关注上述股份过户进展，并及时履行信息披露义务。 八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 关于信息真实性、准 确性和完整性的承诺 函 上市公司 保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重 大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 关于信息真实性、准 确性和完整性的承诺 函 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如 本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权 益的股份。 关于本次重大资产重 组不涉及重组禁止期 的说明 上市公司 未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承 诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方做 出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相 关规定。 重大风险提示 特别提示，本次交易涉及以下重大风险： 一、本次重大资产重组可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程 中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排 除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。 本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。 二、交易对方及交易价格暂不确定的风险 公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂 牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512 号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟 出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净 资产评估值为-17,210.80万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市 公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的 损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述 交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风 险。 三、审批风险 本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能 否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批 风险。 四、交易标的权属问题的风险 截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有186处房产未取得权属证书， 该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。公司拥有的部 分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82 万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体 情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股 权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权 利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。 五、债务转移的风险 本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会 议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人 确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及 的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不 确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。 六、经营风险 本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复， 但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影 响，存在一定的经营风险。 七、上市公司面临的其他风险 （一）暂停上市风险 公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上 市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。 若公司2015年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂 停上市。 （二）长期无法分红的风险 根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完 成后，上市公司截至2015年7月31日合并报表的未分配利润为-149,455.96万元。 如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公 司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。 目录 声 明 ...................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 3 二、标的资产的估值与定价 ............................................................................................... 3 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3 四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................... 4 五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ....................................................................... 4 六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ................................................................... 4 七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记 ................................................................... 5 八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺 ........................................................... 5 重大风险提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次重大资产重组可能终止的风险 ........................................................................... 7 二、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ....................................................................... 7 三、审批风险 ....................................................................................................................... 7 四、交易标的权属问题的风险 ........................................................................................... 8 五、债务转移的风险 ........................................................................................................... 8 六、经营风险 ....................................................................................................................... 8 七、上市公司面临的其他风险 ........................................................................................... 8 目录 ........................................................................................................................................ 10 释 义 ...................................................................................................................................... 13 第一节 交易背景和目的 ..................................................................................................... 15 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 15 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 15 第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 16 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 16 二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ..................................................... 18 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 18 四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................. 18 五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ..................................................................... 18 第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 20 一、公司概况 ..................................................................................................................... 20 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 20 三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 29 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 29 五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 30 六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 31 第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 33 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 34 一、标的资产涉及股权资产情况 ..................................................................................... 34 二、标的资产中其他非股权资产情况 ............................................................................. 39 三、拟出售资产的负债情况 ............................................................................................. 47 四、拟出售资产的抵押和担保情况 ................................................................................. 47 五、拟出售资产涉及的职工安置情况 ............................................................................. 48 六、标的资产的财务情况 ................................................................................................. 48 第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................. 50 一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................. 50 二、评估假设 ..................................................................................................................... 50 三、评估方法 ..................................................................................................................... 51 四、特别事项说明 ............................................................................................................. 56 五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ................. 58 六、独立董事对本次评估有关事项的意见 ..................................................................... 59 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 61 一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................. 61 二、本次交易对上市公司经营能力的影响 ..................................................................... 61 三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................. 62 四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ..................................................................... 63 五、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................. 64 六、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................. 64 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 67 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................................. 68 一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ................................. 68 二、本次交易的相关风险提示 ......................................................................................... 68 第九节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 71 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 ............................................................................................................................. 71 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 71 三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 . 71 四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 . 72 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ..................................................................... 73 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................. 73 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................... 73 第十节 保护投资者合法权益的安排 ................................................................................. 75 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 75 二、严格执行相关审议程序 ............................................................................................. 75 三、资产定价公允合理 ..................................................................................................... 75 四、提供网络投票平台 ..................................................................................................... 75 五、保护投资者利益的其他措施 ..................................................................................... 76 第十一节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 77 第十二节 其他重大事项 ..................................................................................................... 78 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................. 78 二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ......................................................... 79 三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ......................................................... 79 四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的 说明 .................................................................................................................................... 80 五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................. 81 第十三节 全体董事声明 ..................................................................................................... 83 释 义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 恒天海龙、上市公司、本 公司、公司 指 恒天海龙股份有限公司，曾用名为山东海龙股份有限公 司 博莱特 指 山东海龙博莱特化纤有限责任公司 物流公司 指 山东海龙物流有限责任公司 新材料公司 指 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司 中国恒天 指 中国恒天集团有限公司 兴乐集团 指 兴乐集团有限公司 本次交易、本次重大资产 出售 指 恒天海龙拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，确定交 易价格及交易对方，完成本次重大资产出售的行为 拟出售资产、交易标的、 标的资产 指 恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之 外的全部资产和负债 本预案 指 《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》 审计、评估基准日 指 为实施本次重大资产出售交易标的进行审计、评估的基 准日，即2015年7月31日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及 风险负担 过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 北交所 指 北京产权交易所 独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司 法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司章程》 指 《恒天海龙股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 交易背景和目的 一、本次交易的背景 上市公司主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶短丝、粘胶 长丝、帘帆布等。近年来，受宏观经济整体增速回落、国家产业结构调整及行业 整体困境的影响，恒天海龙的主营业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。 根据天职国际出具的天职业字[2014]4927号、天职业字[2015]4073号审计报 告以及2015年1-7月份财务报表（未经审计），上市公司2013年、2014年和2015 年1-7月的营业收入分别为235,924.78万元、180,342.86万元和121,226.68万元， 营业利润分别为-38,149.17万元、-42,754.29万元和-21,456.82万元，归属母公司 股东的净利润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元和-20,484.62万元。虽然上 市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快产品结构调整，但仍不能 扭转主营业务亏损的局面。因连续两年亏损，本公司股票已于2015年3月12 日被深交所实施退市风险警示。 二、本次交易的目的 本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务优化，减轻上市 公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司 将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面 发展多功能、差别化粘胶纤维产品，另一方面综合利用各类资本市场手段，寻求 多元化发展。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案 （一）交易标的和交易方式 为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利 益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全 部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。 公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货 从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交 所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未 能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交 易相关事项。 （二）挂牌价格及定价原则 根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公 司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为 209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80 万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最 终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担。 公司将根据上述原则确定北交所挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限不少于二十 个工作日。本次交易的最终成交价格将以最终公开挂牌转让结果为准。 （三）交易条件 1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件： （1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录； （2）承诺受让资金来源合法； （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露 的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同 意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主 张任何权利； （6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如 有）； （7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委 托方式参与举牌。 2、交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的 权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担； 若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天 海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实 际承担合同项下的权利义务。 3、交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标 的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登 记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法 规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所 有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海 龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过 新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风 险和责任。 4、交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件 包括：（1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；（2）本 次交易获得相关监管部门的核准（如需）。 5、交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含交割日当日） 期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。 （四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日 当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。 （五）人员安置 公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工 安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国 劳动法》等依法依规进行。 二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易为重大资产出售，不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公 司实际控制权发生变更。 三、本次交易构成重大资产重组 根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073 号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售 标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例 计算如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 恒天海龙 标的资产 财务指标占比 资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16% 营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24% 综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组办法》规定的 上市公司重大资产重组。 四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权 结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重 组办法》第十三条规定的情形。 五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是 否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出 具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市 公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回 避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。 第三节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 恒天海龙股份有限公司 英文名称 Chtc Helon Co.,Ltd. 曾用名称 山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份有限公司 公司简称 *ST海龙 股票代码 000677 注册地址 山东省潍坊市寒亭区海龙路 上市地点 深圳证券交易所 法定代表人 申孝忠 董事会秘书 赵黎明 注册资本 863,977,948元 营业执照注册号 370000018016454 公司电话 0536-7530007 公司传真 0536-7530677 公司网址 http://www.helon.cn/ 成立时间 1989年7月21日 经营范围 许可证范围内普通货运。（有效期限以许可证为准）。化纤用浆粕、粘 胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出 口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转 让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立和上市情况 1、1989年，募集设立 上市公司原名为潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，系1988年8月30日经中 国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988]第35号文和1988年9月18日潍坊 市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988]第1号文批准，由寒亭区央子 镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行 6万股社会公众股，每股面值100元。发起人央子镇盐场投入金额为1,312万元 的净资产折成法人股13.12万股，每股面值100元。社会公众股东和发起人股东 的折股比例相同。公司于1989年7月21日注册成立。 公司设立时的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 央子镇盐场 131,200 68.62% 社会公众股 60,000 31.38% 合计 191,200 100.00% 2、1990年，增资扩股 1990年6月，经潍坊市纺织工业局[1990]潍坊财企字第108号文和中国人民 银行潍坊市分行潍银发[1990]第58号文批准，公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙 化纤集团有限责任公司）定向发行募集法人股1,421万元，潍坊化纤厂以棉浆粕 生产线资产作价折成14.21万股，每股面值100元。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 央子镇盐场 131,200 39.36% 潍坊化纤厂 142,100 42.64% 社会公众股 60,000 18.00% 合计 333,300 100.00% 1992年4月，经潍坊市体改委潍改发[1992]22号文同意，公司更名为山东 潍坊海龙股份有限公司。 3、1993年，拆股 1993年4月，公司股票面值由每股面值100元拆细为每股面值1元，总股 本变更为3,333万股。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 央子镇盐场 13,120,000 39.36% 潍坊化纤厂 14,210,000 42.64% 社会公众股 6,000,000 18.00% 合计 33,330,000 100.00% 4、1993年，资本公积金转增股本 1993年4月，经山东省体改委鲁体改函字[1993]第28号文批准，公司按照 10:3的比例以资本公积向全体股东转增股本。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 央子镇盐场 17,056,000 39.36% 潍坊化纤厂 18,473,000 42.64% 社会公众股 7,800,000 18.00% 合计 43,329,000 100.00% 5、1994年，配股 1993年12月，公司被国家体改委以体改生字[1993]225号文确认为继续进 行规范化股份制试点企业。1994年3月，经潍坊市体改委潍改发[1994]24号文 批准，公司向社会公众股东按1:1比例配售780万股，配股价格为1.8元/股。央 子镇盐场和潍坊化纤厂两大法人股东均放弃本次配股权。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊市寒亭区央子盐化总公司 17,056,000 33.36% 潍坊巨龙化纤（集团）总公司 18,473,000 36.13% 社会公众股 15,600,000 30.51% 合计 51,129,000 100.00% 注：1994年，央子镇盐场更名为潍坊市寒亭区央子盐化总公司，潍坊化纤厂更名为潍 坊巨龙化纤（集团）总公司。 6、1996年，上市 1996年12月，经中国证监会证监发字[1996]388号文批准，公司存量的社 会公众股票于12月26日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为5112.9 万股，其中流通股1,560万股。上市后股本结构无变化。 （二）公司上市后股本变动情况 1、1997年，送股 1997年7月，经公司股东大会审议通过并经山东省证券管理办公室鲁证管 字[1997]42号文件批准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东按每10 股派送5股红股。送股完成后，公司总股本增至7,669.35万股。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊市寒亭区央子盐化总公司 25,584,000 33.36% 潍坊巨龙化纤（集团）总公司 27,709,500 36.13% 社会公众股 23,400,000 30.51% 合计 76,693,500 100.00% 2、1998年，配股 1998年7月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46号文和中国证券 监督管理委员会证监上字[1998]71号文批准，公司以1996年末股本总额为基数 按10:3的比例向全体股东配售新股，配股价格为5.9元/股，配股完成后公司股 本增至9,203.22万股。潍坊市寒亭区央子盐化总公司将配股权转让予潍坊巨龙化 纤（集团）总公司，后者同时全额认购该可配股份。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊市寒亭区央子盐化总公司 25,584,000 27.80% 潍坊巨龙化纤（集团）总公司 38,368,200 41.69% 社会公众股 28,080,000 30.51% 合计 92,032,200 100.00% 3、1999年，送股转增 1999年3月，公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，以1998年末 总股本为基数，按10:3的比例向全体股东送红股2,760.966万股，同时以资本公 积金按10:5的比例向全体股东转增4,601.61万股，股本总额由9,203.22 万股增 至16,565.796 万股。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊市寒亭区央子盐化总公司 46,051,200 27.80% 潍坊巨龙化纤（集团）总公司 69,062,760 41.69% 社会公众股 50,544,400 30.51% 合计 165,657,960 100.00% 4、2002年，送股 2002年8月，公司实施2001年度利润分配方案，向2002年8月26日深圳 证券交易所收市后登记在册的全体股东按每10股派送1股红股，共送股1,656.58 万股，送股完成后，公司股本增至18,222.3756万股。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊央子盐化集团公司 50,656,320 27.80% 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 75,969,036 41.69% 社会公众股 55,598,400 30.51% 合计 182,223,756 100.00% （注：1999年，潍坊巨龙化纤（集团）总公司更名为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。 2002年，潍坊市寒亭区央子盐化总公司更名为潍坊央子盐化集团公司。） 5、2002年，配股 2002年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］98号文核准， 公司以2000年末股本总额为基数按10:3的比例向潍坊巨龙化纤集团有限责任公 司和社会公众配售新股，配售价格7.20元/股。潍坊央子盐化集团公司放弃本次 配股权，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司认购了可配股份的40%。配股完成后， 公司股本增至20,567.4487万元。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊央子盐化集团公司 50,656,320 24.63% 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 84,256,567 40.97% 社会公众股 70,761,600 34.40% 合计 205,674,487 100.00% 6、2004年，送股转增 2004年12月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以2004年6月 30日总股本为基数，按10:2的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按10:8 的比例向全体股东转增股本，股本总额增至411,348.974 万股。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊央子盐化集团公司 101,312,640 24.63% 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 168,513,134 40.97% 社会公众股 141,523,200 34.40% 合计 411,348,974 100.00% 7、2004年至2005年，股权转让 2004年8月至2005年8月，为解决潍坊央子盐化集团公司和潍坊巨龙化纤 集团有限责任公司两大法人股东之间的经济纠纷及其对上市公司资金占用问题， 在潍坊市政府的协调下，通过协议转让和司法拍卖两种方式，潍坊巨龙化纤集团 有限责任公司将其持有的公司股权转让予潍坊市投资公司和潍坊康源投资有限 公司，潍坊央子盐化集团公司将其持有的上市公司股权转让予潍坊广澜投资有限 公司和上海东银投资有限公司。具体股权变动情况如下： 2004年8月16日，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的公司 4,215.6567万股股份（2004年12月实施送转股后增至8,431.3134万股，占公司 总股本的20.50%）通过协议方式转让给潍坊市投资公司，此次股份转让于2005 年8月10日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，于2005年12月在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户手续。潍坊市投资公司 是经潍坊市人民政府批准设立的全民所有制企业。 2004年9月7日，潍坊央子盐化集团公司与潍坊广澜投资有限公司签署了 《股份转让协议书》，潍坊央子盐化集团公司将其持有的公司1,800万股股份（占 公司总股本的8.75%）转让予潍坊广澜投资有限公司。同月，该次股份过户手续 办理完毕。潍坊广澜投资有限公司是由14名公司高级管理人员于2004年7月在 潍坊市出资设立的有限责任公司。 2004年12月3日，潍坊中信拍卖有限公司受山东省潍坊市中级人民法院委 托，对潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的公司国有法人股 4,210万股（2004 年12月实施送转股后增至8,420万股，占公司总股本的20.47%）进行公开拍卖， 潍坊康源投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2004年12月6日，潍坊市中 级人民法院裁定上述股份过户。同月，该次股份过户手续办理完毕。潍坊康源投 资有限公司是4,816名公司员工（委托其中30名员工作为自然人股东）于2004 年11月在潍坊市出资设立的有限责任公司。 2005年4月3日，山东银星拍卖有限公司接受山东省高级人民法院委托， 对潍坊央子盐化集团公司所持有的公司发起人法人股3,265.632万股（2004年12 月实施送转股后增至6,531.264万股，占公司总股本的15.88%）进行公开拍卖， 上海东银投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2005年6月17日，山东省高 级人民法院裁定上述股权过户。2005年8月，该次股份过户手续办理完毕。 经上述股份转让后，公司的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 潍坊市投资公司 84,313,134 20.50% 潍坊康源投资有限公司 84,200,000 20.47% 上海东银投资有限公司 65,312,640 15.88% 潍坊广澜投资有限公司 36,000,000 8.75% 社会公众股 141,523,200 34.40% 合计 411,348,974 100.00% 8、2006年，股权分置改革 2006年1月，公司实施股权分置改革，公司非流通股股东向股份变更登记 日登记在册的全体流通股股东支付4,528.7424万股股票作为其所持非流通股股 份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东 支付的3.2股对价股份。 股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 224,538,350 54.59% 其中：1、国有法人持股 70,162,059 17.06% 潍坊市投资公司 70,162,059 17.06% 其中：2、社会法人持股 154,376,291 37.53% 潍坊康源投资有限公司 70,067,914 17.03% 上海东银投资有限公司 54,350,599 13.21% 潍坊广澜投资有限公司 29,957,778 7.28% 二、无限售条件的流通股 186,810,624 45.41% 其中：A股 186,810,624 45.41% 合计 411,348,974 100.00% 9、2007年，公开增发 2007年12月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]407号文 核准，公司向不特定对象公开募集股份2,064万股，发行价格15.73元/股，发行 完成后上市公司股本增至431,988,974股。2007年12月12日，大信会计师事务 有限公司出具了大信验字（2007）第0079号验资报告，连同新增注册资本实收 金额人民币2,064万元，累计注册资本实收金额为人民币431,988,974元。 本次公开增发完成后，公司的股本结构如下： 股东类型 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的流通股 191,407,768 44.31% 无限售条件的流通股 240,581,206 55.69% 合计 431,988,974 100.00% 10、2008年，送股转增 2008年4月，公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007年末总股本431,988,974股为基数，向全体股东每10股送3股红股、派0.40 元人民币现金（含税），用资本公积每10股转增7股，公司总股本增至863,977,948 股。 本次股份变动完成后公司股本结构如下： 股东类型 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的流通股 366,815,536 42.46% 无限售条件的流通股 497,162,412 57.54% 合计 863,977,948 100.00% 11、2012年，破产重整，控股股东变更为中国恒天 2012年3月1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以公司无法偿 还借款本金及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法 院申请对公司进行重整。2012年5月18日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民 事裁定书》[（2012）潍破（预）字第1-1号]，裁定受理该重整申请。 2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2012） 潍破字第1-4号]，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。2012年11月5 日，公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》，公司出资 人向中国恒天有条件转让257,178,941股公司股份。2012年11月22日，山东省 潍坊市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2012）潍破字第1-5号]，裁定批准 公司根据重整计划由出资人无偿让渡的257,178,941股有条件划转至重组方中国 恒天。2012年11月27日，上述裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有公 司29.77%股权，成为公司控股股东。 2012年12月26日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》[（ 2012） 潍破字第1-8号]，裁定重整计划执行完毕，终结重整程序。 12、2015年，控股权转让 2015年3月6日和3月23日，公司分别发布了《恒天海龙股份有限公司关 于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》和《恒天海龙股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。公司控股股东 中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000股股 份。 2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公 司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总 股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关 于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问 题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。 2015年7月1日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的30,871,306股 股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至33.34%。 截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双 方的股份过户登记手续仍未办理完毕。 截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示： 股东类型 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的流通股 4,500 00.00% 无限售条件的流通股 863,973,448 100.00% 合计 863,977,948 100.00% 三、主营业务发展情况 上市公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布。上市公司是中国粘胶行业的代 表性企业，技术力量雄厚，拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和完 备的中试生产线。上市公司已成功开发科技含量和附加值较高的安芙赛阻燃纤 维、纽代尔高强纤维等系列新产品，多项填补国内空白，两项处于世界领先水平。 近年来，粘胶行业不景气，下游需求持续低迷，产品价格大幅下滑，企业经 营艰难，全行业普遍亏损。上市公司主营业务也面临持续亏损，急需进行业务转 型和升级。公司业务经营情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”之“四、 最近三年及一期主要财务指标”。 四、最近三年及一期主要财务指标 公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中 2012年度财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计、2013年度和 2014年度财务数据经天职国际审计，2015年1-7月份/7月末财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 总资产 283,649.45 301,283.83 332,804.75 364,206.84 总负债 246,863.12 244,477.35 280,642.16 290,560.86 所有者权益 36,786.33 56,806.48 52,162.58 73,645.98 归属母公司股东的所有者权益 908.83 21,124.67 52,154.46 78,254.57 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 121,226.68 180,342.86 235,924.78 106,005.90 利润总额 -19,982.08 -42,767.53 -29,709.11 110,042.68 净利润 -20,020.14 -42,961.36 -30,153.82 101,314.68 归属母公司股东的净利润 -20,484.62 -42,961.32 -26,100.10 110,964.16 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流净额 7,311.80 4,345.56 5,100.29 -39,071.97 投资活动产生的现金流量净额 -3,812.52 -7,623.12 -6,049.39 134.18 筹资活动产生的现金流量净额 -7,992.54 -7,104.20 26,783.33 21,514.49 现金及等价物净增加额 -4,485.34 -10,538.61 25,594.20 -17,461.55 （四）主要财务指标 项 目 2015-07-31/ 2015年1-7月 2014-12-31/ 2014年度 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31/ 2012年度 资产负债率（%） 87.03 81.15 84.33 79.78 毛利率（%） -0.99 -1.54 -0.51 -14.25 基本每股收益（元/股） -0.24 -0.50 -0.30 1.28 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 截至本预案签署日，中国恒天与兴乐集团之间的股份转让过户登记手续仍未 办理完毕，中国恒天持有上市公司33.34%的股份，为上市公司之控股股东，基 本情况如下： 公司名称 中国恒天集团有限公司 注册地址 北京市朝阳区建国路99号 法定代表人 刘海涛 注册资本 325,721.25万元 营业执照号码 100000000008889 组织机构代码 10000888-6 税务登记证号码 110108100008886 企业类型 一人有限责任公司 经营范围 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子 设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技 术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、 木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土 产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工 产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专 营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸 易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）； 承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展 览；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃 料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销 售。 （二）实际控制人概况 截至本预案签署日，国务院国资委为公司实际控制人。公司与控股股东、实 际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 国务院国资委 100.00% 中国恒天集团有限公司 33.34% 恒天海龙股份有限公司 六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 [（ 2012） 潍破（预）字第1-3号]，裁定批准上市公司重整计划。2012年11月5日，上市 公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。2012年11月 22日，山东省潍坊市中级人民法院裁定批准上市公司根据重整计划由出资人无 偿让渡的257,178,941股有条件划转至重组方中国恒天。股份无偿划转完成后， 中国恒天持有上市公司257,178,941股股份，占总股本的29.77%，成为上市公司 控股股东。 2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公 司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司200,000,000股股份，占上市公司总 股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关 于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问 题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。 2015年7月1日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的30,871,306股 股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至33.34%。 截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，但双 方的股份过户登记手续仍未办理完毕。股份过户完成后，兴乐集团将成为上市公 司的控股股东，虞文品先生将成为上市公司的实际控制人。 （二）最近三年重大资产重组情况 2012年11月至12月，上市公司实施破产重整。本次破产重整的重整计划 的主要内容包括：（1）所有股东合计让渡上市公司309,082,898股股票，其中 257,178,941股由重组方中国恒天有条件受让，其余51,903,957股由管理人负责 管理和处置，全部用于支付上市公司重整费用和清偿部分债务；（2）职工债权、 税款债权获得全额受偿，有财产担保债权在担保物评估价值范围内优先受偿，普 通债权每笔5万元以下（含5万元）的部分全额清偿，超过5万元（不含5万元） 部分的清偿比例为40%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，上市公司不 再承担清偿责任；（3）上市公司保留原主营业务，剥离非主业资产，即将15家 全资及控股子公司、参股子公司的股权及相关应收账款予以剥离，仅保留山东海 龙博莱特化纤有限责任公司和新疆海龙化纤有限公司2家控股子公司，以及阿拉 尔新农棉浆有限责任公司1家参股子公司。 除上述重整外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大 资产重组事项。 第四节 交易对方基本情况 公司本次出售标的资产事项将通过北交所公开挂牌交易，本次重大资产出售 的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在北交所公开挂牌转让的结果 确定交易对方。 第五节 交易标的基本情况 本次交易拟出售恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外 的全部资产和负债。 为本次交易实施之方便，拟由新材料公司承接本次拟出售资产，公司将在第 九届董事会第二十六次临时会议之后启动新材料公司承接拟出售资产的相关资 产整合工作。该项资产整合工作不构成本次重大资产出售的前置条件。 一、标的资产涉及股权资产情况 截至本预案签署日，公司拟出售标的资产涉及的长期股权投资情况如下： （一）物流公司100%股权 1、基本情况 公司名称 山东海龙物流有限责任公司 注册地址 潍坊市寒亭区海龙路518号 法定代表人 管兆朋 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业执照注册号 370700000000389 组织机构代码证 67924251-5 税务登记证号 鲁税潍字370703679242515 成立日期 2008年9月5日 营业期限 2008年9月5日至2028年9月4日 经营范围 普通货运；危险货物运输（3类、8类）（有效期限以许可证为准）；二 类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修；小型车辆维修）（有 效期限以许可证为准）。货物仓储（不含危险品）；货物装卸；批发煤炭； 销售：化纤用浆粕、粘胶短丝、无纺布、建材、钢材、五金机电、装饰 材料、卫生洁具、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、通讯器材、化工产 品（不含危险品）、消防器材、防盗监控材料、金属材料、机电设备、 家俱、计算机软硬件、工艺美术品、电子产品、陶瓷制品、家用电器、 办公用品、纺织品、床上用品、化妆品、货物进出口、技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、历史沿革 （1）2008年设立 2008年8月，山东海龙股份有限公司与山东海龙进出口有限责任公司发起 设立山东海龙物流有限责任公司，注册资本1,000万元，其中山东海龙股份有限 公司认缴出资900万元，山东海龙进出口有限责任公司认缴出资100万元。 2008年8月28日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字 [2008]1362号验资报告，确认截止2008年8月28日，物流公司已收到股东以货 币缴纳的首期注册资本300万元。 2008年9月5日，物流公司经潍坊市工商行政管理局核准登记并取得了《企 业法人营业执照》。设立时，物流公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元） 山东海龙股份有限公司 900 90% 200 山东海龙进出口有限责任公司 100 10% 100 合计 1,000 100% 300 2008年11月25日，山东海龙股份有限公司向物流公司缴纳第2期出资700 万元，其中货币67.9229万元，实物（车辆）632.0771万元。潍坊精诚联合会计 师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1473号验资报告，确认该次出资。潍坊万隆 资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第002号评估报告，对山东海龙股份有 限公司用于出资的实物资产进行了评估。该次出资完成后，物流公司股权结构如 下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 山东海龙股份有限公司 900 900 90% 山东海龙进出口有限责任公司 100 100 10% 合计 1,000 1,000 100% （2）2012年股权转让 2012年12月18日，经物流公司股东会决议，潍坊优程投资管理有限公司 与山东海龙股份有限公司签署《股权转让协议书》，受让其持有的物流公司90% 股权。潍坊市国有资产监督管理委员会以《关于潍坊优程投资管理有限公司受让 山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》同意本次转让。本次股 权转让完成后，物流公司股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 潍坊优程投资管理有限公司 900 90% 山东海龙进出口有限责任公司 100 10% 合计 1,000 100% （3）2015年股权转让 2015年4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司 通过在山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，恒天 海龙按照交易要求提交了受让材料，并最终通过协议受让方式取得物流公司 100%股权。本次股权转让完成后，物流公司成为恒天海龙全资子公司。 3、产权控制关系 截至本预案签署日，恒天海龙持有物流公司100%股权。物流公司不存在子 公司和参股公司。 根据潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司分别与恒 天海龙签署的《产权交易合同》，恒天海龙在受让物流公司股权后5年内不得转 让。潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司分别已与恒天海 龙签署《补充协议》，约定《产权交易合同》中关于“在受让物流公司股权后5 年内不得转让”的条款不再履行。 4、主营业务情况 物流公司自成立以来，主要从事货物运输业务，为恒天海龙提供硫酸、烧碱 等原材料的运输服务。 5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2015年7月31日，物流公司总资产为945.18万元，主要资产构成情 况如下： 项 目 账面价值（万元） 货币资金 18.12 应收账款 2.19 预付账款 0.17 其他应收款 306.03 存货 0.41 流动资产合计 326.93 固定资产净额 618.25 非流动资产合计 618.25 资产总额 945.18 物流公司非流动资产均为固定资产，主要为车辆。物流公司未持有房屋产权 证及土地使用权证。该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重 大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。 （2）主要负债情况 截至2015年7月31日，物流公司总负债为259.96万元，主要负债构成情 况如下： 项 目 账面价值（万元） 应付账款 7.20 应付职工薪酬 16.23 应交税费 0.46 其他应付款 236.07 流动负债合计 259.96 负债合计 259.96 （3）对外担保情况 截至本报告签署日，物流公司不存在对外担保情形。 6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 2015年4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司 通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，针对该 次股权转让，山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司以2014年8月31日为 评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估，并出具了鲁浩信 评字[2014]第041号资产评估报告书。评估基准日物流公司净资产账面值为 735.81万元，评估值为462.13万元，增值率为-37.19%。发生资产减值的原因主 要是物流公司对12辆车予以报废。 针对本次交易，沃克森以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法 对物流公司全部权益进行了评估。评估基准日物流公司净资产账面值为685.21（未完）  |