[关联交易]光环新网：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所 北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 公司LGO 交易对方类别 交易对方名称 发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方 中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心 （有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北 京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金 管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合 伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄 玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐 征卫、申海山、许小平 北京中金 云网科技 有限公司 全体股东 施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂控股有限公司 北京无双 科技有限 公司 全体股东 配套融资对象 待定 QQ截图20140220191445 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京光环新 网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供 的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案 光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权和无双科 技100%股权，购买资产总额暂定作价为290,902.16万元，募集配套资金总额不 超过购买资产总额的100%。 截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与 最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的 财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具 后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。 （一）发行股份及支付现金购买中金云网100%股权 光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权，交易作 价暂定为241,359.59万元；其中以发行股份方式购买中金云网80%股权，股份对 价183,359.59万元；以现金方式购买中金云网20%股权，现金对价58,000万元。 本次购买资产中向中金盛世等25名中金云网股东发行股票的数量依据《购 买资产协议（中金云网）》计算，发行股份数不足1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公 司股票交易均价，即49.27元/股。按照49.27元/股的发行价格计算，中金盛世等 25名中金云网股东所获对价安排如下表所示： 单位：万元 序号 股东 交易作价 股份对价 发行股份数（股） 现金对价 序号 股东 交易作价 股份对价 发行股份数（股） 现金对价 1 中金盛世 97,473.25 39,473.25 8,011,620 58,000.00 2 天图兴瑞 13,751.97 13,751.97 2,791,145 - 3 江苏国投 7,639.98 7,639.98 1,550,636 - 4 天图兴盛 6,875.98 6,875.98 1,395,572 - 5 利源顶盛 3,437.99 3,437.99 697,786 - 6 宇扬锦达 3,437.99 3,437.99 697,786 - 7 卓程达 2,831.89 2,831.89 574,769 - 8 天图投资 2,291.99 2,291.99 465,190 - 9 利扬盛达 1,140.90 1,140.90 231,561 - 10 杨雨 22,919.95 22,919.95 4,651,908 - 11 徐庆良 13,242.64 13,242.64 2,687,769 - 12 徐厚华 11,714.64 11,714.64 2,377,642 - 13 车志远 11,459.98 11,459.98 2,325,954 - 14 高淑杰 8,913.31 8,913.31 1,809,075 - 15 王有昌 8,913.31 8,913.31 1,809,075 - 16 黄玉珍 8,913.31 8,913.31 1,809,075 - 17 赵忠彬 5,093.32 5,093.32 1,033,757 - 18 何长津 2,546.66 2,546.66 516,878 - 19 王德宁 2,546.66 2,546.66 516,878 - 20 杨俊杰 2,037.33 2,037.33 413,503 - 21 陈静 916.80 916.80 186,076 - 22 郑善伟 814.93 814.93 165,401 - 23 唐征卫 814.93 814.93 165,401 - 24 申海山 814.93 814.93 165,401 - 25 许小平 814.93 814.93 165,401 - 合计 241,359.59 183,359.59 37,215,259 58,000.00 （二）发行股份及支付现金购买无双科技100%股权 光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买无双科技100%股权，交易作 价暂定为49,542.57万元；其中以发行股份方式购买无双科技55%股权，即股份 对价24,342.57万元；以现金方式购买无双科技剩余45%股权，即现金对价25,200 万元。 本次交易以支付现金及发行股份方式购买施侃、冯天放所持无双科技股权， 以支付现金方式购买赵宇迪、香港超昂所持无双科技股权，其中向施侃等2名无 双科技股东发行股票的股数按照《购买资产协议（无双科技）》约定计算，具体 情况详见本预案“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股 票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 依据上述协议计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍 去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公 司股票交易均价，即49.27元/股。按照49.27元/股的发行价格计算，施侃等4 名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示： 单位：万元 序号 交易对方 交易作价 股份对价 发行股份数（股） 现金对价 1 施侃 24,399.16 20,020.10 4,063,344 4,379.06 2 冯天放 5,267.94 4,322.47 877,303 945.47 3 赵宇迪 1,996.66 - - 1,996.66 4 香港超昂 17,878.81 - - 17,878.81 合计 49,542.57 24,342.57 4,940,647 25,200.00 （三）发行股份募集配套资金 向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 290,900.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现 金对价、募投项目建设。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据光环新网经审计的2014年度财务报告、中金云网最近两年一期模拟财 务报告（未经审计），无双科技最近两年一期财务报告（未经审计）以及本次交 易预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 光环新网（2014年末/2014年度） 86,274.22 43,454.31 69,758.46 中金云网（2015年8月末/2014年度） 185,227.00 20,671.47 37,945.06 无双科技（2015年8月末/2014年度） 18,200.54 21,488.73 521.40 标的资产相关指标合计 （2015年8月末/2014年度） 203,427.54 42,160.20 38,466.46 中金云网（暂定成交额） 241,359.59 - 241,359.59 无双科技（暂定成交额） 49,542.57 - 49,542.57 标的资产成交额合计 290,902.16 - 290,902.16 标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重 337.18% 97.02% 417.01% 根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股 份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系 公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂 控股有限公司的关联方天津红杉任职，关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了 回避义务。 董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而 为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限公 司提供财务资助或担保，关联董事耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义务。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为耿殿根。本次交易 不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上 市。 三、本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易 对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套 资金：光环新网拟以询价方式向不超过5位其他特定投资者发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第二届董事会2015年第七 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为49.27元/股，发行价格不 低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。 2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通 过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015 年6 月30 日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.60元 人民币（含税），同时向全体股东每10 股送红股5 股（含税）；并以资本公积金 每10 股向全体股东转增5 股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。截 至本预案公告日，上述权益分派事项尚未实施完毕。待上述事项实施完成后，本 次发行价格将进行调整。 上述发行价格的确定尚需由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格 根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。 （二）发行数量 1、向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量 本次交易向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数为37,215,259股，具 体情况详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的 股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 2、向施侃等2名无双科技股东发行股份数量 本次交易向施侃、冯天放发行股份数为4,940,647股，具体情况详见本预案 “第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一） 发行股份及支付现金购买资产”。 3、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过290,900.00万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 （三）发行股份锁定期 1、发行股份购买资产交易对方锁定期 （1）中金云网交易对方锁定期安排 天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊 杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之 日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。 中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度 盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017 年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补 偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公 司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减 值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。 卓程达其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上， 为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限 售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016 年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补 偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公 司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成 利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36 个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承 诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年 度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平， 因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强 利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度 盈利专项审核报告确认标的公司实现2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年 度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标 的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或 完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 ×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年 度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－ 2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。 （2）无双科技交易对方锁定期安排 本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节 奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公 司2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成 利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12 个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润 的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获 得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审 核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净 利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年 度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。 2、募集配套资金的发行对象锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其 他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。 （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 四、标的资产的预估值及作价 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估 基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为37,945.06万元（未经审计）， 采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为241,600.00万元，预 估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。 截至预评估基准日2015年8月31日，无双科技账面净资产为521.40万元 （未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为 49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意 相关风险。 相关资产经审计的财务数据、评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披 露。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募 集配套资金影响，公司总股本将增至31,505.59万股。本次交易完成前后，公司 股本结构具体如下： 姓名/名称 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 百汇达 128,000,000 46.90% - 128,000,000 40.63% 天津红杉 23,490,585 8.61% - 23,490,585 7.46% 其他股东 121,409,415 44.49% - 121,409,415 38.54% 施侃 - - 4,063,344 4,063,344 1.29% 冯天放 - - 877,303 877,303 0.28% 中金盛世及杨雨 - - 12,663,528 12,663,528 4.02% 中金云网其他 23名股东 - - 24,551,731 24,551,731 7.79% 总股本 272,900,000 100.00% 42,155,906 315,055,906 100.00% 注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100% 股权，仍为公司实际控制人。 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 2015年9月16日，公司召开第二届董事会2015年第七次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易，尚未履行下列程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本 次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案； 3、尚需获得中国证监会的核准。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表： （一）业绩承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 中金盛世、利源顶 盛、宇扬锦达、卓 程达、利扬盛达、 杨雨、陈静、郑善 伟、唐征卫、申海 山、许小平 利润补偿 承诺 承诺人共同承诺中金云网模拟净利润（以扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）2016 年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别为13,000.00 万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承 诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本预案 “第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容” 施侃、冯天放 利润补偿 承诺 承诺人共同承诺无双科技2015年度、2016年度和2017年度扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3500.00万元、4550.00万元和5915.00万元。若未实现上述业 绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本 预案“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容” （二）股份锁定承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 中金盛世、天图兴瑞、江苏国 投、天图兴盛、利源顶盛、宇 扬锦达、卓程达、天图投资、 利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐 厚华、车志远、高淑杰、王有 昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、 王德宁、杨俊杰、陈静、郑善 伟、唐征卫、申海山、许小平 股份锁定期 承诺 具体参见本预案“第五节本次交易涉及股份 发行的情况”之“二、本次交易中的股票发 行”之“6、本次发行股份锁定期”。 施侃、冯天放 股份锁定期 承诺 具体参见本预案“第五节本次交易涉及股份 发行的情况”之“二、本次交易中的股票发 行”之“6、本次发行股份锁定期”。 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 在光环新网董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公 司独立董事韩旭、税军和王淑芳已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。 待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相 关事项再次发表独立意见。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将 通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 （四）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预 案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、 本次发行股份锁定期”。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 九、公司股票停复牌安排 因筹划重大事项，本公司股票自2015年6月17日上午开市起停牌。因筹划 重大资产重组事项，本公司股票自2015年7月9日开市起继续停牌。2015年7 月15日、2015年8月12日，公司分别就筹划重大资产重组事项向深圳证券交 易所申请公司股票继续停牌。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得 深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。 十、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 31,505.59万股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。本次交易完成后，公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市 条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括 但不限于： 1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开 董事会审议批准本次交易正式方案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）中金云网设立风险 本次交易标的公司之一中金云网尚未完成工商注册登记，尽管交易各方正在 积极办理相关注册登记事项，但中金云网能否完成注册登记以及何时完成注册登 记仍存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。 （三）标的资产估值风险 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估 基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为37,945.06万元（未经审计）， 采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为241,600.00万元，预 估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。 截至预评估基准日2015年8月31日，无双科技账面净资产为521.40万元 （未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为 49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。 本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提， 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情 况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市 场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 （四）募集配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易 的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预 期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安 排产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （六）业绩承诺无法实现的风险 施侃、冯天放共同承诺，2015年度、2016年度和2017年度，无双科技扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元 和5,915.00万元（其中2015年的净利润是指假设报告期初即剔除DSP业务实现 的模拟净利润数）。中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、 陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平共同承诺中金云网2016年度、2017年 度及2018年度实现的净利润分别为不低于13,000.00万元、21,000.00万元和 29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （七）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司 业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。 虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的 业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳 定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重 组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。 （八）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网100%股份、无双科技100% 股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状 况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资 者注意。 （九）财务、预估值数据使用的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者 关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议 相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务 数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 （十）中金盛世所持中金数据股权质押风险 中金盛世持有的分立前的中金数据24.33%股权已质押给洛阳银行股份有限 公司郑州分行，该等股权质押影响中金数据分立设立中金云网。截至本预案出具 日，中金盛世正在与质权人办理股权质押解除手续。 如上述股权质押不能如期解除，将对本次交易造成障碍，提请投资者注意风 险。 （十一）抵押、质押风险 拟由中金云网承接的分立前的中金数据3幢房产（房产证编号分别为X房产 证开股字第00330号、X房产证开股字第00331号、X房产证开股字第00325号） 以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第16号）已抵押给相关银行用于 融资；同时拟由中金云网承接的分立前的中金数据北京数据中心一期、二期在融 资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于融资。 截至本预案出具日，中金数据正在取得相关银行关于同意将上述担保及对应 的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。若不能及时 取得上述银行的相关同意函，将对中金数据分立设立中金云网造成障碍。 二、中金云网的经营风险 （一）IDC行业竞争加剧的风险 随着互联网在行业应用上的普及，市场对IDC及其增值服务的需求有很大 提升，由于进入IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事IDC业务 需要IDC经营许可，从事互联网接入业务需要ISP经营许可，但对于资金和技 术没有太高的要求，因此IDC行业参与者较多。2014年1月国务院发布《国务 院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电 信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC行业， 有可能导致行业竞争进一步加剧。 在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公 司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面， 竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。 （二）应收账款回收风险 2013年末、2014年末及2015年8月31日，中金云网的应收账款账面值分 别为396.80万元、2,270.70万元、6,980.76万元，中金云网应收账款的快速增长 主要与其业务规模快速扩大相关。 中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客 户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来 经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公 司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。 （三）资产负债率较高及流动性风险 截至2015年8月31日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别 为79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既 定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运 营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致 公司可能存在流动性不足风险。 （四）土地、房产等权属瑕疵及经营资质瑕疵风险 中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据系统有限公司分立协 议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。待中 金云网正式设立后从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属 变更手续，需要取得的经营资质也将申请办理。 尽管中金云网在正式设立后，将积极履行相关的产权证书变更手续及申请办 理相关经营资质，但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一 定的经营风险。 三、无双科技的经营风险 （一）市场竞争风险 随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联 网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业 步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小 规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业 竞争较为充分。 尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不 能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况 的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。 （二）标的资产人才流失风险 优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、 创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人 才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成 为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及 人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科 技经营业绩产生不利影响的风险。 （三）技术更新较快风险 无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务。技术领先程度是搜索引擎营 销行业中获取超额利润的核心因素，虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进 并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断 进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户 流失、毛利率水平下降等风险，这将对本公司的竞争力产生不利影响。 目录 公司声明 ........................................................... 1 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ......... 2 交易对方声明 ....................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次交易方案 .................................................. 4 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ...... 7 三、本次发行股份情况 .............................................. 8 四、标的资产的预估值及作价 ....................................... 13 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 13 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................. 14 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 14 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15 九、公司股票停复牌安排 ........................................... 17 十、其他重要事项 ................................................. 17 重大风险提示 ...................................................... 18 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 18 二、中金云网的经营风险 ........................................... 21 三、无双科技的经营风险 ........................................... 23 目录 .............................................................. 24 释义 .............................................................. 28 第一节 本次交易概述 ............................................... 34 一、本次重组的背景 ............................................... 34 二、本次重组的目的 ............................................... 37 三、本次交易的决策过程 ........................................... 40 四、交易方案主要内容 ............................................. 40 五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................. 49 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 50 一、公司概况 ..................................................... 50 二、公司设立情况 ................................................. 51 三、公司历次股本变动情况 ......................................... 51 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................... 59 五、公司主营业务情况 ............................................. 60 六、最近三年一期主要财务数据 ..................................... 60 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 61 八、最近三年合法合规情况 ......................................... 62 第三节 交易对方的基本情况 ......................................... 63 一、中金云网交易对方的基本情况 ................................... 63 二、无双科技交易对方的基本情况 .................................. 103 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ...................... 108 四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况 ............................................ 108 五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................... 109 第四节 本次交易的标的资产 ........................................ 110 一、中金云网 .................................................... 110 （一）中金云网的基本情况 ........................................ 110 （二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 134 （三）中金云网的业务和技术 ...................................... 138 （四）中金云网涉及的分立事项说明 ................................ 150 二、无双科技 .................................................... 153 （一）无双科技的基本情况 ........................................ 153 （二）无双科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 171 （三）无双科技的业务和技术 ...................................... 173 三、标的资产的预估值 ............................................ 183 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 199 一、本次交易方案 ................................................ 199 二、本次交易中的股票发行 ........................................ 200 三、本次交易前后股权结构变化 .................................... 208 第六节 募集配套资金可行性的分析 .................................. 209 一、募集配套资金使用计划 ........................................ 209 二、募集配套资金具体用途 ........................................ 209 三、本次募集配套资金的必要性和合理性 ............................ 217 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................ 223 第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 231 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 231 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................ 232 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 232 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 233 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .................... 236 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 237 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................... 240 一、本次交易涉及的报批事项 ...................................... 240 二、与本次交易相关的风险 ........................................ 240 三、中金云网的经营风险 .......................................... 244 四、无双科技的经营风险 .......................................... 245 第九节 其他重大事项 .............................................. 247 一、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ........................ 247 二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...................... 247 三、上市公司利润分配 ............................................ 249 四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 251 五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司 股票的情况 ...................................................... 253 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................ 257 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形”的说明 ................................................ 258 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................ 258 第十节 独立董事和独立财务顾问意见 ................................ 259 一、独立董事意见 ................................................ 259 二、独立财务顾问意见 ............................................ 260 释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计 数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 交易方案相关简称 公司、本公司、上市公司、 光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司 标的公司 指 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司 中金云网 指 北京中金云网科技有限公司 无双科技 指 北京无双科技有限公司 交易对方 指 中金盛世等25名中金云网股东；施侃等4名无双科技股 东 交易标的、标的资产 指 北京中金云网科技有限公司合计100%的股权；北京无双 科技有限公司合计100%的股权 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 本次发行股份购买资产的 发行对象 指 施侃、冯天放以及中金盛世等25名中金云网股东 本次配套融资、配套融资 指 光环新网拟向不超过5名特定投资者询价发行股份募集 配套资金 施侃等4名无双科技股东、 无双科技交易对方 指 施侃、赵宇迪、冯天放、香港超昂控股有限公司 中金盛世等25名中金云网 股东、中金云网交易对方 指 中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公 司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图 兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛 投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心 （有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深 圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛 达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、 车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王 德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 中兴华、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限责任公司 亚太集团 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司、亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 《购买资产协议（中金云网）》和《购买资产协议（无双 科技）》的统称 《购买资产协议（中金云 网）》 指 《北京光环新网科技股份有限公司与北京中金云网科技 有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》 《购买资产协议（无双科 技）》 指 《北京光环新网科技股份有限公司与北京无双科技有限 公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议（中金云 网）》 指 北京光环新网科技股份有限公司与中金云网业绩承诺方 签订的《利润补偿协议》 《利润补偿协议（无双科 技）》 指 北京光环新网科技股份有限公司与无双科技业绩承诺方 签订的《利润补偿协议》 预案、本预案 指 《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 审计、评估基准日 指 2015年8月31日 中金云网业绩补偿期 指 2016年度、2017年度、2018年度 无双科技业绩补偿期 指 2015年度、2016年度、2017年度 中金云网利润补偿方 指 中金盛世、利源顶盛、宇杨锦达、卓程达、利扬盛达、杨 雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平 无双科技利润补偿方 指 施侃、冯天放 承诺净利润 指 交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 实际净利润 指 标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货 从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 交易对方及其关联主体简称 百汇达 指 北京百汇达投资管理有限公司 天津红杉 指 天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) 中金盛世 指 中金盛世投资有限公司 天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 江苏国投 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 天图兴盛 指 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 利源顶盛 指 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙） 宇扬锦达 指 北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙） 卓程达 指 北京卓程达投资管理中心（有限合伙） 深圳天图 指 深圳天图投资管理有限公司（现已更名为深圳天图投资管 理股份有限公司） 天图投资 指 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 利扬盛达 指 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙） 中金数据 指 中金数据系统有限公司 香港超昂 指 香港超昂控股有限公司、SuperAnG Holdings Limited 红杉公司 指 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. 无双信息 指 北京无双信息技术有限公司 北京安与极 指 北京安与极信息技术有限公司 武汉安宇吉 指 武汉安宇吉信息技术有限公司 南京安与吉 指 南京安与吉信息技术有限公司 其他 最近一年一期 指 2014年、2015年1-8月 最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 VIE架构 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人 和资产控制人。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 合伙企业法 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 宽带接入 指 主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。 云计算 指 一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服 务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需服务。云计算被认为是IT行业发展中继个人计算机、互联网 之后第三次重大革命性突破。 大数据 指 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多 样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用 户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和 常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。 IDC 指 互联网数据中心业务（InternetDataCenter），是伴随着互联网发 展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。 CDN 指 内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚拟 网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用 户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户 最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。 ISP 指 互联网服务提供商（InternetServiceProvider），即向广大用户综 合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。 UPS 指 不间断电源，一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成 部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时 给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业 控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。 PUE 指 PowerUsageEffectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE 是一个比值，越接近1表明能效水平越好。 IaaS 指 云计算服务模式之一，即设施即服务，向客户提供处理、存储、 网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包 括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架 构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件。 PaaS 指 云计算服务模式之一，平台即服务（PaaS），客户使用云供应商 支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构 上。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、 操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用程序和可能的应用 程序运行环境配置。 SaaS 指 云计算服务模式之一，即软件即服务（SaaS），客户所使用的服 务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以 通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的 云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独 立的应用程序机能。 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业 务。 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 IT 指 InformationTechnology，即信息技术，包含现代计算机、网络、 通讯等信息领域的技术。 数据中心 指 用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用 场所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应 用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。 ISO9001 指 ISO9000族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实 组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力。 ISO20000 指 第一个专门为IT服务管理制定的国际标准，它具体规定了行业向 企业及其顾客有效地提供服务的、一体化的管理过程。 数据存储 指 在不同的应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到 存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性 能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求。 数据保护 指 企业在提供云计算服务中采取有效的技术手段，防止客户数据的 丢失或损坏，并在发生数据丢失或损坏时能够完整、真实、快捷 地将其恢复，目的在于保证数据的完整性、真实性和可用性等。 云存储 指 通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功能，将网络中大 量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共 同对外提供数据存储和业务访问功能的系统。云存储是一个以数 据存储和管理为核心的云计算系统。 冗余 指 重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置的部件 介入并承担故障部件的工作，以减少系统故障时间。 数据中心设施外包 指 向客户提供数据中心场地资源，提供数据中心运行维护服务。 计算机硬件外包 指 替客户采购设备，提供数据中心设备运行维护服务。 业务连续性 指 通过对风险的自动调整和快速反应，企业或机构的职能在任何环 境下都能持续发挥作用，包括三个方面的内容：确保关键信息系 统的数据完整性、确保关键信息系统业务处理的连续性以及确保 各种灾难下业务的快速恢复能力。 备份系统 指 通过特定的方法、设备将数据复制或转储到另一套数据存储设备 上的整个机制，实现数据的异地存放，保障数据的安全性。 系统集成 指 以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计 算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安 装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。 工信部 指 中国工业和信息化部 天蝎联盟 指 开放数据中心委员会前身。包括阿里巴巴、百度、腾讯、中国电 信、中国移动，英特尔担任技术顾问，核心研究内容为天蝎整机 柜服务器。 整机柜 指 整机柜服务器。是一种新型的服务器系统，它可以在一个机柜中 集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平台。 微模块 指 微模块数据中心。微模块将传统机房的机架，空调，消防，布线， 配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。 公有云 指 公共云是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全 承载云服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需 为其使用的资源付费即可。 私有云 指 是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台，因而提 供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企 业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托 管场所，私有云的核心属性是专有资源。 ANSI/TIA/EIA-942 指 美国质量协会制定的数据中心电信基础设施标准 GB50174-2008 指 中国国家标准委员会制定的电子信息系统机房设计规范 互联网 指 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机网 络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。 互联网营销 指 所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动。 媒体、互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的 传播媒介。 垂直网站 指 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网站信息相对 专业化，用户数量通常少于综合门户网站，用户目的性相对较强， 是重要的互联网信息传播途径和营销介质。 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息， 在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索 相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的 性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。 搜索引擎营销、 SEM 指 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营 销方式。 投放 指 实施营销策略、创意的具体执行过程 监测 指 运用技术手段测定营销效果的过程，基于互联网作为营销介质具 有可跟踪、可计量的优良特性，互联网营销监测的结果通常准确、 可靠。 iResearch 指 艾瑞咨询集团，专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增 值等新经济领域专业研究机构，提供市场调查研究和咨询服务。 ROI 指 投资回报率（ReturnOnInvestment），即通过投资而应返回的价 值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报。互 联网营销中一般指广告投入/销售金额。 KPI 指 关键绩效指标（KeyPerformanceIndicator），是通过对组织内部 流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。 第一节 本次交易概述 一、本次重组的背景 （一）云计算和大数据将引领互联网经济时代的发展 随着云计算和大数据技术及应用的兴起，计算资源正变得成本极低、随处可 得，数据正挣脱原有的束缚，在流动和分享中成为真正的生产要素。人们可以持 续的从量的角度增加数据投入，从质的角度深挖数据富矿获得新知识模式，技术 进步产生，生产效率提升获得了新空间，跨界创新融合源源不断。 伴随着云计算技术产品和用户需求端的日臻成熟，2015年国家对于云计算 相关政策的出台成为云计算产业腾飞的催化剂。2015年1月底，国务院印发了 《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；李克强总理在今年3 月份的政府工作报告中提出“互联网+”战略更是为云计算的快速发展提供了政 策指引。云计算作为“互联网+”各个传统行业进行融合发展的技术基础平台， 在“互联网+”战略落地的过程中扮演着基石的作用。 云计算作为云、网和终端信息基础设施的核心引擎，有如第二次工业革命的 电一样，会成为社会的公共基础设施服务。云计算推动着技术发展从传统的“计 算机+软件”范式向“云计算+数据”范式转型。“云计算+数据”成为指引未来 经济发展方向的明灯，以集中控制为标志的IT（信息技术）将被以激活生产力 为目的的DT（数据技术）取代。云计算的社会经济价值不仅仅体现在对信息产 业的变革作用，更是利用“互联网+”实现传统行业转型升级的技术平台，万众 创业、大众创新的坚实基础，以及国家治理能力的有力保障。据估算，2015年 云计算将会为中国市场带来1,900亿元的经济价值。 （二）云计算和大数据技术的广泛运用将为产业链上的企业带来巨大的发 展机遇 通过对比国内外云计算应用情况，可以看到我国云计算应用落地在加速，从 移动互联网、电子商务、游戏等中小企业用户用云为主，发展到传统大中型企业 上云加速，金融、政府、能源、交通、制造等行业用户纷纷着手采购云计算服务， 云计算在中国真正进入到广泛应用和蓬勃发展时期。作为云计算和大数据技术赖 以实施的基础，互联网数据中心服务提供商（IDC企业）将随着云计算和大数据 技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。根据中国IDC圈的统计数据，2014 年IDC市场规模达到372.2亿元，较2013年同比增长41.80%，并预计未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿 元，增速将接近40%。 同时，云计算和大数据技术的落地也将极大的促进下游细分应用市场的发 展。其中，互联网广告即是大数据的典型应用。近年来，在云计算、大数据等新 一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其 影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的 营销价值也得到了各行业企业的充分重视，使得互联网营销行业实现快速的发 展。根据艾瑞咨询发布的2014年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场 规模达到1,540亿元，同比增长40.00%；2017年网络广告市场规模将达到3,327 亿元，未来成长空间巨大。 （三）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商 公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服 务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有 十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达 到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的 品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合 网络通信有限公司（中国联通）、亚马逊通技术服务（北京）有限公司、北京凯 迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）、北京当当网信息技术有限公司（当当网）、 凡客诚品(北京)科技有限公司（凡客诚品）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较 强的企业客户。 凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特 点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接 入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化 服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实 公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力； 不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深 入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户 不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长 机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。 （四）标的公司为细分行业的领先企业，发展前景广阔 1、中金云网——数据中心综合服务商 本次交易的标的之一中金云网为中金数据存续分立后的新设公司，承接了中 金数据持续运营多年的北京数据中心优质资产和业务。自2005年成立以来，中金 数据以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服 务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移 动互联网的应用为增值服务，发展成为业界领先的数据中心外包、云计算与大数 据服务综合提供商。 中金数据凭借丰富的行业经验和专业的技术能力，积极参与国家相关标准的 起草，在数据中心、业务连续性管理、云计算等领域，参与起草了多部行业标准、 监管指引等文件，如：《信息技术服务运行维护第1部分：通用要求》、《银监 会商业银行业务连续性监管指引》、《GB/T30146-2013公共安全业务连续性管（未完）  |