[关联交易]太极集团：重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
股票简称：太极集团股票代码：600129 上市地点：上海证券交易所 重庆太极实业（集团）股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所及通讯地址 交易对方 住所及通讯地址 中国节能 北京市海淀区西直门北大街42号 中核投资 北京市西城区阜成门外大街8号国 润大厦16层 蹈德咏仁 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东 创科技园B1号楼B306室 西证阳光 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号 中新建招商 新疆石河子开发区北四东路37号 2-20 招商局银科 成都高新区天府大道北段1480号 拉德芳斯西楼402号 邦信资产 北京市西城区闹市口大街1号院4号 楼9层D、E 合众建能 北京市海淀区中关村大街27号 408号 欧擎北源 上海市杨浦区平凉路1730号2A134室 吴姗 北京市朝阳区**** 西域红业 南昌市青山南路25号1811室 东方邦信 北京市西城区闹市口大街1号院4 号楼9层D 沃乾润 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号 3幢544室 王莉亚 江苏省常州市天宁区**** 谦德咏仁 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东 创科技园B1号楼B301室 张奕晖 北京市东城区**** 深圳华禹 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼 门街一号前海深港合作区管理局综合 办公楼A栋201室 沃璞隆 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688号3幢541室 山南锦龙 山南地区乃东路2号附12号201室 姚颖彦 武汉市武昌区**** 欧擎北能 上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼 1302室 胡菊仙 上海市浦东新区**** 中节新能 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东 创科技园B1号楼B311室） 李金鑫 住所：吉林省白山市八道江区 ****；通讯地址：北京市海淀区 **** 独立财务顾问 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或 核准。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发 行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条 件恢复原状。本次交易方案的具体内容如下： 1、桐君阁实施重大资产置换 桐君阁以拥有的全部资产和负债与太阳能公司16名股东合计持有的太阳能公司 100%股份等值部分进行置换。 2、桐君阁非公开发行股份购买资产 桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差 额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。 3、股份转让及置出资产的后续安排 本公司拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三 方，转让价格为78,520.00万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让 标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据开元评估出具并经重庆 市涪陵区国资委“涪国资备[2015]15号”备案的“开元评报字[2015]038号”《资产评估报 告》，置出资产于评估基准日的账面价值为37,797.87万元，评估值为48,520.00万元， 评估增值率28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元，剩余对价由 太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。 各方支付的对价以及受让的股份数如下： 序号 名称 出资金额 受让股份数（股） 置出资产对价（元） 现金对价（元） 1 中国节能 272,716,780.67 19,077,045 2 蹈德咏仁 23,593,055.71 1,650,378 3 吴姗 20,763,410.96 1,452,439 4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322 5 邦信资产 17,221,208.55 1,204,655 6 东方邦信创业投资 有限公司 10,647,903.06 744,841 7 欧擎北源 17,221,208.55 1,204,655 8 王莉亚 10,647,903.06 744,841 9 西域红业 17,221,208.55 1,204,655 10 张奕晖 10,647,903.06 744,841 11 沃乾润 17,221,208.55 1,204,655 12 上海沃璞隆投资管 理中心（有限合伙） 10,647,903.06 744,841 13 谦德咏仁 15,412,981.65 1,078,167 14 姚颖彦 9,529,873.24 666,632 15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482 16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597 17 欧擎北能 12,054,845.98 843,259 18 胡菊仙 7,453,532.14 521,388 19 中节新能 9,988,300.96 698,700 20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748 21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748 22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903 23 合众建能 3,272,029.62 228,885 24 李金鑫 2,023,101.58 141,520 合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197 注：太阳能公司16名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为 中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的 第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指 定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众 建能指定的第三方。 为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托本公司从 桐君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收 置出资产及置出资产相关的业务、人员。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次交易标的资产为桐君阁拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公 司控股子公司，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为4,748,778,300.52 元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入 6,958,053,480.35元的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市 本次交易实施前后，本公司的控股股东均为太极集团有限公司，实际控制人均为 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变化。根据《重组办法》， 本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式 本次重大资产重组对价的支付方式为转让所持有桐君阁54,926,197股股份。 四、本次交易标的资产的估值及定价 根据开元评估出具的“开元评报字[2015]038号”资产评估报告，本次评估以2014 年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对重大资产重组涉及的置出资产及 负债的市场价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。在持续经营假 设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为48,520.00万元，较桐君阁评 估基准日报表净资产37,797.87万元，评估增值10,722.13万元，增值率28.37%。 上述评估结果已经重庆市涪陵区国资委“涪国资备[2015]15号”备案。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构未发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的“天健审[2015]8-53号”《审计报告》、“天健审〔2015〕8-13 号”备考合并财务报表《审阅报告》、太极集团2015年1-5月财务报表及备考财务报 表，本次发行前后主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 2015年5月31日/2015年1-5月 重大资产重 组前 重大资产重组后 （备考合并） 重大资产重组 前 重大资产重组后 （备考合并） 总资产 1,035,228.52 1,104,554.08 1,047,629.47 1,134,955.79 所有者权益 159,948.56 210,608.23 137,245.08 226,090.61 归属于母公司所有者 权益 101,314.37 208,940.62 78,672.32 226,162.70 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/ 股） 2.37 4.89 1.84 5.29 营业收入 695,805.35 695,805.35 324,307.25 324,307.25 净利润 -26,400.44 -15,693.22 -18,162.90 21,629.89 归属于母公司股东的 净利润 -27,663.57 -14,759.16 -18,101.47 23,369.58 基本每股收益 -0.65 -0.35 -0.42 0.55 注：备考财务报表按照西南药业完成重大资产重组后架构编制。 六、本次交易实施尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、桐君阁履行的决策程序 2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置 方案。 2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会 议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事 发表了独立意见。 2、太阳能公司履行的决策程序 2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会 审议通过了本次重组相关议案。 截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。 3、太极集团履行的决策程序 2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届 董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关 协议。 4、重庆市涪陵区国资委评估核准 2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委 评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。 5、国务院国资委预审核和评估备案 2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。 2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评 估备案号为：20150050号。 （二）本次交易尚需取得的有关批准 本次交易，尚须履行以下程序： 1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份； 2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案； 3、本次重组需国务院国资委批准； 4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过； 5、本次重组需经中国证监会审核通过。 在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺内容 太极集团及其董 事、监事和高级管 理人员 关于重大资产重组申 请文件真实性、准确 性和完整性的承诺书 本企业/本人保证及时提供本次重庆太极实业（集 团）股份有限公司重大资产重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 太极有限 关于本次重大资产重 组所提供或披露的信 息真实性、准确性和 完整性的承诺函 本企业保证为重庆太极实业（集团）股份有限公 司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件、资料 等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 太极集团有限公司关 于保证重庆太极实业 （集团）股份有限公 司独立性的承诺函 为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺， 在本次交易后将继续保持上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： 一、 人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在 本公司及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”） 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司 及其关联企业领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关 联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独 立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及其 关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于 上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和经营。 2、保证本公司及关联企业不以任何方式违法违规占有 上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关 联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作为独立的财务决策，本公司及 其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资 金使用调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织结构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与本公 司及其关联企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关 联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 六、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业 保持独立 上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重 大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失， 本公司将向上市公司进行赔偿。 太极有限 太极集团有限公司关 于规范与重庆太极实 业（集团）股份有限 公司关联交易的承诺 函 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护 广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就 与上市公司的关联交易事项承诺如下： 1、本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联 企业”）将尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联 交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易 事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、 公开的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法 订立相关协议，保证关联交易的公允性。 2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务， 充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损害上市 公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》 以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名 的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。 3、本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。 4、对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未 来发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国 家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司 章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、 股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联 董事、关联股东回避表决的义务。 5、本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保 证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关 联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上 市控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权 益。 6、本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公 司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其 关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约 定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损 失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不 利影响。 太极有限 太极集团有限公司关 于避免同业竞争的承 诺函 1、本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从 事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司 相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、 收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与重庆太极 实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的 业务。 2、如与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公 司的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将尽量停 止生产经营，或者尽量将相竞争的业务纳入到重庆太 极实业（集团）股份有限公司，或者尽量将相竞争的 业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。 3、若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务 机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第 三方，且该业务直接或间接与重庆太极实业（集团） 股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业（集团） 股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司 及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业（集团） 股份有限公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理 的条款和条件由重庆太极实业（集团）股份有限公司 承接。 4、如重庆太极实业（集团）股份有限公司或相关监管 部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业 务与重庆太极实业（集团）股份有限公司存在同业竞 争，本公司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团） 股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。 如重庆太极实业（集团）股份有限公司进一步提出受 让请求，本公司及下属其他公司将尽量按具备证券、 期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格 将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团） 股份有限公司。 太极有限 责任承担承诺函 我司在此同意太极股份实施重大资产重组事项， 并承诺承担太极股份重大资产重组事项中因资产权属 不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或 转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责 任的承担向贵司提出任何权利主张。 交易对方（法人） 关于重大资产重组申 请文件真实性、准确 性和完整性的承诺书 本企业保证及时向重庆太极实业（集团）股份有 限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 最近五年无违法行为 的承诺函 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最 近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行 承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。本企业具有《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 交易对方（自然 人） 关于重大资产重组申 请文件真实性、准确 性和完整性的承诺函 本人保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 关于最近五年无违法 行为的承诺函 本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债 务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。本人具有《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股 东的资格。 八、本次交易前后上市公司持有桐君阁股份情况 本次交易前，桐君阁的总股本为27,463.10万股，本次交易完成后，桐君阁总股 本将增至138,487.47万股。本次交易完成前后，桐君阁股本结构具体如下： 项目 本次交易前 本次新 增股数 （万股） 本次转让/ 受让股数 （万股） 本次交易后 股份数 （万股） 股份 比例 股份数 （万股） 股份 比例 太极集团 6,953.82 25.32% 5,492.62 1,461.20 1.06% 其他流通股 股东 20,509.28 74.68% - 20,509.28 14.81% 中国节能及 其全资子公 司 - - 44,089.26 3,333.85 47,423.11 34.24% 太阳能公司 其他股东 - - 28,549.08 2,158.77 30,707.85 22.17% 配套融资认 购对象 - - 38,386.03 - 38,386.03 27.72% 合计 27,463.10 100.00% 111,024.37 5,492.62 138,487.47 100.00% 注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金 的认购。 注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。 本次交易前，太极集团持有桐君阁25.32%股份，是桐君阁控股股东；太极有限 持有太极集团38.81%股份，是桐君阁实际控制人。假设配套融资按照底价发行，本 次交易完成后，中国节能将直接持有桐君阁30.86%股份，并通过全资子公司深圳华 禹间接持有桐君阁3.38%股份，合计持有上市公司34.24%股份，成为上市公司控股股 东及实际控制人。 九、转让子公司股权对本次交易估值和定价的影响 本次评估范围为截至2014年12月31日桐君阁合法拥有的资产和负债，包括桐 君阁子公司四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司 经营实体，截至本报告书出具日，桐君阁所持上述两家子公司股权已转让至桐君阁控 股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，本次交易完成后，该转让实体仍在上市 公司合并报表范围内。 该股权转让事项系本次评估报告日之后发生的事项，故本次资产估值未考虑该股 权转让事项的影响。同时，上述股权转让是桐君阁内部之间整合，桐君阁直接加间接 持有桐君阁药厂100%股权，上述股权转让不会影响本次交易的定价和资产估值。 重大风险提示 一、本次重组审批风险 本次交易尚需获得国务院国资委对本次整体重组方案的核准、太极集团股东大会 审议通过、桐君阁股东大会审议通过以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实 施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核 准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 二、交易标的的权属风险 置出资产中部分房产、土地未取得权证（详见“第三节交易标的情况”之“六、主 营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”），桐君阁承诺上述房产、土 地权属不涉及与第三方的纠纷。对于标的资产的权属问题，公司控股股东太极有限已 出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所 带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责 任的承担向贵司提出任何权利主张。”。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别 资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。 三、划拨土地缴纳出让金风险 本次购买的标的资产存在划拨土地的情形，详见本报告书“第三节交易标的情况” 之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。虽然桐君阁以划 拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法 规，并已经取得土地使用权属证书，但资产交割时存在需要桐君阁将划拨地转为出让 地的可能，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，交易各方已在《购买资产 协议》中明确该费用由本公司或本公司指定第三方承担，详见本报告书“第五节本次 交易主要合同”之“一、（三）置出资产的交割”。 若根据需要将划拨地转变为出让地补交土地出让金时，会计处理上会将支付的土 地出让金增加无形资产账面价值，不影响净资产。在估值时未考虑补交出让金事宜， 但在评估报告中作了适当披露。在未实际支付时勿需计提预计负债，指定第三方“桐 君阁有限”（详见本报告书“第五节本次交易主要合同”之“一、（九）指定第三方与上 市公司关系”）承担土地出让金后不会与公司形成债权关系。 如果缴纳上述土地出让金，太极集团的盈利能力将受到一定影响，特提请投资者 注意该事项。 四、债权债务转移风险 本次重组交易涉及标的资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。根据天 健会计师出具的天健审[2015]8-214号《审计报告》，截至2015年5月31日，桐君阁 母公司负债合计为207,516.25万元，其中金融机构债务122,690.94万元；非金融机构 债务84,825.31万元。截至本报告书出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外， 桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函；对于非金融债务，除应付 职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁已取得一般债权人出 具债务转移原则同意函的债务金额为69,346.71万元，占全部非金融机构债务的比为 81.75%。桐君阁已偿还或已取得债权人同意函的合计债务金额为192,037.65万元，占 全部债务的比为92.54%。截至目前桐君阁未收到债权人明确表示不同意债务转移的 书面文件。 根据《购买资产协议》，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具 的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集团承诺， 对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生 债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或其指定的第三 方将在接到桐君阁相应通知核实后向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债 务解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造 成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以 现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权 利。本次交易协议中关于债务转移的安排详见本报告书“第五节本次交易主要合同”之 “一、（五）债务转移安排”。 因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性， 特提请投资者注意。 五、交易标的评估或估值风险 本次交易中，注入资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，以收益法评估结 果为主要定价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定对桐君阁未来的现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假 设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的 资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 六、交易标的的经营风险 （一）政策风险 标的公司属于医药流通行业，主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加 盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。新医改政策中对于公立医院改革试点和 健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药 店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围 的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对公司发展构成不利 影响。 （二）市场风险 1、药品零售价格下降的风险 为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差 率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品 最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价 格的持续下降可能对桐君阁业务产生不利影响。 2、国内竞争加剧的风险 整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局《2014年度食品药品监 管统计年报》，截至2014年底，我国《药品经营许可证》持证企业达到45.24万家，市 场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一 些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加 剧，市场竞争日趋激烈，桐君阁虽制定了相应的发展策略，但仍存在市场份额降低的 风险。 3、连锁门店的管理风险 近年来，桐君阁的营销网络在川渝地区扩展迅速，门店数截至2014年12月31日达 到8,656家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给门店管理带来压力，具体包括选址、 配送、资金调度、营销和人员等。桐君阁的管理能力以及配套能力都要适应门店的增 长，这会给企业管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下 降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。 4、药品安全风险 桐君阁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节 出现疏忽，影响药品安全，桐君阁将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生 将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，桐君阁在经营中存在药品安全的风险。 七、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在 长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求 波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票 供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且 审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一 定的风险。 八、交易被终止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、 中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间 具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影 响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提 请投资者注意。 九、现金出资方出资能力不足风险 太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）。太阳能公司全体股东指定了9名现金出资方，其中包括6名自然 人及3家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资能力不足或不能按时出 资的风险。 本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投 资风险。 目录 公司声明 .................................................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ............................................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................................................ 4 重大风险提示 .......................................................................................................................................... 16 一、本次重组审批风险 ................................................................................................................... 16 二、交易标的的权属风险 ............................................................................................................... 16 三、划拨土地缴纳出让金风险 ....................................................................................................... 16 四、债权债务转移风险 ................................................................................................................... 17 五、交易标的评估或估值风险 ....................................................................................................... 18 六、交易标的的经营风险 ............................................................................................................... 18 （一）政策风险 ....................................................................................................................... 18 （二）市场风险 ....................................................................................................................... 18 七、股市风险 .................................................................................................................................. 19 八、交易被终止或取消的风险 ....................................................................................................... 20 九、现金出资方出资能力不足风险 ............................................................................................... 20 释义 .......................................................................................................................................................... 26 第一节本次交易概况 ............................................................................................................................... 28 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 28 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................... 29 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................................................... 29 （二）本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 30 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 30 （一）交易对方 ....................................................................................................................... 30 （二）交易标的 ....................................................................................................................... 31 （三）交易标的的估值及定价 ............................................................................................... 31 （四）交易方案 ....................................................................................................................... 31 （五）过渡期及过渡期交易标的损益的归属 ....................................................................... 34 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 35 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 35 七、本次交易未导致公司控制权的变化 ....................................................................................... 35 八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................................................... 35 第二节交易各方基本情况 ....................................................................................................................... 36 一、上市公司情况 ........................................................................................................................... 36 （一）上市公司基本情况 ....................................................................................................... 36 （二）上市公司历史沿革 ....................................................................................................... 37 （三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................... 44 （四）最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 44 （五）最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 45 （六）控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 46 （七）公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................................... 47 二、交易对方情况 ........................................................................................................................... 47 （一）交易对方基本信息 ....................................................................................................... 48 （二）交易对方与本公司的关联关系说明 ......................................................................... 149 （三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 149 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 150 （五）指定现金支付方与太阳能公司16名股东的关系 ................................................... 150 第三节交易标的情况 ............................................................................................................................. 152 一、标的公司基本情况 ................................................................................................................. 152 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 153 （一）设立及上市情况 ......................................................................................................... 153 （二）上市后历次股本变更情况 ......................................................................................... 154 三、产权及控制关系 ..................................................................................................................... 157 四、下属企业情况 ......................................................................................................................... 159 （一）控股子公司及参股公司情况 ..................................................................................... 159 （二）控股子公司财务基本情况 ......................................................................................... 176 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......................................................................... 178 （一）主要资产权属情况 ..................................................................................................... 178 （二）主要负债 ..................................................................................................................... 179 （三）对外担保情况 ............................................................................................................. 181 （四）主要资产的抵押、质押情况 ..................................................................................... 183 六、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 184 （一）主营业务概况 ............................................................................................................. 184 （二）主要业务流程 ............................................................................................................. 190 （三）经营模式、盈利模式和结算模式 ............................................................................. 190 （四）主要客户销售情况 ..................................................................................................... 193 （五）主要供应商采购情况 ................................................................................................. 193 （六）与业务相关的主要资产情况 ..................................................................................... 194 （七）标的公司拥有的资质情况 ......................................................................................... 228 （八）安全生产和环境保护情况 ......................................................................................... 232 （九）质量控制情况 ............................................................................................................. 232 七、标的公司经审计的财务指标 ................................................................................................. 233 （一）合并资产负债表 ......................................................................................................... 233 （二）合并利润表主要数据 ................................................................................................. 233 （三）合并现金流量表 ......................................................................................................... 234 八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................................... 234 九、标的公司会计政策及相关会计处理 ..................................................................................... 235 （一）收入的确认原则和计量方法 ..................................................................................... 235 （二）财务报表编制基础 ..................................................................................................... 236 （三）资产剥离情况 ............................................................................................................. 236 （四）重要会计政策变更 ..................................................................................................... 236 十、交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................. 237 十一、标的公司所涉及的债权债务转移情况 ............................................................................. 238 第四节交易标的资产评估情况 ............................................................................................................. 239 一、交易标的资产评估基本情况 ................................................................................................. 239 （一）评估方法选取理由及说明 ......................................................................................... 239 （二）评估假设 ..................................................................................................................... 240 （三）收益法评估过程 ......................................................................................................... 242 二、董事会对评估的合理性、公允性分析 ................................................................................. 253 三、独立董事意见 ......................................................................................................................... 255 第五节本次交易主要合同 ..................................................................................................................... 257 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ............................... 257 （一）合同主体、签订时间 ................................................................................................. 257 （二）交易概述 ..................................................................................................................... 257 （三）置出资产的交割 ......................................................................................................... 257 （四）人员安置 ..................................................................................................................... 259 （五）债务转移安排 ............................................................................................................. 259 （六）过渡期的损益安排 ..................................................................................................... 260 （七）滚存的未分配利润安排 ............................................................................................. 260 （八）协议的生效 ................................................................................................................. 261 （九）指定第三方与上市公司关系 ..................................................................................... 261 二、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................................... 262 （一）合同主体、签订时间 ................................................................................................. 262 （二）交易概述 ..................................................................................................................... 262 （三）协议生效 ..................................................................................................................... 264 第六节交易的合规性分析 ..................................................................................................................... 265 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................................... 265 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 ................................................................................................................................ 265 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................. 266 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形266 （四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法 ................................................................................................................................ 267 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形 ............................................................................. 268 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................... 268 （七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..... 268 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ............................. 269 第七节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................. 270 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................................... 270 （一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析 ......................................................... 270 （二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析 ......................................................... 275 二、标的公司所处行业特点和经营情况分析 ............................................................................. 277 （一）目标公司所属行业特点 ............................................................................................. 277 （二）标的公司的核心竞争力及行业地位 ......................................................................... 288 （三）财务状况的讨论与分析 ............................................................................................. 291 （四）盈利能力分析 ............................................................................................................. 295 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 298 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ..................................................... 298 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................. 300 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ..................................... 301 （四）本次交易对上市公司财务报表的影响 ..................................................................... 302 第八节财务会计信息 ............................................................................................................................. 303 一、目标公司最近一年及一期的财务报表 ................................................................................. 303 （一）资产负债情况 ............................................................................................................. 303 （二）收入利润情况 ............................................................................................................. 304 （三）现金流量情况 ............................................................................................................. 305 二、最近一年及一期备考合并财务报表 ..................................................................................... 306 （一）2014年度备考财务报表的编制基础 ........................................................................ 306 （二）备考合并财务报表 ..................................................................................................... 307 第九节同业竞争和关联交易 ................................................................................................................. 312 一、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 312 二、关联交易情况 ......................................................................................................................... 313 （一）本次交易前，交易标的关联方及关联交易 ............................................................. 313 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 331 （三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施 ......................................................... 331 第十节风险因素 .................................................................................................................................... 332 一、本次重组审批风险 ................................................................................................................. 332 二、交易标的的权属风险 ............................................................................................................. 332 三、划拨土地缴纳出让金风险 ..................................................................................................... 332 四、债权债务转移风险 ................................................................................................................. 333 五、交易标的评估或估值风险 ..................................................................................................... 334 六、交易标的的经营风险 ............................................................................................................. 334 （一）政策风险 ..................................................................................................................... 334 （二）市场风险 ..................................................................................................................... 334 七、股市风险 ................................................................................................................................ 335 八、交易被终止或取消的风险 ..................................................................................................... 336 九、现金出资方出资能力不足风险 ............................................................................................. 336 第十一节其他重要事项 ......................................................................................................................... 337 一、交易对方的声明与承诺 ......................................................................................................... 337 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 337 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 .................................................................................................................................................... 337 四、最近十二个月内的重大资产交易情况及与本次交易的关系 ............................................. 338 （一）出资成立重庆市金科金融保理有限公司 ................................................................. 338 （二）出资成立重庆市金科商业保理有限公司 ................................................................. 338 （三）转让西南药业股份取得西南药业全部置出资产 ..................................................... 339 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 340 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................................... 341 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................. 342 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................. 345 九、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................................. 346 十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................................................... 347 十一、律师对本次交易出具的结论性意见 ................................................................................. 348 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................. 348 十三、本次交易相关中介机构 ..................................................................................................... 348 （一）独立财务顾问 ............................................................................................................. 348 （二）法律顾问 ..................................................................................................................... 348 （三）审计机构 ..................................................................................................................... 349 （四）评估机构 ..................................................................................................................... 349 第十二节董事及相关中介机构的声明 ................................................................................................. 350 上市公司全体董事声明 ................................................................................................................. 350 独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 351 上市公司律师声明 ......................................................................................................................... 352 承担交易标的资产审计业务的会计师事务所声明 ..................................................................... 353 资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 354 第十三节备查文件 ................................................................................................................................ 355 一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 355 二、备查地点 ................................................................................................................................ 355 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司 太极有限 指 太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团 38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人 重庆市涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 西南药业 指 西南药业股份有限公司 太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司 中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司 蹈德咏仁 指 蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能 （苏州）投资中心（有限合伙） 中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司 邦信资产 指 邦信资产管理有限公司 欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙） 西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙） 沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙） 谦德咏仁 指 谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源 投资（苏州）有限公司 深圳华禹 指 深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有 其100%的股权，为中国节能的全资子公司 山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙） 欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙） 中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） 中核投资 指 中核投资有限公司 西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 沃衍投资 指 北京沃衍投资中心（有限合伙） 招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司 合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙） 西证股权 指 西证股权投资有限公司 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙） 太阳能公司16名股东 指 太阳能公司除沃衍投资外的16名股东合称 置出资产/置出资产及负 债/交易标的/标的资产 指 桐君阁合法拥有的全部资产和负债 置入资产 指 拟注入桐君阁的太阳能公司100%股份 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易 的合称 红塔证券、独立财务顾问 指 红塔证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 静昇律师、法律顾问 指 重庆静昇律师事务所 开元评估 指 开元资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及 负债价值评估报告》 《购买资产协议》 指 《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公 司全体股东与重庆太极实业（集团）股份有限公司之重大资（未完）  |