[大事件]中能电气：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
福建中能电气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） 上市公司名称 福建中能电气股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中能电气 股票代码 300062 交易对方 住所及通讯地址 王桂兰 北京市丰台区云岗北里40号院 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 上海市闸北区梅园路330号2205室 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大 富豪宾馆208室 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园 1401C-01B 独立财务顾问 sinolink logo-4 签署日期：二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做 出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于 2015 年 9 月 1 日披露了《福建中能电气股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根 据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对福建中能电气股份有限公司的重 组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第25号），公司对《重大资产 购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下： 1、“重大风险提示”章节补充“三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定 的风险”、“八、标的公司技术失密风险”、“九、原高管被有关司法机关调 查及协助调查的后续影响风险”、“十、标的公司短期经营业绩下滑风险”和 “十四、标的公司短期偿债压力较大的风险”风险提示。 上述补充风险提示部分，也在“第十章 风险因素”中进行补充披露或修订。 2、在“第三章 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（一）历史沿革 /12、2015年7月，金宏威第二次股权转让”中补充修订披露李俊宝本人于2015 年3月-5月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况及其对此次 交易和对标的公司的影响。 3、在“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对 外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要 固定资产情况”中补充修订披露租赁房产租金情况及租赁到期后或者提前解约 时拟采取的措施，以及对标的公司经营状况和财务状况的影响。 4、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（四）主 要经营模式、盈利模式与结算模式/1、销售模式”中补充披露了：系统集成业 务模式的特点、与上下游的合作方式，是否仅为代理行为或是具备特有技术优 势，在上述模式下标的资产对电网客户的依赖性，以及如主要电网客户采购政 策变化对标的资产客户稳定性及后续经营的影响。 5、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产 量及销售情况 /5、标的公司向前五大客户合计销售情况”中按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》规定的披露口径对前五大客户进行了修订。 6、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）标 的公司研发情况及主要技术人员/2、金宏威核心技术人员”中补充披露标的公 司的核心技术人员情况，以及本次交易完成后核心人员的任职安排。 7、在“第三章 交易标的基本情况/八、最近三年评估、交易、增资或改制 情况”中补充修订披露标的资产2011年11月增资与2013年6月股权转让作价 与本次重组评估情况的差异原因。 8、在“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情况”中补充修订 披露了此次评估与《深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深 圳市金宏威术股份有限公司股权项目评估报告》的差异说明。 9、在“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情况”中补充修订 披露标的资产2015年销售收入预计完成情况及2016—2018年销售收入的测算 依据、测算过程及收入预测合理性分析。 10、在 “第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分 析/5、盈利能力分析”中补充披露标的公司2015年1-5月净利润下滑的原因。 11、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分 析/5、盈利能力分析”中补充披露重大在手订单情况。 12、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分 析/2、资产情况/（1）应收账款”中补充披露1年以上账龄的应收账款金额大 幅增长的主要原因。 13、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分 析/3、负债情况”中补充披露截止2015年8月31日，标的公司短期借款偿还 情况。 14、在“第七章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能 力、未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续 经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充修订 披露了上市公司的现金支付对价的资金安排及后续资金筹划。 15、在“第七章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持 续经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充披 露标的公司资产负债率较高、经营性现金流为负数的原因及其对财务安全性的 影响。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长 和飞腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333% 股权，向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707% 股权、向飞腾投资购买其持有的2.0320%。 本次交易完成后，金宏威的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 中能电气 7,529.4360 51.0000% 王桂兰 4,554.4171 30.8490% 深圳市绿能投资有限公司 2,001.3642 13.5561% 陈军 162.0281 1.0975% 邬麒 97.0276 0.6572% 陈新安 90.1357 0.6105% 刘奇峰 83.1086 0.5629% 王穗吉 74.0545 0.5016% 万剑 67.0275 0.4540% 鲁青虎 55.0004 0.3725% 李良仁 50.0003 0.3387% 合计 14,763.6000 100.0000% （二）标的资产的估值及作价 根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由 交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据大学评估出具的 《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日金宏威收益法 下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估价值为51,433.35万元；评 估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益 41,923.86万元，评估增值率为22.68%。 经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价298,605,000元，以现 金方式支付。 （三）本次交易的业绩承诺及补偿 本次交易不存在业绩承诺及补偿的约定。 二、本次交易不构成关联交易 根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方王桂兰、 五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2014年年报、标的公司经 审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下： 单位：万元 项目 金宏威计算指标 中能电气财务数据 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 124,464.77 102,653.90 121.25% 是 资产净额 43,145.81 82,187.20 52.50% 是 营业收入 114,296.50 45,752.88 249.81% 是 注：上述财务指标均取自 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产 净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰 高值为计算标准。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收 购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借 壳上市 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 2015年7月29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次 重大资产重组事项停牌。 2015年8月28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》 的相关议案。 2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公 司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。 截至本报告书签署之日，本次交易尚需中能电气批准。若本次交易方案中任 何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力 公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其 配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、 销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备 较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、 试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将 全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为 完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程 的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大 大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。 2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇 能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量 由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节 点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。 随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速 发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高 效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中 共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中 发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户 服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求 （分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现 能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电 端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将 催生出万亿元级的市场机会。 金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电 管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布 式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其 在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营 的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网 业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势， 与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发 力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把 握行业发展的良好机遇。 3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平 近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的 盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司2014年归属于母公司所有者的净利 润为3,036.02万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 5,290.30万元。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了 智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长 点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。 （三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响 根据上市公司财务报表与致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同 专字(2015)第351ZA0053号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指 标对比如下： 项目 2015年5月31日 /2015年1-5月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 101,927.76 230,395.63 102,653.90 229,361.89 归属于上市公司股东的所有者权 益（万元） 76,053.79 75,152.00 76,353.84 74,664.56 营业收入（万元） 14,910.49 65,140.19 45,752.88 160,049.38 利润总额（万元） 1,477.76 3,398.75 3,972.45 9,725.94 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 1,218.77 2,029.51 3,036.02 5,290.30 资产负债率 19.75 54.73% 19.94% 55.03% 销售毛利率 33.61% 26.08% 30.93% 26.44% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.20 0.34 加权平均净资产收益率 1.53% 2.68% 4.04% 7.38% （四）对上市公司经营和法人治理结构的影响 金宏威已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构 和人员独立。本次交易完成后，金宏威将依据相关法律法规和公司章程的要求继 续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切 实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金宏威加强自身制度建设 及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺出具方 承诺名称 1 王桂兰、五岳嘉源、睿 石成长、飞腾投资 《关于放弃优先购买权的声明函》 2 《关于资产权利完整的承诺函》 3 《关于与中介机构及其经办人员关联关系的承诺函》 4 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》 5 《关于守法情况的承诺函》 6 《关于诚信情况的承诺函》 7 王桂兰 《关于避免同业竞争的承诺函》 8 《关于规范关联交易的承诺函》 9 金宏威及其全体董事、 监事、高级管理人员 《关于守法情况的承诺函》 10 《关于真实性、准确性与完整性的承诺函》 11 上市公司实际控制人陈 添旭、陈曼虹、吴昊、 周玉成 《关于规范关联交易的承诺函》 12 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 13 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措 施以保护中小投资者的权益，具体措施如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及 时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市 竞天公诚律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有证券业务 资格的致同会计师事务所、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进 行审计和评估并出具相关报告。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）标的资产定价公允合理 本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告 的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定 价的公允性发表独立意见。 （五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺 交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的金宏威股权不存 在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的金宏威股 权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的 情形。 （六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排 本次重大资产重组前，2014年度及2015年1-5月上市公司基本每股收益分 别为0.20元/股、0.08元/股。重大资产重组完成后，上市公司持有金宏威51.00% 股权。根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次重组后上市公司 2014年度及2015年1-5月基本每股收益分别为0.34元/股、0.13/股，因此不 存在并购重组摊薄每股收益的情况。 （七）其它保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现 金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。 公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律 责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公 司运作。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读本报告书“第十章 风险因素”相关内容。 一、本次交易可能终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易 对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能 性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或 取消的可能。 二、本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会 的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险 本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易的交易对方不 对金宏威收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌的 约定。本次交易完成后，王桂兰和原来的股东仍持有金宏威49%股权，王桂兰和 原来的经营团队主要负责金宏威的经营管理。若后续经营受不确定因素的不利 影响，造成标的公司业绩下滑，从而给上市公司经营业绩带来不利影响。 四、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整 合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配 合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及 整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次 重组形成的协同效应，进而对金宏威及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影 响，提请投资者关注。 五、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，中能电气收购金宏威51.00%股权为非同一控 制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在中能电气 合并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至2015年5月 31日止的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为4,682.65万元），且 所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来 金宏威经营状况不佳，则中能电气存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损 益造成不利影响，提请投资者注意。 六、标的公司业务依赖电力行业客户的风险 标的公司主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企 业是金宏威目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下 属各省市电力公司（供电局）。2013年度，标的公司来自南方电网和国家电网 的收入占当年营业收入的比例分别为 32.61%、32.28%；2014年度，标的公司来 自南方电网和国家电网的收入占当年营业收入的比例分别为 38.25%、31.24%， 标的公司存在客户集中度较高的风险。因此，标的公司业务受我国电网投资规模 和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若国内电力行业发展速度放缓、 电网建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网对标的公司产品的需求发生重 大变化，标的公司盈利将受到较大影响。 七、标的公司技术和产品开发风险 作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对 产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻 性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争 中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市 场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。 八、标的公司技术失密风险 标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公 司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。 但是，标的公司的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流 失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景 造成较大影响。 九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险 标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案件被有 关部门要求协助调查，尚未有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股 东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部 股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职 务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。 但不排除对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一 定的影响，从而对标的公司经营产生不利影响。 十、标的公司短期经营业绩下滑风险 2015年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致 整体市场产出有所降低；目前标的公司结合行业发展情况，进行业务结构调整， 逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润 较好的项目，放弃低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构 调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。 十一、标的公司税收优惠风险 截至本报告书签署日，标的公司金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华 人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所 得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证 书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获 得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动 风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。 十二、标的公司应收账款余额较大的风险 报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为49,661.68万元、 48,335.71万元和60,465.89万元，占当期营业收入的比例分别为45.72%、42.29% 和120.38%，占比较高。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大 型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于 标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或 经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险 十三、标的公司存货跌价风险 报告期各期末，金宏威存货账面价值分别为38,595.36万元、42,124.89万 元和40,114.04万元，占资产总额的比例分别为31.36%、33.84%和31.64%，存 货金额较大且占总资产比重较高。报告期各期末，金宏威的存货跌价准备分别为 529.18万元、549.44万元和581.65万元，发生跌价的主要原因是生产过程中产 生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参数较为复 杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在少量的不合格品，但不 合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不合 格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。 十四、标的公司短期偿债压力较大的风险 报告期内，标的公司资金需求量较大，资产负债率较高，负债主要为流动 负债，流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2013年末金 宏威的流动比率和速动比率分别为1.42和0.96，2014年末金宏威的流动比率 和速动比率分别为1.52和0.98，2015年5月31日，金宏威的流动比率和速动 比率分别为1.54和1.02。2015年5月31日，金宏威的短期借款余额为26,639.84 万元，一年内到期的非流动负债为324.60万元，短期资金偿付压力较大；此外， 金宏威的应付账款规模较大，且2015年1-5月经营活动产生的现金流净额为负， 使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化， 将出现短期偿债能力不足的风险。 目录 声明............................................................................................................................... 1 修订说明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 5 一、本次交易方案简要介绍 ........................................ 5 二、本次交易不构成关联交易 ...................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...... 6 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 .......................... 7 六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 7 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 9 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 10 重大风险提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 13 二、本次交易的批准风险 ......................................... 13 三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险 ..................... 13 四、本次交易完成后的整合风险 ................................... 13 五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................. 14 六、标的公司业务依赖电力行业客户的风险 ......................... 14 七、标的公司技术和产品开发风险 ................................. 14 八、标的公司技术失密风险 ....................................... 14 九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险 ........... 15 十、标的公司短期经营业绩下滑风险 ............................... 15 十一、标的公司税收优惠风险 ..................................... 15 十二、标的公司应收账款余额较大的风险 ........................... 15 十三、标的公司存货跌价风险 ..................................... 16 十四、标的公司短期偿债压力较大的风险 ........................... 16 目录.............................................................................................................................. 17 释义.............................................................................................................................. 23 第一章 本次交易概述................................................................................................ 25 一、本次交易的背景 ............................................. 25 二、本次交易的目的 ............................................. 26 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 28 四、本次交易具体方案 ........................................... 29 五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 30 第二章 交易各方........................................................................................................ 33 一、上市公司基本情况 ........................................... 33 二、交易对方情况 ............................................... 41 第三章 交易标的基本情况........................................................................................ 51 一、标的公司基本情况 ........................................... 51 二、标的公司历史沿革 ........................................... 51 三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 64 四、下属子公司、分公司基本情况 ................................. 65 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情 况 ............................................................. 74 六、标的公司主营业务情况 ....................................... 85 七、标的公司报告期经审计的财务指标 ............................ 132 八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ........................ 134 九、债权债务转移情况 .......................................... 136 十、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................ 136 第四章 交易标的评估情况...................................................................................... 138 一、本次评估的基本情况 ........................................ 138 二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做 出的分析 ...................................................... 168 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 172 第五章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 173 一、合同主体 .................................................. 173 二、交易价格及定价依据 ........................................ 173 三、支付方式 .................................................. 173 四、标的资产交付、过户的安排 .................................. 173 五、交易标的过渡期间损益的归属 ................................ 174 六、与资产相关的人员安排 ...................................... 174 七、剩余股份后续安排 .......................................... 174 八、合同的生效条件和生效时间 .................................. 174 九、违约责任条款 .............................................. 175 十、合同的变更和解除 .......................................... 175 第六章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 177 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 .............................................. 177 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................ 179 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 ........................................................ 179 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 .......................................... 179 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................. 180 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 .......................................................... 180 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .. 181 第七章 管理层讨论与分析...................................................................................... 182 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................... 182 二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................ 189 三、标的公司财务状况与经营能力分析 ............................ 211 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 的影响 ........................................................ 222 第八章 财务会计信息.............................................................................................. 234 一、标的公司财务报告 .......................................... 234 二、上市公司备考财务报表 ...................................... 238 三、标的公司盈利预测 .......................................... 240 第九章 同业竞争和关联交易.................................................................................. 241 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 241 二、关联交易情况 .............................................. 242 第十章 风险因素...................................................................................................... 245 一、本次交易可能终止或取消的风险 .............................. 245 二、本次交易的批准风险 ........................................ 245 三、标的资产的估值风险 ........................................ 245 四、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险 .................... 245 五、本次交易完成后的整合风险 .................................. 246 六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................ 246 七、标的公司业务依赖电力行业客户的风险 ........................ 246 八、标的公司招投标时间安排不固定的风险 ........................ 247 九、标的公司技术和产品开发风险 ................................ 247 十、标的公司人才引进和流失的风险 .............................. 247 十一、标的公司技术失密风险 .................................... 247 十二、标的公司经营场所租赁的风险 .............................. 247 十三、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险 ........ 248 十四、标的公司短期经营业绩下滑风险 ............................ 248 十五、标的公司税收优惠风险 .................................... 248 十六、标的公司应收账款余额较大的风险 .......................... 249 十七、标的公司短期偿债压力较大的风险 .......................... 249 十八、标的公司存货跌价风险 .................................... 249 十九、经济周期波动风险 ........................................ 249 二十、产业政策风险 ............................................ 250 二十一、股票价格波动风险 ...................................... 250 二十二、其他 .................................................. 250 第十一章 其他重大事项.......................................................................................... 251 一、资金占用和关联担保 ........................................ 251 二、上市公司负债结构变化 ...................................... 251 三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 251 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 252 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 253 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 255 七、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 256 八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 ........................................ 256 第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 257 一、独立董事意见 .............................................. 257 二、独立财务顾问意见 .......................................... 257 三、法律顾问意见 .............................................. 258 第十三章 本次交易有关中介机构情况.................................................................. 259 一、独立财务顾问 .............................................. 259 二、法律顾问 .................................................. 259 三、审计机构 .................................................. 259 四、资产评估机构 .............................................. 259 第十四章 董事及相关中介机构的声明.................................................................. 261 公司全体董事声明 .............................................. 262 独立财务顾问声明 .............................................. 263 法律顾问声明 .................................................. 264 审计机构声明 .................................................. 265 资产评估机构声明 .............................................. 266 第十五章 备查文件.................................................................................................. 267 一、备查文件 .................................................. 267 二、备查地点 .................................................. 267 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司 /中能电气 指 福建中能电气股份有限公司 中能有限 指 福建中能电气有限公司 金宏威/标的公司 指 深圳市金宏威技术股份有限公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司” 金宏威实业 指 深圳市金宏威实业发展有限公司，已于2011年8月改制为深 圳市金宏威技术股份有限公司 交易标的/标的资产 指 王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威 51%的股权 交易对方 指 王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司 宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司 广州武研 指 广州武研电力科技有限公司 珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司 金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司 本次交易/本次重组 指 上市公司以现金购买交易对方合计持有的金宏威51%的股权 报告书/本报告书 指 福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 国金证券/独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 大学评估/评估机构 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 致同会计师事务所/致 同所/审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 《评估报告书》、资产评 估报告、评估报告 指 《深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报 告书》（大学评估[2015]FZ0031号） 《股份转让协议》 指 王桂兰与中能电气于2015年8月24日签署的《王桂兰与福 建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公 司42.5333%股份之股份转让协议》、五岳嘉源与中能电气于 2015年8月24日签署的《上海五岳嘉源股权投资中心（有限 合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术 股份有限公司4.0640%股份之股份转让协议》、睿石成长与中 能电气于2015年8月24日签署的《北京睿石成长股权投资 中心（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市 金宏威技术股份有限公司2.3707%股份之股份转让协议》、飞 腾投资与中能电气于2015年8月24日签署的《深圳飞腾股 权投资基金（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于 深圳市金宏威技术股份有限公司2.0320%股份之股份转让协 议》 基准日/评估基准日 指 2015年5月31日 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年5月末 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网公司 本行业 指 输配电及控制设备制造业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）市场竞争加剧，依靠自身难以实现跨跃式发展 公司主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开 发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其 成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品， 主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。 近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增 加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备 产品的供给大量增加，市场竞争加剧。激烈的市场竞争降低了产品利润率，造成 公司业绩下滑。2012年～2014年，公司营业总收入分别为31,497.18万元、 44,612.97万元、45,752.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,199.87 万元、3,993.97万元、3,036.02万元。 同时，输配电设备行业的发展又与电力基础建设发展直接相关。预计“十二 五”期间我国GDP增速仍将维持在7%~8%之间，按照0.8~1的电力弹性系数，我 国未来几年全社会用电量的增速仍将维持在5.6%~8.0%。因此对于电力基础建设 的投资未来将基本保持稳定，在公司当前以中压预制式电缆附件及配件、环网柜 及其配件等一次设备作为主要产品的情况下，难以实现跨越式发展。为进一步提 升公司的持续经营能力和利润水平，公司积极寻求优质资产注入上市公司。 （二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉 市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积 极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开 始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设 备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步 提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面， 公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道， 优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将 采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成 长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品 牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具 有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来 实现。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并 购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实 力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司 的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。 二、本次交易的目的 （一）实现公司的产业转型升级 近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅 速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电 设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。在这种市场环境下，公司只有通过研 发创新，通过产业转型升级，顺应行业发展趋势，才能在激烈的市场竞争中保持 市场优势地位。 作为行业发展趋势之一，智能电网建设受到各方关注与支持，电器设备智能 化水平的提高是电工技术当前发展的趋势和重大课题，也是电工电器行业企业能 否在今后的市场竞争中占据更主动地位、获得新的发展空间的关键。 金宏威即是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业 提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、 变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供 应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时， 金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。经过多年的 发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚 实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技 术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了 良好的品牌形象。 通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用金宏威已经形成 的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司 产业转型升级的战略目标。 （二）加快布局能源互联网领域 能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量 由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节 点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。 随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速 发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高 效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中 共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中 发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户 服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求 （分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现 能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电 端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将 催生出万亿元级的市场机会。 金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电 管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布 式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其 在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营 的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网 业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势， 与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发 力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的。 （三）丰富公司的产品结构 公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其 配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、 销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备 较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、 试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将 全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为 完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程 的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大 大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。 （四）提升上市公司业务规模和盈利能力 根据致同所对备考财务数据的审计结果（假设2014年1月1日完成本次重 组），2014年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为160,049.38万元， 相当于上市公司同期营业收入的349.81%，归属于母公司的净利润为5,290.30 万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的174.25%。 根据经致同所审计的金宏威2014年财务报告，2014年度金宏威营业收入和 归属于母公司股东的净利润约分别为114,296.50万元和5,188.55万元。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较 大幅度的提升。 （五）增加上市公司与被收购公司的协同效应 本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共 享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现 共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势，为标的公司提供资金支持，促进 公司与标的公司业务的协同发展。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已经履行的程序及获得的批准 1、2015年7月29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因 本次重大资产重组事项停牌。 2、2015年8月28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘 要》的相关议案。 3、2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过 了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》 的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易方案尚需股东大会审议通过。 四、本次交易具体方案 （一）交易对方和交易标的 本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂 兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 交易标的的价值以评估基准日2015年5月31日的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终交易价格。 根据大学评估出具的评估基准日为2015年5月31日的“大学评估 [2015]FZ0031号”《评估报告书》，截至2015年5月31日，标的资产的整体 评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应 评估价值为人民币26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交 易价格确定为人民币29,860.50万元。 （三）股权转让价款支付安排 本公司拟全部以现金方式向本次交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞 腾投资支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下： 在标的公司股权转让完成工商变更登记手续后10天内，中能电气将全部51% 股权的收购价款人民币29,860.50万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）支付 给王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资，其中人民币24,903.25万元（大写 贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元）归王桂兰所有，人民币2,379.48万元（大写 贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元）归五岳嘉源所有，人民币1,388.03万元（大写 壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元）归睿石成长所有，人民币1,189.74万元（大写壹 仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元）归飞腾投资所有。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力 公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其 配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、 销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备 较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、 试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将 全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为 完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程 的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大 大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。 2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇 能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量 由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节 点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。 随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速 发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高 效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中 共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中 发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户 服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求 （分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现 能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电 端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将 催生出万亿元级的市场机会。 金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电 管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布 式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其 在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营 的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网 业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势， 与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发 力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把 握行业发展的良好机遇。 3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平 近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的 盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司2014年归属于母公司所有者的净利 润为3,036.02万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 5,290.30万元。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了 智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长 点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。 （三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响 根据上市公司财务报表与致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次 交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下： 项目 2015年5月31日 /2015年1-5月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 101,927.76 230,395.63 102,653.90 229,361.89 归属于上市公司股东的所有者权 益（万元） 76,053.79 75,152.00 76,353.84 74,664.56 项目 2015年5月31日 /2015年1-5月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入（万元） 14,910.49 65,140.19 45,752.88 160,049.38 利润总额（万元） 1,477.76 3,398.75 3,972.45 9,725.94 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 1,218.77 2,029.51 3,036.02 5,290.30 资产负债率 19.75 54.73% 19.94% 55.03% 销售毛利率 33.61% 26.08% 30.93% 26.44% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.20 0.34 加权平均净资产收益率 1.53% 2.68% 4.04% 7.38% 第二章 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）上市公司概况 中文名称 福建中能电气股份有限公司 英文名称 Fujian CEE Installations Co.,Ltd. 曾用名称 福州加德电气有限公司 成立日期 2002年12月2日 注册资本 15,400万元 法定代表人 陈添旭 注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路 股票简称 中能电气 股票代码 300062 上市地点 深圳证券交易所 邮政编码 350002 电话号码 0591-83856936 传真号码 0591-83849880 互联网网址 www.ceepower.com 经营范围 高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动 化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般 贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的 范围和有效期内从事生产经营） （二）上市公司设立及股本变动情况 1、2002年12月，公司设立 中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司）， 成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资 总额为150万美元，注册资本为120万美元。 2、2006年8月，吸收合并 2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合 并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后 中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限， 其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中 外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。 上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日以闽外经贸资 [2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中 能电力设备有限公司的批复》批准。 本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 49.38 内资股东： 周爱贞 75.60 31.11 陈添旭 47.40 19.51 合计 243.00 100 3、2007年6月，增资扩股 2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电 力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司； 增资后公司投资总额为497万美元，注册资本为272.06万美元，新增投资总额 为84万美元，新增注册资本为29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司 以现金方式向公司增资以人民币折算为56万美元，其中的19.32万美元计入公 司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金 方式向公司增资以人民币折算为23.03万美元，其中的8.03万美元计入公司注 册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方 式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资 本，剩余部分计入公司资本公积金。 本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 44.11 内资股东： 周爱贞 75.60 27.79 陈添旭 47.40 17.42 福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10 上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63 合计 272.06 100.00 4、2007年8月，整体变更，股份公司设立 2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外 商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产 6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万 元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并 以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公 司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承 继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术 有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股 东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。 2007年11月20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商 务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准 中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公 司”。 本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11 内资股东： 周爱贞 1,584.03 27.79 陈添旭 992.94 17.42 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 5、2008年12月，股权转让 2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大 电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈 曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞 将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。 本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 2,052.00 36.00 吴昊 1,079.01 18.93 内资股东： 陈添旭 1,960.23 34.39 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 6、2010年3月，创业板上市 2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中 能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准 后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”， 股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本2,000万元，注册资 本变更为7,700万元。 7、2011年5月，资本公积转增股本 2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本 公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700 万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。 8、2012年6月，股权激励 2012年6月18日，根据2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建 中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事 会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限 制性股票，发行价格为每股4.94元，募集资金总额为444.60万元，计入股本 90万元，计入资本公积354.60万元。 本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注 册资本由15,400万元增加至15,490万元。 9、2013年5月，减资 2013年5月17日，中能电气召开2012年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元 人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年 1月16日办理完成上述减资事项。 10、2014年3月，减资 2014年3月19日，中能电气召开2013年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元 人民币，公司的注册资本注册资本由15,451万元减至15,420.70万元。公司已 于2014年7月17日办理完成上述减资事项。 11、2015年5月，减资 2015年5月11日，中能电气召开2014年度股东大会审议通过《关于回购 注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票20.70 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币， 公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015 年7月23日办理完成上述减资事项。 （三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 截至本报告书签署日，公司最近三年控制权未发生变动，也未发生重大资产 重组情况。 （四）控股股东及实际控制人情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实 际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成 系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总 股本的66.74%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下： 33.26% 100% 5.25% 10.75% 25.32% 25.42% 陈 添 旭 陈 曼 虹 （未完）  |