[大事件]中能电气：国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
国金证券股份有限公司 关于 福建中能电气股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 说明: sinolink logo-4 二零一五年九月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 中能电气于2015年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，拟通过现金支付方 式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的深圳市金宏威技术股 份有限公司（以下简称“金宏威”或“标的公司”）51%的股权。受中能电气董事 会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问 报告。 中能电气本次交易相关事项已经中能电气第三届董事会第十五次会议审议 通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易 的方案；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准， 以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之 独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关 规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 提醒广大投资者认真阅读《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告 书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一．独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中能电气及交易对方提供。 中能电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三）本独立财务顾问报告不构成对中能电气的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二．独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 修订说明 中能电气于2015年9月1日在深圳证券交易所网站披露了本独立财务顾问 出具的《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买 之独立财务顾问报告》等相关文件，并于2015年9月9日收到深圳证券交易所 下发的《关于对福建中能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类 重组问询函【2015】第25号）。根据重组问询函的相关意见要求，本独立财务 顾问对独立财务顾问报告进行了补充、修订和完善，主要内容如下： 一、“第三章 交易标的基本情况·二、标的公司历史沿革·（一）历史沿 革·12、2015年7月” 中补充修订披露李俊宝本人于2015年3月-5月间因个 人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况及其对此次交易和对标的公司 的影响。 二、“第三章 交易标的基本情况·五、标的公司主要资产的权属状况·（一） 主要资产及其权属情况·1、主要固定资产情况”中补充修订披露租赁房产租金 情况及租赁到期后或者提前解约时拟采取的措施，以及对标的公司经营状况和 财务状况的影响。 三、“第三章 交易标的基本情况·六、标的公司主营业务情况·（四）主 要经营模式、盈利模式与结算模式·1、销售模式” 中补充披露了：系统集成 业务模式的特点、与上下游的合作方式，是否仅为代理行为或是具备特有技术 优势，在上述模式下标的资产对电网客户的依赖性，以及如主要电网客户采购 政策变化对标的资产客户稳定性及后续经营的影响。 四、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产 量及销售情况 /5、标的公司向前五大客户合计销售情况”中按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》规定的披露口径对前五大客户进行了修订。 五、“第三章 交易标的基本情况·六、标的公司主营业务情况·（七）标 的公司研发情况及主要技术人员·2、金宏威核心技术人员” 中补充披露标的 公司的核心技术人员情况，以及本次交易完成后核心人员的任职安排。 六、“第三章 交易标的基本情况·八、最近三年评估、交易、增资或改制 情况” 中补充修订披露标的资产2011年11月增资与2013年6月股权转让作 价与本次重组评估情况的差异原因。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长 和飞腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333% 股权，向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707% 股权、向飞腾投资购买其持有的2.0320%。 二、标的资产估值及作价 根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由 交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据大学评估出具的 《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日金宏威收益法 下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估价值为51,433.35万元；评 估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益 41,923.86万元，评估增值率为22.68%。 经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价298,605,000元，以现 金方式支付。 三、本次交易的协议签署情况 中能电气分别与交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资于2015 年8月24日签署了《股份转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出 了明确约定。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、 交易对方内部权力机构批准，合同即生效。 四、本次交易不构成关联交易 公司本次支付现金购买资产的交易对方为王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中 心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基 金（有限合伙），根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属 于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2014年年报、标的公司经 审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下： 单位：万元 项目 金宏威计算指标 中能电气财务数据 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 124,464.77 102,653.90 121.25% 是 资产净额 43,145.81 82,187.20 52.50% 是 营业收入 114,296.50 45,752.88 249.81% 是 注：上述财务指标均取自 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产 总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额 分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收 购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳 上市 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。 七、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易为现金购买方式，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 2015年7月29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次 重大资产重组事项停牌。 2015年8月28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》 的相关议案。 2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公 司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的 相关议案。 截至本报告签署之日，本次交易尚需中能电气和金宏威股东大会审议批准。 若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投 资者注意审批风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 目 录 特别说明及风险提示 ·························································································· 2 声明与承诺 ······································································································ 3 一．独立财务顾问声明 2222222222222222222222222222 3 二．独立财务顾问承诺 2222222222222222222222222222 3 修订说明 ········································································································· 5 重大事项提示 ··································································································· 7 一、本次交易方案概述 2222222222222222222222222222 7 二、标的资产估值及作价 222222222222222222222222222 7 三、本次交易的协议签署情况 2222222222222222222222222 7 四、本次交易不构成关联交易 2222222222222222222222222 7 五、本次交易构成重大资产重组 222222222222222222222222 8 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 22222222222 8 七、本次交易后公司仍符合上市条件 2222222222222222222222 8 八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 22222222222222222 9 九、独立财务顾问的保荐机构资格 22222222222222222222222 9 目 录 ············································································································ 10 释 义 ············································································································ 13 第一章 本次交易概述 ······················································································· 16 一、本次交易的背景 22222222222222222222222222222 16 二、本次交易的目的 22222222222222222222222222222 17 三、本次交易的决策过程和批准情况 2222222222222222222222 20 四、本次交易具体方案 2222222222222222222222222222 20 五、本次重组对上市公司的影响 222222222222222222222222 21 第二章 交易各方 ····························································································· 24 一、上市公司基本情况 2222222222222222222222222222 24 二、交易对方情况 222222222222222222222222222222 32 第三章 交易标的基本情况 ················································································· 42 一、标的公司基本情况 2222222222222222222222222222 42 二、标的公司历史沿革 2222222222222222222222222222 42 三、标的公司的产权或控制关系 222222222222222222222222 55 四、下属子公司、分公司基本情况 22222222222222222222222 57 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 2222 66 六、标的公司主营业务情况 22222222222222222222222222 81 七、标的公司报告期经审计的财务指标 22222222222222222222 135 八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 222222222222222222 137 九、债权债务转移情况 222222222222222222222222222 138 十、报告期的会计政策及相关会计处理 22222222222222222222 138 第四章 本次交易合同的主要内容 ······································································· 139 一、合同主体 2222222222222222222222222222222 139 二、交易价格及定价依据 22222222222222222222222222 139 三、支付方式 2222222222222222222222222222222 139 四、标的资产交付、过户的安排 22222222222222222222222 139 五、交易标的过渡期间损益的归属 2222222222222222222222 140 六、与资产相关的人员安排 2222222222222222222222222 140 七、剩余股份后续安排 222222222222222222222222222 140 八、合同的生效条件和生效时间 22222222222222222222222 140 九、违约责任条款 22222222222222222222222222222 141 十、合同的变更和解除 222222222222222222222222222 141 第五章 独立财务顾问意见 ················································································ 143 一、基本假设 2222222222222222222222222222222 143 二、关于本次交易合规性的核查 22222222222222222222222 143 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 22222222222222222 148 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定 价的公允性等事项的核查意见 222222222222222222222222 152 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 2222222222222222222222222222222222 153 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 22222222222222222222222222222222222 158 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 2222222222 161 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉 及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益 222222222222222222222222222222222 161 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题的核查 2222222222222222222222222222 162 十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 222222222 162 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 2222222222222 163 第六章 独立财务顾问结论意见 ·········································································· 164 第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ····················································· 165 一、内核程序 2222222222222222222222222222222 165 二、内核结论意见 22222222222222222222222222222 165 第八章 备查文件 ···························································································· 167 一、关于本次交易的备查文件 222222222222222222222222 167 二、查阅方式 2222222222222222222222222222222 167 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公 司/中能电气 指 福建中能电气股份有限公司 中能有限 指 福建中能电气有限公司 金宏威/标的公司 指 深圳市金宏威技术股份有限公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司” 金宏威实业 指 深圳市金宏威实业发展有限公司，已于2011年8月改制为深 圳市金宏威技术股份有限公司 交易标的/标的资产 指 王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威 51%的股权 交易对方 指 王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司 宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司 广州武研 指 广州武研电力科技有限公司 珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司 金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司 本次交易/本次重组 指 上市公司以现金购买交易对方合计持有的金宏威51%的股权 报告书 指 福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 国金证券/独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 大学评估/评估机构 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 致同会计师事务所/致 同所/审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 《评估报告书》、资产 评估报告、评估报告 指 《深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报 告书》（大学评估[2015]FZ0031号） 《股份转让协议》 指 王桂兰与中能电气于2015年8月24日签署的《王桂兰与福 建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公 司42.5333%股份之股份转让协议》、五岳嘉源与中能电气于 2015年8月24日签署的《上海五岳嘉源股权投资中心（有限 合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术 股份有限公司4.0640%股份之股份转让协议》、睿石成长与中 能电气于2015年8月24日签署的《北京睿石成长股权投资 中心（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市 金宏威技术股份有限公司2.3707%股份之股份转让协议》、飞 腾投资与中能电气于2015年8月24日签署的《深圳飞腾股 权投资基金（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于 深圳市金宏威技术股份有限公司2.0320%股份之股份转让协 议》 基准日/评估基准日 指 2015年5月31日 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年5月末 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网公司 本行业 指 输配电及控制设备制造业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之 和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）市场竞争加剧，依靠自身难以实现跨跃式发展 公司主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开 发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其 成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品， 主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。 近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增 加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备 产品的供给大量增加，市场竞争加剧。激烈的市场竞争降低了产品利润率，造成 公司业绩下滑。2012年～2014年，公司营业总收入分别为31,497.18万元、 44,612.97万元、45,752.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,199.87 万元、3,993.97万元、3,036.02万元。 同时，输配电设备行业的发展又与电力基础建设发展直接相关。预计“十二 五”期间我国GDP增速仍将维持在7%~8%之间，按照0.8~1的电力弹性系数，我 国未来几年全社会用电量的增速仍将维持在5.6%~8.0%。因此对于电力基础建设 的投资未来将基本保持稳定，在公司当前以中压预制式电缆附件及配件、环网柜 及其配件等一次设备作为主要产品的情况下，难以实现跨越式发展。为进一步提 升公司的持续经营能力和利润水平，公司积极寻求优质资产注入上市公司。 （二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉 市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积 极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开 始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设 备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步 提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面， 公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道， 优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将 采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成 长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品 牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具 有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来 实现。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并 购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实 力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司 的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。 二、本次交易的目的 （一）实现公司的产业转型升级 近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅 速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电 设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。在这种市场环境下，公司只有通过研 发创新，通过产业转型升级，顺应行业发展趋势，才能在激烈的市场竞争中保持 市场优势地位。 作为行业发展趋势之一，智能电网建设受到各方关注与支持，电器设备智能 化水平的提高是电工技术当前发展的趋势和重大课题，也是电工电器行业企业能 否在今后的市场竞争中占据更主动地位、获得新的发展空间的关键。 金宏威即是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业 提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、 变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供 应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时， 金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。经过多年的 发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚 实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技 术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了 良好的品牌形象。 通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用金宏威已经形成 的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司 产业转型升级的战略目标。 （二）加快布局能源互联网领域 能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量 由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节 点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。 随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速 发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高 效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中 共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中 发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户 服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求 （分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现 能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电 端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将 催生出万亿元级的市场机会。 金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电 管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布 式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其 在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营 的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网 业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势， 与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发 力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的。 （三）丰富公司的产品结构 公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其 配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、 销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备 较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、 试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将 全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为 完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程 的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大 大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。 （四）提升上市公司业务规模和盈利能力 根据致同所对备考财务数据的审计结果（假设2014年1月1日完成本次重 组），2014年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为160,049.38万元， 相当于上市公司同期营业收入的349.81%，归属于母公司的净利润为5,290.30 万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的174.25%。 根据经致同所审计的金宏威2014年财务报告，2014年度金宏威营业收入和 归属于母公司股东的净利润约分别为114,296.50万元和5,188.55万元。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较 大幅度的提升。 （五）增加上市公司与被收购公司的协同效应 本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共 享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现 共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势，为标的公司提供资金支持，促进 公司与标的公司业务的协同发展。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已经履行的程序及获得的批准 1、2015年7月29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因 本次重大资产重组事项停牌。 2、2015年8月28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘 要》的相关议案。 3、2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过 了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》 的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易方案尚需股东大会审议通过。 四、本次交易具体方案 （一）交易对方和交易标的 本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂 兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 交易标的的价值以评估基准日2015年5月31日的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终交易价格。 根据大学评估出具的评估基准日为2015年5月31日的“大学评估 [2015]FZ0031号”《评估报告书》，截至2015年5月31日，标的资产的整体 评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应 评估价值为人民币26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交 易价格确定为人民币29,860.50万元。 （三）股权转让价款支付安排 本公司拟全部以现金方式向本次交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞 腾投资支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下： 在标的公司股权转让完成工商变更登记手续后10天内，中能电气将全部51% 股权的收购价款人民币29,860.50万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）支付 给王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资，其中人民币24,903.25万元（大写 贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元）归王桂兰所有，人民币2,379.48万元（大写 贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元）归五岳嘉源所有，人民币1,388.03万元（大写 壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元）归睿石成长所有，人民币1,189.74万元（大写壹 仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元）归飞腾投资所有。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力 公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其 配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、 销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备 较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、 试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将 全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为 完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程 的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大 大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。 2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇 能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量 由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节 点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。 随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速 发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高 效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中 共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中 发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户 服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求 （分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现 能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电 端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将 催生出万亿元级的市场机会。 金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电 管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布 式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其 在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营 的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网 业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势， 与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发 力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把 握行业发展的良好机遇。 3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平 近年来，标的公司业务发展迅速，保持较高水平，未来具有良好的盈利能力 和发展空间。本次交易前上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润为 3,036.02万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 5,290.30万元。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了 智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长 点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。 （三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响 根据上市公司财务报表与致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次 交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下： 项目 2015年5月31日 /2015年1-5月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 101,927.76 230,395.63 102,653.90 229,361.89 归属于上市公司股东的所有者权 益（万元） 76,053.79 75,152.00 76,353.84 74,664.56 营业收入（万元） 14,910.49 65,140.19 45,752.88 160,049.38 利润总额（万元） 1,477.76 3,398.75 3,972.45 9,725.94 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 1,218.77 2,029.51 3,036.02 5,290.30 资产负债率 19.75 54.73% 19.94% 55.03% 销售毛利率 33.61% 26.08% 30.93% 26.44% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.20 0.34 加权平均净资产收益率 1.53% 2.68% 4.04% 7.38% 第二章 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）上市公司概况 中文名称 福建中能电气股份有限公司 英文名称 Fujian CEE Installations Co.,Ltd. 曾用名称 福州加德电气有限公司 成立日期 2002年12月2日 注册资本 15,400万元 法定代表人 陈添旭 注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路 股票简称 中能电气 股票代码 300062 上市地点 深圳证券交易所 邮政编码 350002 电话号码 0591-83856936 传真号码 0591-83849880 互联网网址 www.ceepower.com 经营范围 高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动 化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般 贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的 范围和有效期内从事生产经营） （二）上市公司设立及股本变动情况 1、2002年12月，公司设立 中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司）， 成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资 总额为150万美元，注册资本为120万美元。 2、2006年8月，吸收合并 2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合 并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后 中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限， 其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中 外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。 上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日以闽外经贸资 [2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中 能电力设备有限公司的批复》批准。 本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 49.38 内资股东： 周爱贞 75.60 31.11 陈添旭 47.40 19.51 合计 243.00 100 3、2007年6月，增资扩股 2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电 力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司； 增资后公司投资总额为497万美元，注册资本为272.06万美元，新增投资总额 为84万美元，新增注册资本为29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司 以现金方式向公司增资以人民币折算为56万美元，其中的19.32万美元计入公 司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金 方式向公司增资以人民币折算为23.03万美元，其中的8.03万美元计入公司注 册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方 式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资 本，剩余部分计入公司资本公积金。 本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 44.11 内资股东： 周爱贞 75.60 31.11 陈添旭 47.40 19.51 福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10 上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63 合计 272.06 100.00 4、2007年8月，整体变更，股份公司设立 2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外 商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产 6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万 元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并 以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公 司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承 继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术 有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股 东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。 2007年11月20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商 务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准 中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公 司”。 本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11 内资股东： 周爱贞 1,584.03 27.79 陈添旭 992.94 17.42 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 5、2008年12月，股权转让 2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大 电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈 曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞 将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。 本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 2,052.00 36.00 吴昊 1,079.01 18.93 内资股东： 陈添旭 1,960.23 34.39 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 6、2010年3月，创业板上市 2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中 能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准 后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”， 股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本2,000万元，注册资 本变更为7,700万元。 7、2011年5月，资本公积转增股本 2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本 公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700 万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。 8、2012年6月，股权激励 2012年6月18日，根据2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建 中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事 会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限 制性股票，发行价格为每股4.94元，募集资金总额为444.60万元，计入股本 90万元，计入资本公积354.60万元。 本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注 册资本由15,400万元增加至15,490万元。 9、2013年5月，减资 2013年5月17日，中能电气召开2012年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元 人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年 1月16日办理完成上述减资事项。 10、2014年3月，减资 2014年3月19日，中能电气召开2013年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元 人民币，公司的注册资本注册资本由15,451万元减至15,420.70万元。公司已 于2014年7月17日办理完成上述减资事项。 11、2015年5月，减资 2015年5月11日，中能电气召开2014年度股东大会审议通过《关于回购 注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票20.70 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币， 公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015 年7月23日办理完成上述减资事项。 （三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 截至本报告签署日，公司最近三年控制权未发生变动，也未发生重大资产重 组情况。 （四）控股股东及实际控制人情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实 际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成 系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总 股本的66.74%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下： 33.26% 100% 5.25% 10.75% 25.32% 25.42% 陈 添 旭 陈 曼 虹 吴 昊 科 域 电 力 中能电气 周玉成 其他 公众 股股 东 2、控股股东、实际控制人基本情况 陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年53岁，毕业于澳大利亚 南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究 所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就 职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设 备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。 陈曼虹：加拿大籍，女，现年48岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。 1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995年就职于福州银达 电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至 2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司 董事。 吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年49岁，毕业于武汉水利电 力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至 1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济 技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999 年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州） 电气有限公司。现任公司副董事长。 周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年67岁。毕业于南京林业 大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于 福州伞厂，1997年退休。 （五）公司主营业务发展情况 公司主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开 发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其 成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品， 主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。 公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营 销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。 公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口 替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对 原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公 司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的 质量提高和探索开发。 公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为 增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。 公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、 行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营 销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售 资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源 进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来 经营效益和必要的市场竞争地位。 2012年、2013年和2014年公司营业收入分别为31,497.18万元、44,612.97 万元和45,752.88万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司 2014年主营业务构成情况如下所示： 项目 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率（%） 分产品 G-GIS环网柜及其配件 10,808.33 5,735.15 46.94 SMC箱体及其配件 2,361.28 1,840.47 22.06 电缆附件及其成套件 6,088.54 3,432.57 43.62 箱式变电站及高低成套设备 25,677.64 20,477.22 20.25 其他 36.58 0.00 100.00 合计 44,972.37 31,485.40 29.99 分地区 华东地区 15,724.76 8,924.31 43.25 西南地区 1,283.81 970.88 24.38 华中地区 22,463.53 17,197.55 23.44 华南地区 3,390.99 2,832.62 16.47 华北地区 1,204.32 909.78 24.46 东北地区 37.35 29.76 20.31 西北地区 319.73 261.42 18.24 国外销售 547.88 359.08 34.46 合计 44,972.37 31,485.40 29.99 （六）公司最近三年的主要财务指标 根据“致同审字（2013）第351ZA0936号”、“致同审字（2014）第351ZA0028 号”、“致同审字（2015）第351ZA0003号”审计报告，公司最近三年的主要财 务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 102,653.90 103,265.66 93,243.32 负债总额 20,466.70 22,602.07 15,238.13 少数股东权益 5,833.36 6,662.41 6,267.83 归属于母公司的所有者权益 76,353.84 74,001.18 71,737.36 所有者权益合计 82,187.20 80,663.59 78,005.19 未分配利润 22,448.32 19,524.14 17,306.75 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 45,752.88 44,612.97 31,497.18 营业利润 3,377.42 4,803.43 4,844.45 利润总额 3,972.45 5,318.37 4,987.89 净利润 3,352.22 4,486.55 4,257.79 归属于母公司所有者净利润 3,036.02 3,993.97 4,199.87 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 1,424.82 3,723.23 -2,124.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,073.52 -3,857.36 -7,011.17 筹资活动产生的现金流量净额 -1,078.81 -1,925.67 -360.12 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.39 -7.91 -3.72 现金及现金等价物净增加额 -2,726.11 -2,067.71 -9,499.53 （七）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事 处罚 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 二、交易对方情况 （一）本次交易对方概况 本次交易为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞 腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333%股权， 向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707%股权、 向飞腾投资购买其持有的2.0320%。 （二）具体交易对方的情况 1、王桂兰 （1）基本情况 姓名 王桂兰 曾用名 无 国籍 中国 身份证号 32010319691106**** 住所 北京市丰台区云岗北里40号院 通讯地址 深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技 园8号楼7层701-712室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）简要经历及任职单位产权关系 任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系 2001.08～2015.03 金宏威 董事 截至离职之日，直接持有金宏威 11.7410%的股权 2015.05至今 金宏威 董事长兼总 经理 直接持有金宏威73.3822%的股权 2011.03～2014.01 绿能投资 执行董事 截至离职之日，直接持有绿能投资 78.5714%的股权 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 王桂兰直接持有金宏威73.3822%的股权，现担任金宏威董事长兼总经理。 截至本报告书签署日，除持有金宏威73.3822%的股权外，王桂兰未控股或 参股其他企业。 2、五岳嘉源 （1）基本情况 公司名称 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 上海市阐北区梅园路330号2205室 主要办公地点 上海市阐北区梅园路330号2205室 执行事务合伙人 深圳市五岳财智投资管理有限公司 注册资本 65,200.00万元 成立日期 2011年8月30日 营业期限 2011年8月30日至2018年8月29日 注册证号 310000000107302 组织机构代码 58206358-8 税务登记证号码 国地税沪字310108582063588号 经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 2011年8月30日，有限合伙企业五岳嘉源成立，从事股权投资业务，注册 资本为65,200万元，其中，深圳市五岳财智投资管理有限公司为普通合伙人， 出资100万元（占注册资本的0.15%）；上海李嘉投资管理有限公司、李永芬、 唐金波、刘月珠、徐才珍均为有限合伙人，分别出资6,300万元（占注册资本的 9.66%）、25,000万元（占注册资本的38.34%）、13,800万元（占注册资本的 21.17%）、13,500万元（占注册资本的20.71%）、6,500万元（占注册资本的 9.97%）。 五岳嘉源最近三年注册资本未发生变化。 截至本报告签署日，五岳嘉源的注册资本或股权结构未发生变动。 （3）产权控制关系 ①产权控制结构图 20% 20% 25% 35% 10% 90% 0.15% 9.66% 上海李嘉投 资管理有限 公司 9.97% 20.71% 21.17% 38.34% 李 永 芬 唐 金 波 刘 月 珠 徐 才 珍 深圳市五岳 财智投资管 理有限公司 五岳嘉源 吴 晓 珊 符 麟 军 李 安 新 王 晓 华 李 永 芬 唐 金 波 注：李永芬与唐金波系夫妻关系；刘月珠与徐才珍系夫妻关系。 ②主要股东及其他关联人的基本情况 A、李永芬，女，中国国籍，1953年5月出生，现任上海聚丰投资管理有限 公司总经理，上海李嘉投资管理有限公司执行董事。除持有五岳嘉源38.34%股 权外，其还持有上海李嘉投资管理有限公司90%股权。 B、唐金波，男，中国国籍，1951年出生，曾任上海聚丰投资管理有限公司 财务总监，现已退休。除持有五岳嘉源21.17%股权外，其还持有上海李嘉投资 管理有限公司10%股权. C、刘月珠，男，中国国籍，1962年出生，现任江苏中天华玥置业有限公司 董事长，泰州中天房地产开发有限公司董事长。 D、徐才珍，女，中国国籍，1964年出生，现任泰州市大冯幼儿园园长。 E、上海李嘉投资管理有限公司，成立于2011年7月28日，注册资本6,300 万元，法定代表人为李永芬，住所为平型关路138号507室，经营范围为投资管 理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） F、深圳市五岳财智投资管理有限公司，成立于2011年3月17日，注册资 本1,000万元，法定代表人为吴晓珊，住所为深圳市福田区中心区民田路深圳华 融大厦第一栋2309，经营范围为受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管 理咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他 限制项目）；兴办实业（具体项目另行申办）。 （4）主要业务发展状况与主要财务指标 五岳嘉源为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权 投资。其最近两年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 15,284.81 15,285.35 总负债 - - 所有者权益 15,284.81 15,285.35 项目 2014年度 2013年度 营业收入 - - 利润总额 -0.53 426.68 净利润 -0.53 426.68 注：以上数据未经审计。 （5）五岳嘉源对外投资情况 截至本报告签署日，除持有金宏威4.0640%股权外，五岳嘉源的其他对外投 资情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 深圳凯中精密技术股份有 限公司 10,800 2.7320% 电机整流子的设计、研发与 制造 2 深圳市中意集团有限公司 10,000 2.7600% 橱柜、衣柜、浴室柜、鞋柜、 内门等木制家具的定制、设 计、生产和安装 3 广东柏堡龙股份有限公司 7,866 4.0000% 服装设计 3、睿石成长 （1）基本情况 公司名称 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大富豪宾馆208室 主要办公地点 北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大富豪宾馆208室 执行事务合伙人 北京睿石成长投资管理有限公司（委派石磊为代表） 注册资本 2,801.00万元 成立日期 2011年1月10日 营业期限 2011年1月10日至2016年1月9日 注册证号 110102013508383 组织机构代码 56741551-4 税务登记证号码 京税证字110102567415514号 经营范围 投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资。 （2）历史沿革 2011年1月10日，有限合伙企业睿石成长成立，从事股权投资，注册资本 为1,001万元，其中，北京睿石成长投资管理有限公司为普通合伙人，出资1 万元（占注册资本的0.0999%），王勇为有限合伙人，出资1,000万元（占注册 资本的99.9001%）。 2011年10月28日，睿石成长召开2011年第一次全体合伙人会议，决议同 意张成华、赵贵延作为有限合伙人分别出资900万元入伙睿石成长。本次更后， 睿石成长注册资本变更为2,801万元，其中北京睿石成长投资管理有限公司为普 通合伙人，出资金额为1万元（占注册资本的0.0357%）；王勇、张成华、赵贵 延均为有限合伙人，出资金额分别为1,000万元（占注册资本的35.7015%）、 900万元（占注册资本的32.1314%）、900万元（占出注册资本的32.1314%）。 最近三年睿石成长的注册资本未发生变化。 截至本报告签署日，睿石成长的注册资本或股权结构未发生变动。 （3）产权控制关系 ①产权控制结构图 ②主要股东及其他关联人的基本情况 A、王勇，男，1978年6月出生，中国国籍，现任北京睿石成长投资管理有 限公司联席董事。 B、张成华，男，1962年8月出生，中国国籍，现任深圳市德道投资管理有 限公司董事长。 C、赵贵延：男，1970年4月出生，中国国籍，现任北京金典永恒公关策划 有限公司董事总经理。 D、北京睿石成长投资管理有限公司，成立于2010年8月25日，注册资本 100万元，法定代表人石磊，住所为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代A座 东翼1102，经营范围为投资管理，资产管理（不含金融资产）。 （4）主要业务发展状况与主要财务指标 睿石成长为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权 投资。其最近两年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 1,225.21 1,225,25 总负债 0.30 0.30 所有者权益 1,224.91 1,224.95 项目 2014年度 2013年度 营业收入 - - 利润总额 -0.04 -0.09 净利润 -0.04 -0.09 注：以上数据未经审计。 （5）睿石成长对外投资情况 截至本报告签署日，除持有金宏威2.3703%股权外，睿石成长无其他对外投 资情况。 4、飞腾投资 （1）基本情况 公司名称 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 企业类型 有限合伙 住所 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B 主要办公地点 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B 执行事务合伙人 王广京 注册资本 10,000万元 成立日期 2011年5月9日 营业期限 2011年5月9日至2021年5月9日 注册证号 440305602265350 组织机构代码 57476552-0 税务登记证号码 深税登字440300574765520号 经营范围 对未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外） （2）历史沿革 2011年5月9日，王秉英、王广京与秦永军共同出资10,000万元设立有限 合伙企业飞腾投资，从事拟上市企业股权投资。王广京、秦永军为普通合伙人， 分别出资1,000万元（占注册资本的10%）、500万元（占注册资本的5%），王 秉英为有限合伙人，出资8,500万元（占注册资本的85%）。深圳正宏会计师事 务所以深正验字[2011]39号、深正验字[2011]55号《验资报告》对飞腾投资的 出资额进行了审验。 最近三年飞腾投资的注册资本未发生变化。 截至本报告签署日，飞腾投资的注册资本或股权结构未发生变动。 （3）产权控制关系 ①产权控制结构图 5% 10% 85% 王 秉 英 王 广 京 秦 永 军 飞腾投资 注：王秉英与王广京系父子关系。 ②主要股东及其他关联人的基本情况 王秉英先生，身份证号码为44010419320808****，住址为广州市东山区， 中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1992年离休。 王广京先生，身份证号码为44010419620921****，住址为广州市东山区， 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任广州宏丰投资有限公司执行董事、 广州市黑鹰汽车租赁服务有限公司执行董事、广州宏丰投资有限公司执行董事， 深圳宏中创业投资企业（有限合伙）执行合伙人。现任广州市亦飞房地产发展有 限公司执行董事、广州振中活通汽车出租有限公司执行董事、飞腾投资执行合伙 人。除持有飞腾投资10%股权外，其目前还持有广州振中活通汽车出租有限公司 24.1805%股权，广州市亦飞房地产发展有限公司95%股权。 秦永军先生，身份证号码为15270119710909****，住址为广东省深圳市福 田区，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任任中国联合网络通信有限 公司深圳分公司数据部室副主任、网络建设部项目经理、国际业务中心副主任， 现任中国联合网络通信有限公司广东省分公司大客户营销服务中心行业总监、深 圳市聚飞光电股份有限公司独立董事、广东猛狮电源科技股份有限公司独立董 事。 （4）主要业务发展状况及主要财务指标 飞腾投资为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权 投资。其最近两年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 6,009.31 12,976.16 总负债 108.03 38.13 所有者权益 5,901.28 12,938.03 项目 2014年度 2013年度 营业收入 - - 利润总额 -36.76 -37.33 净利润 -36.76 -37.33 注：以上数据未经审计。 （5）飞腾投资对外投资情况 截至本报告签署日，除持有金宏威2.0320%股权外，飞腾投资的其他对外投 资情况如下： （未完）  |