[关联交易]太极集团：重庆静昇律师事务所关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
重庆静昇律师事务所 关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 重大资产重组暨关联交易的 法律意见书 静律证字[2015]-3号 重庆静昇律师事务所 Chongqing Jingsheng Law Firm 所标.jpg 重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层 邮编：400010 电话(Tel)：023－88061777 传真(Fax)：023－88060505 目 录 释 义 ............................................................ 3 一、本次重大资产重组的方案 ......................................... 9 二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ............................ 11 (一)太极集团的主体资格 ......................................... 11 (二)交易对方及现金出资方(指定的第三方)的主体资格 ............... 20 三、本次重大资产重组的批准及授权 .................................. 93 (一)本次重大资产重组已获得的批准及授权 ......................... 93 (二)本次交易尚需取得的授权与批准 ............................... 98 四、本次重大资产重组的实质性条件 .................................. 98 五、本次重大资产重组签署的协议 ................................... 102 六、本次重大资产重组的标的资产 ................................... 104 (一)关于桐君阁的情况 .......................................... 104 (二)桐君阁的长期股权投资及分公司情况 .......................... 112 (三)桐君阁的主要财产 .......................................... 168 (四)桐君阁的重大债权债务 ...................................... 221 (五)桐君阁的税务 .............................................. 233 (六)桐君阁涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................... 236 七、本次重大资产重组涉及的人员安置 ............................... 236 八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ..................... 237 (一)关联交易 .................................................. 237 (二)同业竞争 .................................................. 265 九、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 ......................... 267 十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 ................... 268 十一、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ........... 269 十二、结论意见 ................................................... 280 释 义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司 桐君阁的下属子公司 指 桐君阁的20家一级子公司（包括四川省自 贡医药有限公司；绵阳太极大药房连锁有限 公司；四川天诚药业股份有限公司；重庆中 药饮片厂有限公司；重庆市涪陵区桐君阁西 部医药商城有限责任公司；成都西部医药经 营有限公司；重庆桐君阁大药房连锁有限责 任公司；重庆市医药保健品进出口有限公 司；太极集团重庆中药二厂有限公司；太极 集团重庆桐君阁药厂有限公司；太极集团重 庆沙坪坝区医药有限公司；成都西航港太极 医药有限责任公司；重庆永川区中药材公 司；四川太极大药房连锁有限公司；重庆市 化工进出口有限公司；西藏桐君阁物流有限 公司；天津和平太极门诊部；天津君阁药业 有限责任公司；重庆西部医药商城有限责任 公司；上海太极医药物有限公司） 中节能太阳能 指 中节能太阳能科技股份有限公司 中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投 资公司 蹈德咏仁 指 蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）， 前身为建银节能（苏州）投资中心（有限合 伙） 中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司 邦信资产 指 邦信资产管理有限公司 欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合 伙） 西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙） 沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙） 谦德咏仁 指 谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前 身为建银新能源投资（苏州）有限公司 深圳华禹 指 深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能 直接及间接持有其100%的股权，为中国节 能的全资子公司 山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙） 欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合 伙） 中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） 中核投资 指 中核投资有限公司 西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司 合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙） 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙） 西证股权 指 西证股权投资有限公司 《购买资产协议》 指 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 西部医药商城 指 重庆西部医药商城有限责任公司 永川中药材 指 重庆市永川区中药材公司 保健品进出口 指 重庆市医药保健品进出口有限公司 化工进出口 指 重庆市化工进出口有限公司 沙区医药 指 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，原 名为重庆市医药公司沙坪坝区公司、重庆市 沙坪坝区医药公司、重庆市沙坪坝区医药有 限公司 沙坪坝区国资局 指 沙坪坝区国有资产管理局 天诚药业 指 四川天诚药业股份有限公司 四川太极大药房 指 四川太极大药房连锁有限公司 重庆桐君阁大药房 指 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 成都医药 指 成都西部医药经营有限公司 绵阳太极大药房 指 绵阳太极大药房连锁有限责任公司、四川天 诚大药房连锁有限责任公司 涪陵桐君阁 指 重庆市涪陵区桐君阁西部医药城有限公司 中药二厂 指 太极集团重庆中药二厂有限公司 中药饮片厂 指 重庆中药饮片厂有限公司 自贡医药 指 四川省自贡市医药有限公司 桐君阁药厂 指 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 西藏桐君阁物流 指 西藏桐君阁物流有限公司 西航港太极医药 指 成都西航港太极医药有限责任公司 上海太极物流 指 上海太极医药物流有限公司 天津太极 指 天津和平太极门诊部 天津君阁药业 指 天津君阁药业有限责任公司 众友医药 指 重庆桐君阁众友医药有限责任公司 丰和药业 指 重庆桐君阁丰和药业有限公司 济仁医药 指 重庆桐君阁济仁医药有限公司 济丰医药 指 重庆桐君阁济丰医药有限公司 博瀚医药 指 重庆桐君阁博瀚医药有限公司 金科金融 指 重庆市金科金融保理有限公司 金科商业 指 重庆市金科商业保理有限公司 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 独立财务顾问/红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、静昇律师、法律顾问 指 重庆静昇律师事务所 开元评估 指 开元资产评估有限公司 开元评估师 指 开元资产评估有限公司的评估师 本法律意见书 指 本所出具的静昇证字【2015】-3号《关于重 庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产 重组暨关联交易的法律意见书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 重庆静昇律师事务所 关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 重大资产重组暨关联交易的 法律意见书 致：重庆太极实业（集团）股份有限公司 根据太极集团与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为太极集团本次 重大资产重组相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海证 券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就太极集团本次重大资产重组相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规 章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 涉及本次重大资产重组的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于： 1.本次重大资产重组的方案； 2.本次重大资产重组交易各方的主体资格； 3.本次重大资产重组的批准及授权； 4.本次重大资产重组的实质性条件； 5.本次重大资产重组签署的协议； 6.本次重大资产重组的标的资产； 7.本次重大资产重组涉及的人员安置； 8.本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争； 9.本次重大资产重组的信息披露和报告义务； 10.本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格； 11.本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况； 就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有 关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2.本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对太极集团本次重大资产重组的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证(以下简称“查验”)； 本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责 任； 3.本所同意将本法律意见作为太极集团本次重大资产重组所必备的法定文 件随其他材料一起提交上海证券交易所审核，并依法对本法律意见承担相应的责 任； 4.本所同意太极集团在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用 而导致法律上的歧义或曲解； 5.本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料， 并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法 律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产重组相关的报表、 数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并 不具备查验和作出判断的合法资格； 6.太极集团、桐君阁及中节能太阳能已分别向本所承诺和声明：保证其已向 本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原 件一致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担 个别和连带的法律责任； 7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对太极集团、桐君阁及中节能太阳 能向本所律师提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实 进行了充分的查验与验证，并据此出具本法律意见； 8.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、太极集团、桐君阁、中节能太阳能、其他有关单位或有关人士出 具或提供的证明文件、证言出具本法律意见； 9.本法律意见仅供太极集团本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意， 不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组的方案 （一）本次重大资产重组方案主要内容 根据太极集团第七届董事会第二十五次会议决议、第八届董事会第四次会议 以及重组协议等资料，本次重大资产重组的方案概要如下： 本次重大资产重组共包括三个交易环节：资产置换、非公开发行股份购买资 产和股份转让。三个交易同步锁定并同时履行相关审批程序，在获得相关批文后 分步实施，并互为条件和前提。本次交易方案的具体内容如下： 1.实施重大资产置换 桐君阁以截至2014年12月31日合法拥有的全部资产和负债与中节能太阳 能16名股东合计持有的中节能太阳能100%股份进行置换。 2.非公开发行股份购买资产 桐君阁向中节能太阳能16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资 产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能100%股权。 3.股份转让及置出资产的后续安排 太极集团拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转让给中节能太阳能16名股 东和其指定第三方，转让价格为785,200,000元，交易对方按照其支付本次股份 转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根 据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，置出资产账面价值为 37,797.87万元，评估值为48,520万元，评估增值率28.37%，各方协商确认置出 资产交易价格为48,520万元，剩余对价由中节能太阳能16名股东和其指定第三 方按照约定比例支付现金。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易太极集团所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 4,748,778,300.52元，超过太极集团最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报 告营业收入6,958,053,480.35元的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重 大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易的交易标的为太极集团控股子公司，为太极集团关联方，交易完成 后，太极集团将取得交易标的全部资产负债，仍拥有控制权，本次交易构成关联 交易。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，太极集团股权结构未发生变化，太极集团控股股东均为太极 集团有限公司，实际控制人均为涪陵区国资委，控制权未发生变化，不构成借壳 上市。 （五）过渡期及过渡期交易标的损益的归属 自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，标的 资产的收益或亏损均由太极集团享有或承担。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同时， 本所律师注意到，上述方案尚需取得公司股东大会审议通过，商务部经营者集中 审核通过，提交国务院国资委批准，并经在中国证监会核准后方可实施。 （六）决议有效期 与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为自太极集团股东大会审议 通过之日起12个月内。 二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 (一)太极集团的主体资格 1.基本情况 根据太极集团现持有的重庆市工商局于2014年10月30日核发的《企业法 人营业执照》及其他相关资料，太极集团的基本情况如下： 公司名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司类型 股份有限公司(上市公司) 注 册 号 渝涪注册号500102000006130 住 所 重庆市涪陵区太极大道1号 法定代表人 白礼西 注册资本 426,894,000元 经营范围 加工、销售：中成药、西药（有效期至2015年12月21日止）。以下 限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作 业、包装装潢及其他印刷、住宿**保健用品加工、销售；医疗器械销 售（仅限I级）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含 化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料 销售（不含危险化学品和木材）销售；机械零部件加工；中草药种植； 水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产 开发（取得相关行政许可后方可执行）；自有房屋、土地出租；贸易 经纪与代理[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营] 成立日期 1979年11月26日 营业期限 1979年11月26日至永久 工商登记机关 重庆市工商行政管理局 2.太极集团的主要历史沿革 重庆太极实业（集团）股份有限公司的前身最早为成立于1979年11月26 日的涪陵地区制药厂。1979年11月26日，涪陵地区制药厂取得第03605号《四 川省涪陵县革命委员会企业登记证》，组织形式为国营，经济性质为全民所有制， 资本合计80万元，负责人为张绍文。 1982年2月，涪陵地区制药厂更名为四川涪陵中药厂；1988年10月，四川 涪陵中药厂更名为四川涪陵制药厂；1993年11月28日，通过定向募集方式成 立四川太极实业股份有限公司。股份公司的历史沿革情况如下： （1）1993年公司设立 重庆太极实业（集团）股份有限公司原名四川太极实业股份有限公司，成立 于1993年11月28日，是经四川省经济体制改革委员会（川体改（1993）155号） 文批准，由四川涪陵制药厂、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公 司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主体改组，以定 向募集方式设立的股份有限公司，总股本5,000万元，其中，四川涪陵制药厂以 全部生产经营性净资产按照1:1的比例折股，计2,515.8万元，持有单位为涪陵市 国有资产管理局，占总股本的50.32%；其余股东以货币资金按照1:1的比例认股。 公司设立时股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 1、发起人股份 3,620.41 72.41% 其中：国家持有股份（涪陵市 国有资产管理局） 2,515.85 50.32% 境内法人持有股份 1,104.61 22.09% 2、募集法人股份 1,379.59 27.59% 合 计 5,000 100% （2）1996年增资扩股 1996年4月17日，经四川省经济体制改革委员会（川经体改[1996]131号）批 准，公司增资扩股9,500万股。公司通过增资扩股将国有独资的涪陵天美工业公 司、四川涪陵国光榨菜罐头食品厂和涪陵宾馆经评估后的经营性净资产5,899万 元（分别为1,848万元、767万元、3,284万元）及涪陵市国有资产管理局投资5,501 万元（其中：以现金方式投入2,000万元，以债权方式转入3,501万元）按每股1.2 元的比例折为9,500万股，由涪陵市国有资产管理局持有。 本次增资扩股后，公司股本结构变更为： 股份类型 股份数量（万股） 比例 1、发起人股份 13,120.41 90.50% 其中：国家持有股份（涪陵市 国有资产管理局） 12,015.80 82.90% 境内法人持有股份 1,104.61 7.60% 2、募集法人股份 1,379.59 9.50% 合 计 145,000 100% （3）1997年11月更名 1997年6月18日，四川省行政区划发生改变，重庆直辖市正式挂牌。按照有 关规定，公司名称亦应相应变更。1997年11月2日，本公司办理了工商变更登记， 并更名为“重庆太极实业股份有限公司”。 （4）1997年首次公开发行 1997年9月15日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）458号文批 准，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股。1997年11月18日，5,000 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。 首次公开发行后，公司股本结构变更为： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 13,120.41 67.28% 其中：国家持有股份 12,015.80 61.62% 境内法人持有股份 1,104.61 5.66% 2、募集法人股份 1,379.59 7.08% 未上市流通股份合计 14,500 74.36% 二、已上市流通股份 其中：人民币普通股 5,000 25.64% 已上市流通股份合计 5,000 25.64% 合 计 195,000 100% （5）1997年度送股 1998年4月28日，公司1997年度股东大会审议通过1997年度利润分配方案： 以1997年末总股本19,500万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。 本次送股实施后，公司股本结构变更为： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,744.492 67.28% 其中：国家持有股份 14,418.96 61.62% 境内法人持有股份 1,325.532 5.66% 2、募集法人股份 1,655.508 7.08% 未上市流通股份合计 17,400 74.36% 二、已上市流通股份 其中：人民币普通股 6,000 25.64% 已上市流通股份合计 6,000 25.64% 合 计 23,400 100% （6）1998年3月更名 1998年3月，公司办理了工商变更登记，并更名为“重庆太极实业（集团） 股份有限公司”。 （7）1999年涪陵国资局以持有的公司股权增资太极有限 重庆市涪陵区国有资产管理局与太极集团有限公司其他股东于1999年3月1 日签订了《太极集团有限公司增资协议书》。本公司第一大股东重庆市涪陵区国 有资产管理局将所持有的14,418.96万股国家股按1998年12月31日本公司每股账 面净资产折价408,191,650元投入太极集团有限公司，该国家股股份的投资行为已 获重庆市人民政府渝府(1999)48号文批准。本次国家股股份投资后，重庆市涪陵 区国有资产管理局不再持有本公司股份，太极集团有限公司为本公司第一大股 东，股权性质变为国有法人股，持有14,418.96万股，占本公司总股本23,400万股 的61.62%。 本次股权投资实施后，公司股本结构变更为： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,744.492 67.28% 其中：境内法人持有股份 15,744.492 67.28% 2、募集法人股份 1,655.508 7.08% 未上市流通股份合计 17,400 74.36% 二、已上市流通股份 其中：人民币普通股 6,000 25.64% 已上市流通股份合计 6,000 25.64% 合 计 23,400 100% （8）1999年度配股 公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]8号文核准于2000年2月 14日实施了1999年度增资配股方案：每10股配2.5股，配股价11元。其中控股股 东太极集团有限公司经财政部以财管字[1999]130号文批准，以其部分土地使用 权1,189.46万元和经评估确认的拥有四川绵阳制药有限公司69.88%的股权 2,964.26万元，认购本次应配股份的10%，即360万股。社会公众股股东以现金认 购1,500万股。 本次配股完成后，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 16,104.492 63.76% 其中：境内法人持有股份 16,104.492 63.76% 2、募集法人股份 1,655.508 6.55% 未上市流通股份合计 17,760 70.31% 二、已上市流通股份 其中：人民币普通股 7,500 29.69% 已上市流通股份合计 7,500 29.69% 合 计 25,260 100% 其中，未上市流通股份具体情况如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例 太极集团有限公司 14,778.96 58.51% 重庆市涪陵区希兰生物科技 有限公司 1,655.508 6.55% 重庆市涪陵药用植物开发研 究所 1,284.732 5.09% 重庆市涪陵医药总公司 24 0.093% 重庆大易科技投资有限公司 16.8 0.07% 合 计 17,760 70.31% （9）2005年股权分置改革 2005年12月23日，公司股权分置改革方案由公司股东大会讨论通过。股权分 置改革方案为公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东 以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送3.2股，支付完成后其持有 的原非流通股份获得上市流通权，公司总股本不变。 本次股权分置改革后，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、有限售条件的流通股 其中：太极集团有限公司 12,381.2303 49.02% 重庆市涪陵区希兰生物科技 有限公司 1,655.5080 6.55% 重庆市涪陵药用植物开发研 究所 1,284.732 5.09% 重庆市涪陵医药总公司 24 0.093% 重庆大易科技投资有限公 司 14.5297 0.057% 有限售条件的流通股合计 15,360 60.81% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 9,900 39.19% 无限售条件的流通股份合计 9,900 39.19% 合 计 25,260 100% （10）2008年资本公积转增股本 2008年4月28日，公司2007年度股东大会通过公司《关于公司2007年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》，以2007年总股本25,260万股为基数，向全 体股东每10股转增3股，转增金额为75,780,000元，转增后尚余资本公积金 514,293,853.69元。转增后有限售条件的流通股股本总额128,117,994元，其中资 本公积转增股本29,565,691元，无限售条件的流通股股本总额200,262,006元，其 中资本公积转增股本46,214,309元。 本次资本公积转增股本后，截至2008年5月31日，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、有限售条件的流通股 12,811.7994 39.02% 其中：1、国有法人持股 12,811.7994 39.02% 2、境内法人持股 无限售条件的流通股 20,026.2006 60.98% 其中：1、A股 20,026.2006 60.98% 合 计 32,838 100% （11）2010年资本公积转增股本 2010年5月14日，公司2009年度股东大会通过公司《关于公司2009年度 利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2009年总股本328,380,000股为基 数，用资本公积金每10股转增3股，转增金额为98,514,000元，转增后尚余资 本公积金355,256,092.96元。本次资本公积转增股本后，公司注册资本为 426,894,000元。 本次资本公积转增股本后，截至2010年6月30日，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 无限售条件的流通股 42,689.4 100% 其中：A股 42,689.4 100% 合 计 42,689.4 100% 3.股本结构 截至2015年6月30日，上市公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 无限售条件的流通股 42,689.4 100% 其中：A股 42,689.4 100% 合 计 42,689.4 100% 截至2015年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持有数量（股） 占总股本比例 1 太极集团有限公司 165,690,203 38.81% 2 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 11,895,294 2.79% 3 重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司 5,856,839 1.37% 4 交通银行-华安策略优选股票型证券投资 基金 5,094,483 1.19% 5 华夏证券有限公司 5,036,220 1.18% 6 中国工商银行股份有限公司－融通医疗 保健行业股票型证券投资基金 4,800,000 1.12% 7 中国工商银行股份有限公司－汇添富医 药保健股票型证券投资基金 4,692,603 1.10% 8 中国建设银行股份有限公司－上投摩根 卓越制造股票型证券投资基金 4,471,570 1.05% 9 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服 务灵活配置混合型证券投资基金 4,130,833 0.97% 10 中国银行股份有限公司－招商医药健康 产业股票型证券投资基金 3,420,390 0.80% 合 计 215,088,435 50.38% 4.控股股东和实际控制人 （1）控股股东 名称 太极集团有限公司 注册号 500102000041000 成立日期 1997年12月24日 住所 重庆市涪陵区太极大道1号 法定代表人 白礼西 经营范围 销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、 生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品。（按 许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗 器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口 业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中 草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （2）实际控制人 公司实际控制人为重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会，法定代表人刘克 平。太极集团和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会 太极集团有限公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司 100% 38.81% 经查验，截至法律意见书出具之日，太极有限持有本公司165,690,203股， 占总股本的38.81%，为公司控股股东。重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会 持有太极有限100%的股权，间接持有太极集团38.81%的股权，为太极集团的实 际控制人。 据上，本所律师认为，太极集团为依法设立并有效存续的上市公司；截至本 法律意见书出具之日，太极集团不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效 法律、法规、规范性文件和太极集团的公司章程的规定须终止的情形；太极集团 具备实施本次重大资产重组的主体资格。 (二)交易对方及现金出资方（指定的第三方）的主体资格 1.交易对方的主体资格 （1）中国节能（本次交易中重大资产置换的置出资产的购买方及置入资产 的出售方、发行股份购买资产的认购方、股份转让的受让方） 1）基本情况 根据国家工商总局于2015年3月25日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：100000000010315），中国节能成立于1989年6月22日；住所为北京市海 淀区西直门北大街42号；法定代表人为王小康；注册资金为人民币763,233.69 万元；企业类型为全民所有制；经营范围为“投资开发、经营、管理和综合利用 节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、 产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目 监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资 设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”根据国务院国资委于2014年2月27日出具的 《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，中国节能的出资人为国务院国资 委。 2）历史沿革 中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主 业为节能减排、环境保护的中央企业。1988年，国家计委节约能源计划局部分机 构组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资 公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中 国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业 之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股 （集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公 司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集 团公司。 综上，中国节能为有效设立并存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具 日，中国节能不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易 的主体资格。 （2）蹈德咏仁（本次交易中重大资产置换的置出资产的购买方及置入资产 的出售方、发行股份购买资产的认购方、股份转让的受让方） 1）基本情况 根据江苏省苏州工商行政管理局于2013年1月31日核发的《合伙企业营业执 照》（注册号：320500000077614），蹈德咏仁成立于2011年11月3日，合伙期限 至2016年11月3日，执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表： 余亦民），主要经营场所为苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼 B306室，认缴出资额为351,226,600元，经营范围为：实业投资、能源投资、股 权投资；提供投资管理及咨询服务（不得以公开方式募集资金）。截至本法律意 见书出具日，蹈德咏仁各合伙人的出资情况如下： 合伙人姓名或名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例（%） 合伙人类型 上海谌朴守仁投资管 理中心 100 100 0.2847 普通合伙人 刘晓平 2,000 2,000 5.6943 有限合伙人 吴家榕 660 660 1.8791 有限合伙人 左平 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 李大路 1,750 1,750 4.9825 有限合伙人 陆朝民 1,200 1,200 3.4166 有限合伙人 刘骁 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 王金凤 1000 1000 2.8472 有限合伙人 黄平 700 700 1.9930 有限合伙人 李烨 730 730 2.0784 有限合伙人 张瑾 600 600 1.7083 有限合伙人 袁海彬 500 500 1.4236 有限合伙人 许树国 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 袁梅芬 570 570 1.6229 有限合伙人 汪修琼 1,209 1,209 3.4422 有限合伙人 王利萍 3,250 3,250 9.2533 有限合伙人 俞正福 3,900 3,900 11.1039 有限合伙人 王亚娟 2,000 2,000 5.6943 有限合伙人 谭保英 1,100 1,100 3.1319 有限合伙人 廖志 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 陈建 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 张文杰 200 200 0.5694 有限合伙人 李霖君 1,153.66 1,153.66 3.2847 有限合伙人 上海诚朴投资中心 （有限合伙） 6,500 6,500 18.5066 有限合伙人 上海美润贸易有限公 司 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 合计 35122.66 35122.66 100 -- 2）历史沿革 I.2011年11月，设立 2011年10月30日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订了《有限合伙协 议》，设立建银节能（苏州）投资中心（有限合伙），全体合伙人认缴出资额1,000 万元。 2011年11月3日，江苏省苏州工商行政管理局向建银节能（苏州）投资中心 （有限合伙）核发了设立时的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000077614）。 建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）设立时各合伙人的出资情况如下： 合伙人姓名或名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型 上海谌朴守仁投资管理 100 10 普通合伙人 中心 余亦民 900 90 有限合伙人 合计 1,000 100 -- II.2011年11月，合伙人变更 2011年11月，全体合伙人签订《建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）变 更决定书》，同意有限合伙人余亦民将其持有的建银节能（苏州）投资中心（有 限合伙）的900万元出资额（占出资总额的2.56%）转让给王金凤，同意王金凤等 22名自然人及上海诚朴投资中心（有限合伙）、上海美润贸易有限公司等新合伙 人入伙。 2011年11月11日，余亦民与王金凤签订《财产份额转让协议》。 本次合伙人变更后，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）各合伙人的出 资情况如下： 合伙人姓名或名 称 认缴出资（万 元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 上海谌朴守仁投 资管理中心 100 100 0.2847 普通合伙人 刘晓平 2,000 2,000 5.6943 有限合伙人 吴家榕 660 660 1.8791 有限合伙人 左平 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 李大路 1,750 1,750 4.9825 有限合伙人 陆朝民 1,200 1,200 3.4166 有限合伙人 刘骁 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 王金凤 1000 1000 2.8472 有限合伙人 黄平 700 700 1.9930 有限合伙人 李烨 730 730 2.0784 有限合伙人 张瑾 600 600 1.7083 有限合伙人 袁海彬 500 500 1.4236 有限合伙人 许树国 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 袁梅芬 570 570 1.6229 有限合伙人 汪修琼 1,209 1,209 3.4422 有限合伙人 王利萍 3,250 3,250 9.2533 有限合伙人 俞正福 3,900 3,900 11.1039 有限合伙人 王亚娟 2,000 2,000 5.6943 有限合伙人 谭保英 1,100 1,100 3.1319 有限合伙人 廖志 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 陈建 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 张文杰 200 200 0.5694 有限合伙人 李霖君 1,153.66 1,153.66 3.2847 有限合伙人 上海诚朴投资中 心（有限合伙） 6,500 6,500 18.5066 有限合伙人 上海美润贸易有 限公司 1,000 1,000 2.8472 有限合伙人 合计 35,122.66 35,122.66 100 -- III.2013年1月，变更企业名称 2013年1月27日，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）召开合伙人会议 并作出决议，同意合伙企业名称由“建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）” 变更为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）”。 2013年1月31日，江苏省苏州工商行政管理局向蹈德咏仁换发了《合伙企业 营业执照》（注册号：320500000077614）。 3）是否属于私募投资基金及备案情况 蹈德咏仁属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截 至法律意见书出具日，蹈德咏仁已履行私募投资基金备案程序。 综上，蹈德咏仁为有效设立并存续的合伙企业，截至本法律意见书出具日， 蹈德咏仁不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主 体资格。 （3）中新建招商（本次交易中重大资产置换的置出资产的购买方及置入资 产的出售方、发行股份购买资产的认购方、股份转让的受让方） 1）基本情况 根据石河子工商行政管理局开发区分局于2013年1月14日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：659001031001088），中新建招商成立于2011年10月28日， 法定代表人为钟永毅，住所为石河子开发区北四东路37号2-20，注册资本为人民 币150,100万元，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具日， 中新建招商的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 新疆生产建设兵团投 资有限责任公司 100,000 100,000 66.62 招商局资本控股有限 责任公司 50,000 50,000 33.31 王燕辉 100 100 0.07 合计 150,100 150,100 100 2）历史沿革 I.2011年10月，设立 中新建招商系由新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限 公司及王燕辉三方出资设立的有限责任公司，全体股东于2011年8月22日签订了 公司章程。 根据新疆华光有限责任会计师事务所于2011年10月26日出具的《验资报告》 （新华会验字（2011）115号），截至2011年10月25日，中新建招商已收到新疆 生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式 首次缴纳的注册资本（实收资本）合计75,050万元。 2011年10月28日，石河子工商行政管理局向中新建招商核发的《企业法人营 业执照》（注册号：659001031001088）。 中新建招商设立时的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 新疆生产建设兵团投 资有限责任公司 100,000 50,000 33.31 招商局轮船股份有限 公司 50,000 25,000 16.66 王燕辉 100 50 0.03 合计 150,100 75,050 100 II.2012年6月，变更实收资本 2012年4月26日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商第二 期注册资本于2012年6月30日前投入，其中：新疆生产建设兵团投资有限责任公 司出资5亿元、招商局轮船股份有限公司出资2.5亿元、王燕辉出资50万元；同意 根据各股东实际出资情况，并相应修改公司章程。 根据新疆华光有限责任会计师事务所于2012年6月27日出具的《验资报告》 （新华会验字（2012）065号），截至2012年6月26日，中新建招商已收到新疆生 产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式第 二期缴纳的注册资本（实收资本）合计75,050万元。中新建招商变更后的注册资 本为150,100万元，实收注册资本为150,100万元。 2012年6月28日，石河子工商行政管理局向中新建招商换发《企业法人营业 执照》（注册号：659001031001088）。 本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 新疆生产建设兵团投 100,000 100,000 33.31 资有限责任公司 招商局轮船股份有限 公司 50,000 50,000 16.66 王燕辉 100 100 0.03 合计 150,100 150,100 100 III.2012年12月，股东变更 2012年12月28日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商股东 招商局轮船股份有限公司将其持有的中新建招商50,000万元出资额（占出资总额 的33.31%）转让给招商局资本控股有限责任公司。同日，双方签订了《中新建招 商股权转让协议》。 本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 新疆生产建设兵团投 资有限责任公司 100,000 100,000 66.62 招商局资本控股有限 责任公司 50,000 50,000 33.31 王燕辉 100 100 0.07 合计 150,100 150,100 100 3）是否属于私募投资基金及备案情况 中新建招商属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截 至本法律意见书出具日，中新建招商已履行私募投资基金备案程序。 综上，中新建招商为有效设立并存续的有限公司，截至本法律意见书出具日， 中新建招商不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 （4）邦信资产（本次交易中重大资产置换的置出资产的购买方及置入资产 的出售方、发行股份购买资产的认购方、股份转让的受让方） 1）基本情况 根据北京市工商行政管理局于2014年7月15日核发的《营业执照》（注册号： 440301102880969），邦信资产成立于1994年10月31日，企业类型为有限责任公 司（法人独资），住所为北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E，法定代 表人为张春平，注册资本为113,095.55万元，经营范围为：资产管理、项目投资； 财务管理咨询；经济信息咨询。截至本法律意见书出具日，邦信资产的股权结构 如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 中国东方资产管理公司 113,095.55 113,095.55 100 合计 113,095.55 113,095.55 100 2）历史沿革 I.1994年10月，公司设立 1994年10月31日，邦信资产在深圳市工商行政管理局注册登记，成立时 名称为深圳市江河海投资发展有限公司，注册资本为人民币2,800万元，企业类 型为有限责任公司（国内合资）。 1994年9月19日，深圳新时代会计师事务所出具《验资报告》[新验字（1994） 第09158号]，验证截至1994年9月19日止，邦信资产投资各方实际缴付的出 资额共计为2,800万元。 1994年10月31日，深圳市工商行政管理局向深圳市江河海投资发展有限 公司签发了设立时的《企业法人营业执照》（注册号：19228913-5）。 深圳市江河海投资发展有限公司设立时的股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 1 中国银行深圳国际信 托咨询公司 2,072 2,072 74 2 深圳市南华发展股份 有限公司 420 420 15 3 深圳创列电脑实业有 限公司 224 224 8 4 深圳市邦信财务顾问 有限公司 84 84 3 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 合计 2,800 2,800 100 1995年，深圳市江河海投资发展有限公司股东会作出决议，将公司名称变 更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。 II.2004年10月，股权变更 根据《国务院批转人民银行〈关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资 公司脱钩意见的通知〉》[国发（1995）11号]，以及中国银行《关于撤并省市信 托公司的通知》[中银发（1996）22号]、中国银行深圳市分行《关于中国银行深 圳国际信托咨询公司撤并后其债务债权归属的函》[圳中银托（1996）1号]，明 确中国银行深圳国际信托咨询公司的债务债权由中国银行股份有限公司深圳市 分行承担，由此中国银行股份有限公司深圳市分行行使中国银行深圳国际信托咨 询公司在邦信资产中的股东权力。 2004年7月30日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二终字第457 号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展 有限公司15%的股权归中国银行股份有限公司深圳市分行所有。 本次变更后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 1 中国银行股份有限公 司深圳市分行 2,492 2,492 89 2 深圳创列电脑实业有 限公司 224 224 8 3 深圳市邦信财务顾问 有限公司 84 84 3 合计 2,800 2,800 100 III.2005年5月，股权变更 2003年11月3日，深圳创列电脑实业有限公司清算组与深圳市邦信财务顾 问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的深圳市邦信 投资发展有限公司224万元出资额（占出资总额的8%）转让给深圳市邦信财务 顾问有限公司。 2005年5月8日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会通过决议。 本次变更完成后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 1 中国银行股份有限公 司深圳市分行 2,492 2,492 89 2 深圳市邦信财务顾问 有限公司 308 308 11 合计 2,800 2,800 100 IV.2005年5月，股权变更 2005年5月10日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出决议，同意中 国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司308 万元出资额（占出资总额的89%）转让给中国东方资产管理公司。2005年5月 20日，中国银行股份有限公司深圳市分行与中国东方资产管理公司签订股权转 让协议。 本次股权转让后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 1 中国东方资产管理 公司 2,492 2,492 89 2 深圳市邦信财务顾 问有限公司 308 308 11 合计 2,800 2,800 100 V.2006年7月，增资 2006年6月16日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出关于增加注册 资本的决议，同意以资本公积转增注册资本，将原注册资本人民币2,800万元变 更为人民币7,900万元，股东持股比例不变。 2006年7月3日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华 兴验字[2006]012号），验证截至2006年7月3日止，深圳市邦信投资发展有限 公司变更后的累计注册资本为7,900万元。 本次变更完成后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 1 中国东方资产管理 公司 7,031 7,031 89 2 深圳市邦信财务顾 问有限公司 869 869 11 合计 7,900 7,900 100 VI.2007年6月，增资 2007年，深圳市邦信投资发展有限公司名称变更为“邦信资产管理有限公 司”。 2007年6月28日，邦信资产股东会召开2007年第一次会议，作出决议如 下：将公司截至2006年12月31日经审计的未分配利润人民币3,323.5万元中的 2,100万元转增注册资本，公司的注册资本增加到人民币10,000万元，股东持股 比例不变。 2007年8月31日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （深义验字[2007]185号），截至2007年8月30日止，邦信资产变更后的累计 注册资本为10,000万元，累计实收资本为10,000万元。 本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 1 中国东方资产管理 公司 8,900 8,900 89 2 深圳市邦信财务顾 问有限公司 1,100 1,100 11 合计 10,000 10,000 100 VII.2008年4月，增资 2008年4月16日，邦信资产股东会作出决议，将公司注册资本由原人民币 10,000万元增加到人民币13,095.55万元，其中中国东方资产管理公司出资人民 币11,995.55万元；深圳市邦信财务顾问有限公司出资人民币1,100万元。 2008年7月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （深义验字[2008]95号），截至2008年7月7日，邦信资产的累计注册资本为 13,095.55万元，实收资本为13,095.55万元。 本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 1 中国东方资产管理 公司 11,995.55 11,995.55 91.6 2 深圳市邦信财务顾 问有限公司 1,100 1,100 8.4 合计 13,095.55 13,095.55 100 VIII.2010年4月，股权转让 2010年4月26日，深圳市邦信财务顾问有限公司与中国东方资产管理公司签 订《股权转让协议》，约定深圳市邦信财务顾问有限公司将其持有的邦信资产8.4% 股权以1元价格转让给中国东方资产管理公司。 2010年4月26日，邦信资产召开股东会并作出决议，同意深圳市邦信财务顾 问有限公司将其持有的邦信资产8.4%股权以1元价格转让给中国东方资产管理公 司。 邦信资产已就上述股权转让办理了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理 局于2010年5月11日出具《变更（备案）通知书》（[2010]第2710960号）。 本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 1 中国东方资产管理 公司 13,095.55 13,095.55 100 合计 13,095.55 13,095.55 100 IX.2011年12月，增资 2011年11月30日，中国东方资产管理公司下发《关于增加对邦信资产管 理有限公司投资的批复》（中东机[2011]23号），同意对邦信资产增加100,000 万元投资。 2011年12月9日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理 有限公司验资报告》（中天银验字[2011]5号），截至2011年12月9日止，邦 信资产已收到股东新增注册资本100,000万元，邦信资产变更后的额累计注册资 本为113,095.55万元，实收资本113,095.55万元。 本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例(%) 1 中国东方资产管理 公司 113,095.55 113,095.55 100 合计 113,095.55 113,095.55 100 3）是否属于私募投资基金及备案情况 邦信资产不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理运 作的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规 定的私募投资基金。 综上，邦信资产为有效设立并存续的有限公司，截至本法律意见书出具日， 邦信资产不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主 体资格。 （5）欧擎北源（本次交易中重大资产置换的置出资产的购买方及置入资产 的出售方、发行股份购买资产的认购方、股份转让的受让方） 1）基本情况 根据上海市杨浦区市场监督管理局于2015年2月28日核发的《合伙企业营业 执照》（注册号：310116002608844），欧擎北源成立于2012年5月2日，执行事 务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅），主要经营场所 为上海市杨浦区平凉路1730号2A134室，合伙期限至2022年5月1日，经营范围为： 投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企 业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具日，欧擎北源各合伙人的出资情 况如下： 合伙人姓名或名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类型 上海欧擎股权投资管理 有限公司 270 270 0.9890 普通合伙人 王华 1,800 1,800 6.5934 有限合伙人 高书清 1,730 1,730 6.3370 有限合伙人 张玉根 1,300 1,300 4.7619 有限合伙人 林秀英 1,200 1,200 4.3956 有限合伙人 宋欣欣 1,100 1,100 4.0293 有限合伙人 杨健 1,000 1,000 3.6630 有限合伙人 康淑花 1,000 1,000 3.6630 有限合伙人 郝世军 1,000 1,000 3.6630 有限合伙人 郭鹏 1,000 1,000 3.6630 有限合伙人 李永刚 1,000 1,000 3.6630 有限合伙人 李实 800 800 2.9304 有限合伙人 李燕娟 750 750 2.7473 有限合伙人 刘通渤 700 700 2.5641 有限合伙人 贾志国 650 650 2.3810 有限合伙人 张文玲 600 600 2.1978 有限合伙人 石振平 600 600 2.1978 有限合伙人 李领 600 600 2.1978 有限合伙人 翟琴娟 600 600 2.1978 有限合伙人 申云江 600 600 2.1978 有限合伙人 魏云 600 600 2.1978 有限合伙人 刘力平 600 600 2.1978 有限合伙人 马建军 600 600 2.1978 有限合伙人 李慧清 600 600 2.1978 有限合伙人 （未完）  |