[公告]中洲控股：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
深圳市中洲投资控股股份有限公司 深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 2015 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 募集说明书 主承销商 说明: citics new logo 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 2015 年 9 月 17 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以 及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但 是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理 人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本 次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 次 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其 他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本 次 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015] 2029 号”文核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。 本次 债券简称“ 15 中洲 债”， 本期债券面向符合《 公司债券发行与交易 管理 办法》规定且在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立合格 A 股证券 账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售 ， 公众投资者不得参与发行 认购 。 本次 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商 （簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售 。 本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 。 二 、经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA ，说明发行人偿还债务的能力 很强 ， 本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低 。 本次债券上市 前 ， 发行人最近一期期末净资产为 36.48 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日未经审计 的合并报表中所有者权益合计数） ， 其中归属于母公司所有者权益合计 36.47 亿 元 ，发行人 合并报表口径资产负债率为 82.23% ，母公司资产负债率为 77.72% ； 本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.74 亿元 （ 2012 年 - 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的 1. 5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发 行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本次债券 期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本次债券 投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、 本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）。但本次 债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用 评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够 获得深圳证券交易所同意 ，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其它交易场所上市。 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 次债券所带来的流动性风险。 五、 本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条 件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规 定执行 。 六 、 本次债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 最近三年及 2015 年 1 - 6 月 ，发行人合并口径营业收入分别为 26.98 亿元 、 22.13 亿元、 30.33 亿元和 23.27 亿元；营业利润分别为 5.68 亿元、 5.86 亿元、 4.92 亿 元和 5.91 亿元； 营业毛利率 分别为 49.48 % 、 48.51% 、 42.70 % 和 52.11% 。近年来， 受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍 有所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3.63 亿元、 1.66 亿元 、 - 16.25 亿元和 - 5.02 亿元 。 近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投 资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发 行人目前的经营情况、财务状况和资产质量 较 好，但在 本次 债券存续期内，若发 行人未来销售资金不 能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可 能会影响 本次 债券本息的按期兑付。 七 、 最近三年及 2015 年 6 月末 ，公司资产负债率分别为 61.39% 、 61.65% 、 79.62% 和 82.23% ， 2014 年末，公司资产负债率较 2013 年末提高 17. 97 个百分点； 扣除预收账款后的资产负债率分别为 52.99% 、 54.30% 、 57.82% 和 62.37% ，公司 扣除预收账款后的资产负债率逐年有所上升 。最近三年及2015年6月末，公司 有息负债金额分别为22.83亿元、23.59亿元、50.48亿元和74.24亿元，占负债 总额的比例分别为49.47%、47.85%、39.15%和43.98%。最近三年及2015年1-6 月，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为4.60 、 4.12 、 2.01 和 2.25 ，对利息支 出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及 资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正 常经营活动产生不利影响。 八、最近三年及2015年1-6月，公司实现营业收入分别为269,826.31万元、 221,298.38万元、303,280.27万元232,675.86万元；营业利润分别为56,798.64 万元、58,606.68万元、49,187.35万元和59,065.51万元；与之相对应的营业毛利 率分别为49.48%、48.51%、42.70%和52.11%。近年来，受市场调整、行业竞争 以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽 然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除 未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能 力和偿债能力产生影响。 九、最近三年及2015年1-6月，公司实现净利润分别为41,188.03万元、 40,550.22万元、30,561.87万元和41,878.13万元。其中，2014年度实现的净利 润同比减少9,988.36万元，降幅24.63%；2015年1-6月，中洲控股金融中心B 座结转收入使得该期内公司实现的净利润已超过报告期内其他年度全年实现的 净利润。最近一年及2015年1-6月，公司净利润波动较大。若未来公司盈利能 力持续波动，则可能会对公司的经营稳定性产生影响。 十、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地 的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调 控政策及 未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不 利影响。 十 一 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人， 持有无表决权的本债券之债券持有人 以及在相关决议通过后 受让 本次债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得 本次债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 二 、 本次债券 为无担保债券。在 本次债券 的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响 ，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响 本次债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本次 债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司 抵押借款、抵押担保并质押借款 金额合计为 73.44 亿元。 若公司经营不善而破产清算，则 本次债券 持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣 后于发行人的抵质押债权。 十 三 、资信评级机构将在 本次债券 信用等级有效期内或者 本次债券 存续期 内，持续关注 本次债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次 债券 偿债保障情况等因 素，以对 本次债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（ http://www.dfratings.com/ ）予以公告。发行 人亦将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及监管部门指定的其他媒 体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询 上述跟踪评级结果及报告。 目录 声明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................. 3 目录 .............................................................................................................. 7 第一节 释义 ............................................................................................... 9 第二节 发行概况 .....................................................................................12 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 12 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 16 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 19 第三节 风险因素 .....................................................................................20 一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 22 第四节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................32 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 32 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 33 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................35 一、增信机制 ..................................................................................................................... 35 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 35 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 35 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 35 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 36 六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 39 第六节 发行人基本情况 .........................................................................40 一、发行人概况 ................................................................................................................. 40 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 40 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 45 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 45 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 49 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 56 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 61 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 69 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 70 十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 100 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 107 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 110 第七节 财务会计信息 ...........................................................................112 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 112 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 121 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 123 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 124 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 125 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 146 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 147 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 161 第八节 募集资金运用 ...........................................................................162 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 162 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 162 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 163 第九节 债券持有人会议 .......................................................................164 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 164 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 164 第十节 债券受托管理人 .......................................................................175 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 175 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 176 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................185 第十二节 备查文件 ...............................................................................194 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 194 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 194 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 195 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、中洲控股 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司 深长城 指 深圳市长城投资控股股份有限公司，发行人更名前的 简称 中洲地产、控股股东 指 深圳市中洲房地产有限公司 1 实际控制人 指 黄光苗先生 《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》 本次债券 、本期债券 指 根据 发行人 2015 年 6 月 12 日召开的 2015 年第三次 临时股东大会审议通过，经中国证监会核准向合格投 资者公开发行的不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司 债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015 年 面向合 格投资者公开发行 公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015 年 面向合 格投资者公开发行 公司债券募集说明书摘要》 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1 2015年7月22日，公司接到控股股东中洲地产的《公司更名告知函》及相关资料。经中洲地产股东大会 审议通过，并经深圳市市场监督管理局核准，公司控股股东完成公司名称变更登记手续并领取了新的《营 业执照》。公司控股股东名称已由原“深圳市中洲房地产有限公司”变更为“深圳市中洲置地有限公司”，其 他工商登记事项不变。上述事项对本公司经营活动不构成影响，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。 下同。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 深交所 指 深圳证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市中洲投资控 股股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理 协议》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 双边挂牌 方式 指 集中竞价交易和协议交易方式 公司董事会 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份 有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、瑞华会计 师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 41 项 具体准则，以及企业会计准则应用指南，企业会计准 则解释及其他相关规定 最近三年及一期、报 告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：深圳市中洲投资控股股份有限公司 法定代表人 ：姚日波 设立日期 ： 1984 年 9 月 17 日 注册资本 ： 478,926,080 元人民币 注册地址 2：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 2发行人于2015年6月15日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》，公司注册地址为深圳市南 山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层。截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成营业执照注 册地址的变更。截至本募集说明书签署日，发行人营业执照的注册地址为深圳市福田区百花五路长源楼。 联系地址 ：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 邮政编码 ： 518054 联系电话 ： 0755 - 88393666 经营范围 ：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物 业租赁 。 工商注册号 ： 440301103813177 组织机构代码证号 ： 19219076 - 8 （二）核准情况及核准规模 201 5 年 5 月 27 日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券的议案》。 2015 年 6 月 12 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公开发行公司债券的议案》。 本次公开发行公司债券票面总额 为 人民币 13 亿元（含 13 亿元） 、期限不超 过 3 年（含 3 年）的公司债券， 一次发行 ， 具体发行规模提请股东大会授权董事 会在上述范围内确定。 经中国证监会于 2015 年 9 月 1 日 印发 的 “ 证监许可 [2015] 2029 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额 为 13 亿元的公司债券。公司将综合市 场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券的主要条款 发行主体 ：深圳市中洲投资控股股份有限公司 。 债券名称 ：深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015 年 面向合格投资者公开 发行 公司债券 。 债券简称 ： 15 中洲债 。 债券期限 ： 本期债券为 3 年期 。 发行规模 ： 本期债券发行规模为 13 亿元 。 债券利率及其确定方式 ： 本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变 。 债券票面金额 ： 本期债券票面金额为 100 元 。 发行价格 ： 本期债券按面值平价发行 。 债券形式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作 。 发行对象 ： 本期债券面向符合《管理办法》规定且在 中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售 。 发行首日、网下认购起始日、 起息日 ： 本期债券 的 发行首日、网下认购起始 日、 起息日为 2015 年 9 月 21 日 。 付息债权登记日 ： 本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在付息债 权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息 。 付息日 ：本期债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 21 日 。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；每次付息款项不另计利息 。 到期日 ： 本期债券 的到期日为 2018 年 9 月 21 日 。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行 。 兑付日 ：本期债券的兑付日为 2018 年 9 月 21 日 。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息 。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2015 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 20 日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金 。 付息、兑付方式 ： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理 。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定，本 公司的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公 司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售 。 配售规则： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果 对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先 。 承销方式 ： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不 足 13 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项 。 拟上市交易场所 ：深圳证券交易所。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA ， 本期 债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构 的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 2 % ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用 、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ： 本次 公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借 款和补充公司营运资金。 募集资金专项账户 ： 账户名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司 开户银行： 平安银行深圳长城支行 银行账户： 11014790603999 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1 、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 9 月 17 日。 发行首日： 2015 年 9 月 21 日。 预计发行期限： 2015 年 9 月 2 1 日至 2015 年 9 月 22 日，共 2 个工作日。 网下发行期限： 2015 年 9 月 21 日至 2015 年 9 月 22 日。 2 、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司 住所：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 联系地址：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 法定代表人：姚日波 联系人：王艺瑾、陈颖 联系电话： 0755 - 88393666 传真： 0755 - 88393677 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人：聂磊、杨芳、 屈耀辉 、孙鹏、 叶瀚清 、 余文诗 、 何衍铭、 朱鸽 联系电话： 010 - 6083 8888 传真： 010 - 60833504 （三）分销商 1 、 东海证券股份有限公司 地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人： 朱科敏 联系人： 阮洁琼 联系电话： 021 - 20333 395 传真： 021 - 50498839 2 、 东方花旗证券有限公司 地址： 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 法定代表人： 潘鑫军 联系人： 张磊、谷正兵 联系电话： 021 - 23153547 、 3499 传真： 021 - 23153507 （四）发行人律师： 北京市中伦律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 负责人： 张学兵 经办律师： 邹云坚、孙民方、刘琴 联系电话： 010 - 59572288 传真： 010 - 5957 2255 （五）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 ： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3 - 9 层 负责人： 顾仁荣 联系人： 蔡晓东、周学春 联系电话： 0755 - 82522140 、 82520543 传真： 0755 - 82521870 （六）资信评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司 住所： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 100088 负责人： 罗光 主要联系人： 朱天明 联系电话： 010 - 62299800 传真： 010 - 65660988 （七）承销商律师： 北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 经办律师： 谭清、张晓庆、李小威 联系电话： 010 - 57763888 传真： 010 - 577637777 （ 八） 募集资金专项账户开户银行 账户名称： 深圳市中洲投资控股股份有限公司 开户银行： 平安银行深圳长城支行 银行账户： 11014790603999 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 ： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理： 宋丽萍 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083947 邮政编码： 518038 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所 ： 深圳市深南中路 2093 号中信大厦 18 楼 负责人：戴文华 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代 表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资 本次债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国 家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本次债券 可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使 本次债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本次 债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申 请在深圳证券交易所集中竞 价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双 边挂牌”）。但本次 债券上市前，公司经营 业绩、财 务状况、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本次 债券双边挂牌的上市申请能够获得深 圳证券交易所同意 ，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在 上市前将本期债券回售 予本公司。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本次债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本次债券 一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本次债券 在深交所 上市后 本次债 券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本次债券 的投资者在购 买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的 流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本次债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本次债券 存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本次债券 本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。 本公司拟依 靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障 本次债券 的按期偿付。但是，如果在 本次债券 存续期内，公司自身的经营业绩 出现波动，流动资产不能快速 变现 或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司 融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付 本次债券 本息或者在 本次债券 到期时未能按期偿付债券本 息时的利润分配进行限制，将可能影响 本次 债券 的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本次 债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使 本 次债券 投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正 为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经 东方金诚 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级 为 AA 。资信评级机构对公司 本次债券 的信用评级并不代表资信评级机构对 本次 债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判 断。在 本次债券 存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事 项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利 益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 46.15 亿元、 49.31 亿元、 128.96 亿元和 124.68 亿元 ；公司资产负债率分别为 61.39% 、 61.65% 、 79.62% 和 76.82% ， 2014 年末，公司资产负债率较 2013 年末提高 17.97 个百分点 ； 扣除预收账款后 的资产负债率分别为 52.99% 、 54.30% 、 57.82% 和 63.78% ，公司扣除预收账款后 的资产负债率 逐年 有所上升。 最近三年及一期末，公司有息负债金额分别为 22.83 亿元、 23.59 亿元、 50.48 亿元和 58.72 亿元，占负债 总额的比例分别为 49.47% 、 47.85% 、 39.15% 和 47.10% 。较高的资产负债率将影响发行人进一步融资的空间， 同时对公司财务稳健性造成影响， 若未来行业形势或金融市场发生重大不利变 化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的资金压力。 2 、经营性现金流波动的风险 房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对 缓慢。 最近三年及一期，公司 经营活动现金流净额分别为 3.63 亿元、 1.66 亿元、 - 16.25 亿元 和 - 6.24 亿元 ，其中 2014 年经营活动现金流净额较低，是公司收购惠 州及 成都项目的大量现金支出所致。由于公司经营性净现金流处于较低水平，给 公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。 若公司未来经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平，也会制约公司 的业务扩张。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未 来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压 力。 3 、偿债压力较大的风险 最近三年及一期末，流动比率分别为 2.30 、 2.10 、 1.69 和 1.65 ，速动比率分 别为 0.71 、 0.45 、 0.18 和 0.19 。最近三年及一期末，发行人短期借款和 一年内到 期的非流动负债合计分别为 5.07 亿元、 7.89 亿元、 10.98 亿元 和 11.48 亿元 ；长 期 借款 余额分别为 17.76 亿元、 15.70 亿元、 39.50 亿元和 47.24 亿元 。 截至 2015 年 3 月末，公司获得主要合作银行授信总额约为 87.33 亿元，其中未使用授信额 度约为 16.96 亿元 。 虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在偿债压力 较大的风险。 4 、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由 完工开发产品 、 在建开发 产品 、 拟开发土地等 构成。最近三年及一期末，发行人 存货账面价值分别为 44.31 亿元 、 55.31 亿元、 134.85 亿元和 112.73 亿元，占总资产的比重分别为 58.95% 、 69.15% 、 83.26% 和 69.46% ，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2015 年 3 月 末 ， 公司 未 计提存货跌价准备。若未来房地产行业不景气，开发项 目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公 司的盈利能力产生影响。 5 、未来资金支出压力较大及资金周转的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资 金支出 负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。 截至 2015 年 3 月末，公司在建房地产项目共 9 个 ，在建面积 197.90 万平方米 ，涉及投资规模 109.21 亿元 。良好的项目储备使 公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定的资金支出压力和资金周 转风险。 6 、按揭贷款担保风险 发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系发行人为购买发行 人商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并 办妥抵押登记手续止 。 截至 2015 年 3 月 末， 发行人 及其下属子公司为商品房承 购人向银行提供 的 尚未结清的 抵押贷款担保 金额为 23.36 亿元 。在担保期间，若 购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承 担一定的经济损失。 7 、 受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2015 年 3 月末， 公司所有权受限制的资产账面价值合计为 76.51 亿元，与净资产的比例为 203.35% ，其中存货为 63.09 亿元、投资性房地产为 1.78 亿元 、长期股权投资 11.64 亿元 。目前发行人经营状况 和 信用资质 较好 ，但若未来公司因阶段性流动性不足 等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公 司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及 本次债券 的还本 付息。 8 、主营业务毛利率下降的风险 最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 269,826.31 万元、 221,298.38 万 元、 303,280.27 万元 和 205,315.03 万元 ；营业利润分别为 56,798.64 万元、 58,606.68 万元、 49,187.35 万元 和 63,394.27 万元 ；与之相对应的营业毛利率分别为 49.48% 、 48.51% 、 42.70 % 和 53.63% 。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益 提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人 营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司 主营业务 利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生 影响。 9 、净利润波动较大的风险 最近三年及一期，公司实现净利润分别为 41,188.03 万元、 40,550.22 万元、 30,561.87 万元和 46,139.88 万元。其中， 2014 年度实现的净利润同比减少 9,988.36 万元，降幅 24.63% ； 2015 年一 季度， 中洲控股金融中心 B 座结转收入 使得该期 内公司实现的净利润已超过报告期内其他年度全年实现的净利润。最近一年及一 期，公司净利润波动较大 。若未来公司盈利能力持续波动，则 可能会 对公司 的经 营稳定性产生影响。 （二）经营风险 1 、 经济周期风险 公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与 国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经 济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快 速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业 务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润 率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波 动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和 盈利能力产生不利影响。 2 、土地、原材料及劳动力成本上升风险 房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产 开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和 劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司 采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价 格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程 度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、市场竞争风险 在旺盛的需求推动下，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资 参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方 向升级发展，行业竞争日趋激烈。 房地产属于资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将 成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房 地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。 如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中进行有效竞争，则公司的市场份 额及业绩可能会受到不利影响。 4 、土地储备风险 项目开发用地储备是房地产公司经营和发展的基础和保障，公司的持续发展 以不断获得新的土地资源为基础。政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标 准不断提高引致 土地取得成本的提高，可能使公司获得新增土地的难度增加，面 临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波 动。 公司若无法因应国家、当地政府对土地政策的调整和公司未来发展的需要， 积极利用各种资源拓宽增加土地储备的渠道和来源，公司的可持续发展可能受到 负面影响。 5 、项目开发风险 房地产开发是一项复杂的系统工程，具有投入资金大、开发周期长、涉及部 门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项 目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材 供应商、 建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门的审批和监管，包括 国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个部门，完成房地产开发项目的时间 及成本受多项因素的影响而变化。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司所 开发的房地产项目 无法顺利开工、 周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售 和盈利。 此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储 备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市 管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变 化 或使公司储备用地无法如 期规划、开发等 ，从而给公司 持续 经营带来风险。 6 、产品质量与工程建设风险 建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘察、设计、施工和 材料等诸多方面。公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务， 包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装 修等。尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制 标准，并取得了显著成果，但影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施 工、材料、监理等任何环节中，任何一方面出现纰漏都可能导致工程和产品质量 问题，从而对公司的声 誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验收、开发成本、 产品销售和出租造成不利影响。 7 、控股股东变更后公司的战略连续性风险 2013 年 11 月，中洲地产取得公司控制权。控股股东变更前后，对发行人内 部资源和外部环境的分析和发展诉求可能存在不一致，从而影响发行人的短期、 中期及长期战略部署，包括具体项目投资、业务组合、业务模式、区域选择和战 略目标等。发行人应控股股东诉求而作出的战略调整，可能造成发行人业绩的波 动。 虽然发行人已于 2014 年 1 月聘用独立外部咨询机构，综合评估发行人内部 资源与能力，制定战略定位方案与公司行动 计划方案，保证发行人战略调整符合 发行人内部、外部环境的特点及变化趋势，但发行人的业绩仍有可能因战略规划 调整而受到影响。 （三）管理风险 1、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告 期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于 行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内 影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业 属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象， 并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影 响房地产业务的正常开展。 2、子公司管理风险 截至2015年3月31日，公司拥有控股子公司25家，联营子公司1家，且 公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多，覆 盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的 内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉 产生一定不利影响。 3、房地产跨区域经营风险 公司房地产业务覆盖全国6个城市，利用“中洲”品牌的影响力，聚焦成都、 深圳、惠州市场，同时重点发展上海、大连等城市，多渠道、多方式取地，扩大 区域影响范围，不断优化资源配置。公司需要了解并满足不同地区的市场需求， 并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、 高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合 同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调 整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风 险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。 4、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）、《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）及 《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发〔2015〕20号） 等法律规定，地方政府要督促落实企业安全生产主体责任，严格事故调查处理。 企业在健全完善严格的安全生产规章制度的同时，要及时排查治理安全隐患，强 化生产过程管理的领导责任职工安全培训。安全生产对于房地产投资开发行业来 说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过 程中发生生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造 成一定的负面社会影响。 5、业务扩展导致的管理风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备 及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制 度并逐步完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些 差异，可能产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模扩大，如果公司管理水 平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能 随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使 公司面临一定的管理风险。 （ 四）政策风险 1 、宏观调控政策风险 房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过 热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市 场的宏观调控力度明显加大。 2005 年 5 月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意 见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化 信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。 自 2014 年以来，房地产行业增速 放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。 2014 年 3 月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因 地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作 出调整。 2015 年 3 月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二 套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。未来 的房地产调控政策仍具有不确定性。公司若未能提升风险控制和经营管理水平， 适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营和业绩 产生 不利影响。 2 、土地管理政策变动的风险 土地供应、出让政策的变更，往往为 房地产行业带来重大影响。与房地产行 业相关的土地政策包括多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增 量计划安排、征收土地补偿费率；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率、农 村集体建设用地交易政策；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限 房价、竞地价”等拍卖政策、拍地首付款比例及缴纳期限等均对房地产行业造成 影响。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现用地限制范围的变更、供 地速度或供地指标的调控措施等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影 响。 3 、房地产信贷政策变动的风险 房地产信贷包括面向开发 商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按 揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度 与融资成本，将 制约 房地产企业的开发能力。银行按揭贷款是消费者购房的重要 付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。 贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率 上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利 影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展 产生不利影响。 除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意 愿和难度受首付款比例、银行 放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住 改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。 4 、 税收政策变化的风险 目前，为配合宏观调控政策实施，政府已就土地持有、开发、转让和个人二 手房转让等环节采取了一系列税收调控措施。若土地增值税等涉及房地产开发商 的税收政策发生变动，则将直接影响公司盈利及现金流。若国家进一步在房产的 持有环节进行征税，譬如在未实施房产税的地区开征房产税，或调整已实施房产 税地区的房产税率，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性 和改善 居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。 5 、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目 加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、 排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法 律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水 平。同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可 能会延迟，进而对公司经营产生不利影响。 6 、房屋拆迁政策变化 的风险 伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应 的重要形式。近年来，发行人以改善城市面貌、提升居住品质为己任，在全国积 极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工 作。由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协 商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、 项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策 对城市更新项目影响重大，发行人可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。 （未完）  |