[公告]中洲控股：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
深圳市中洲投资控股股份有限公司 深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 摘要 主承销商 说明: citics new logo 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 2015 年 9 月 17 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另 有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2029 号”文核准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债 券。 本次债券简称“ 15 中洲债”，本期债券面向符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证 券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与 发 行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主 承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 二、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA ，说明发行人偿还债务的能力 很强，本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本次债券上 市前，发行人最近一期期末净资产为 36.48 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日未经 审计的合并报表中所有 者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 36.47 亿元，发行人合并报表口径资产负债率为 82.23% ，母公司资产负债率为 77.72% ；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.74 亿元（ 2012 年 - 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利 润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资 价值在存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流 和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选 择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证 券交易所以外的其它交易场所上市。 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此 ，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债 券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出 售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 五、本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。最近三年及 2015 年 1 - 6 月，发行人合并口径营业收入分别为 26.98 亿元、 22.13 亿元、 30.33 亿元和 23.27 亿元；营业利润分别为 5.68 亿元、 5.86 亿元、 4.92 亿元和 5.91 亿元；营业毛利率分别为 49.48% 、 48.51% 、 42.70% 和 52.11% 。 近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的 利润率普遍有所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3.63 亿元、 1.66 亿元、 - 16.25 亿元和 - 5.02 亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房 地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流 波动较大。发行人目前的经 营情况、财务状况和资产质量较好，但在本次债券 存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控 制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 七、最近三年及 2015 年 6 月末，公司资产负债率分别为 61.39% 、 61.65% 、 79.62% 和 82.23% ， 2014 年末，公司资产负债率较 2013 年末提高 17.97 个百分 点；扣除预收账款后的资产负债率分别为 52.99% 、 54.30% 、 57.82% 和 62.37% ， 公司扣除预收账款后的资产负债率逐年有所上升。最近三年及 2015 年 6 月末， 公司有息负债金额 分别为 22.83 亿元、 23.59 亿元、 50.48 亿元和 74.24 亿元，占 负债总额的比例分别为 49.47% 、 47.85% 、 39.15% 和 43.98% 。最近三年及 2015 年 1 - 6 月，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.60 、 4.12 、 2.01 和 2.25 ， 对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司 销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大， 因而对公司正常经营活动产生不利影响。 八、最近三年及 2015 年 1 - 6 月，公司实现营业收入分别为 269,826.31 万元、 221,298.38 万元、 303,280.27 万元 232,675.86 万元；营业利润分别为 56,798.64 万元、 58,606.68 万元、 49,187.35 万元和 59,065.51 万元；与之相对应的营业毛 利率分别为 49.48% 、 48.51% 、 42.70% 和 52.11% 。近年来，受市场调整、行业 竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体 看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但 亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的 持续经营能力和 偿债能力产生影响。 九、最近三年及 2015 年 1 - 6 月，公司实现净利润分别为 41,188.03 万元、 40,550.22 万元、 30,561.87 万元和 41,878.13 万元。其中， 2014 年度实现的净利 润同比减少 9,988.36 万元，降幅 24.63% ； 2015 年 1 - 6 月，中洲控股金融中心 B 座结转收入使得该期内公司实现的净利润已超过报告期内其他年度全年实现的 净利润。最近一年及 2015 年 1 - 6 月，公司净利润波动较大。若未来公司盈利能 力持续波动，则可能会对公司的经营稳定性产生影响。 十、房地产行业受宏观经济和宏观政策 的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议 、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议 通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计 为 73.44 亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质 押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ http://www.dfrating s.com/ ）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网 站查询上述跟踪评级结果及报告。 目录 声明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................. 2 目录 .............................................................................................................. 6 第一节 发行概况 ....................................................................................... 8 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 8 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 12 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 15 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 16 第二节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................17 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 17 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 17 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 18 第三节 发行人基本情况 .........................................................................20 一、发行人概况 ................................................................................................................. 20 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 21 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 25 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 26 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 30 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 38 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 43 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 52 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 52 十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 83 十一、发行人内部管理制度 ............................................................................................. 90 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 93 十三、发行人房地产业务核查的相关情况 ..................................................................... 94 第四节 财务会计信息 .............................................................................96 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ......................................................... 96 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 106 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 108 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 109 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 110 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 133 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 133 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 148 第五节 募集资金运用 ...........................................................................149 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 149 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 149 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 150 第六节 备查文件 ...................................................................................151 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 151 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 151 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 152 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：深圳市中洲投资控股股份有限公司 法定代表人 ：姚日波 设立日期 ： 1984 年 9 月 17 日 注册资本 ： 478,926,080 元人民币 注册地址 1：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 1发行人于2015年6月15日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》，公司注册地址为深圳市 南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层。截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成营业执 照注册地址的变更。截至本募集说明书签署日，发行人营业执照的注册地址为深圳市福田区百花五路长源 楼。 联系地址 ：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 邮政编码 ： 518054 联系电话 ： 0755 - 88393666 经营范围 ：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有 物 业租赁。 工商注册号 ： 440301103813177 组织机构代码证号 ： 19219076 - 8 （二）核准情况及核准规模 2015 年 5 月 27 日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公开发行公司债券的议案》。 2015 年 6 月 12 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公开发行公司债券的议案》。 本次公开发行公司债券票面总额 为 人民币 13 亿元（含 13 亿元） 、期限不超 过 3 年（含 3 年）的公司债券， 一次发行 ， 具体发行规模提请股东大会授权董 事会在上述范围内确定。 经中国证监会于 2015 年 9 月 1 日 印发 的 “ 证监许可 [2015] 2 029 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额 为 13 亿元的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券的主要条款 发行主体 ：深圳市中洲投资控股股份有限公司 。 债券名称 ：深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015 年 面向合格投资者公开 发行 公司债券 。 债券简称 ： 15 中洲债。 债券期限 ： 本期债券为 3 年期 。 发行规模 ： 本期债券发行规模为 13 亿元 。 债券利率及其确定方式 ： 本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网 下利率询价结果在预设 利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变 。 债券票面金额 ： 本期债券票面金额为 100 元 。 发行价格 ： 本期债券按面值平价发行 。 债券形式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作 。 发行对象 ： 本期债券面向符合《管理办法》规定且在 中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司 开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公 司股东优先配售 。 发行首日、网下认购起始日、 起息日 ： 本期债券 的 发行首日、网下认购起 始 日、 起息日为 2015 年 9 月 21 日。 付息债权登记日 ： 本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息 。 付息日 ：本期债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 21 日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；每次付息款项不另计利息 。 到期日 ： 本期债券 的到期日为 2018 年 9 月 21 日。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行 。 兑 付日 ：本期债券的兑付日为 2018 年 9 月 21 日 。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息 。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2015 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 20 日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金 。 付息、兑付方式 ： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理 。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定， 本公司的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资 者询价配售的方式，由发 行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售 。 配售规则： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照 申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行 总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按 照时间优先的原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先 。 承销方式 ： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足 13 亿元部分全部由主承销商组织承销团余 额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项 。 拟上市交易场所 ：深圳证券交易所。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA ， 本期 债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相 关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 2 % ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途 ： 本次 公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 借款和补充公司营运资金。 募集资金专项账户 ： 账户名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司 开户银行： 平安银行深圳长城支行 银行账户： 11014790603999 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1 、本 次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 9 月 17 日。 发行首日： 2015 年 9 月 21 日 。 预计发行期限： 2015 年 9 月 21 日 至 2015 年 9 月 22 日 ，共 2 个工作日。 网下发行期限： 2015 年 9 月 21 日 至 2015 年 9 月 22 日 。 2 、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本 期 债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司 住所：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 联系地址：深圳市南山区海德一道 8 8 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 法定代表人：姚日波 联系人：王艺瑾、陈颖 联系电话： 0755 - 88393666 传真： 0755 - 88393677 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人：聂磊、杨芳、 屈耀辉 、孙鹏、 叶瀚清、余文诗、 何衍铭、 朱鸽 联系电话： 010 - 6083 8888 传真： 010 - 60833504 （三）分销商 1 、 东海证券股份有限公 司 地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人： 朱科敏 联系人： 阮洁琼 联系电话： 021 - 20333395 传真： 021 - 50498839 2 、 东方花旗证券有限公司 地址： 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 法定代表人： 潘鑫军 联系人： 张磊、谷正兵 联系电话： 021 - 23153547 、 3499 传真： 021 - 23153507 （四）发行人律师： 北京市中伦律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 负责人： 张学兵 经办律师： 邹云坚、孙民方、刘琴 联系电话： 010 - 59572288 传真： 010 - 59572255 （五）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3 - 9 层 负责人： 顾仁荣 联系人： 蔡晓东、周学春 联系电话： 0755 - 82522140 、 82520543 传真： 0755 - 82521870 （六）资信评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司 住所： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 100088 负责人： 罗光 主要联系人： 朱天明 联系电话： 010 - 62299800 传真： 010 - 65660988 （七）承销商律师： 北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 经办律师： 谭清、张晓庆、李小威 联系电话： 010 - 57763888 传真： 010 - 577637777 （八） 募集资金专项账户开户银行 账户名称： 深圳市中洲投资控股股份有限公司 开户银行： 平安银行深圳长城支行 银行账户： 11014790603999 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 ： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：宋丽萍 电话： 0755 - 820 83333 传真： 0755 - 82083947 邮政编码： 518038 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 ： 深圳市深南中路 2093 号中信大厦 18 楼 负责人：戴文华 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 本募集说明书摘要 对本次债券项下权利义务的所有规定并受其 约束； （二）本 次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说明书摘要 签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情 况 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ， 评级展望为稳定， 本 次债券的信用等级为 AA 。东方金诚出具了《 深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券评级报告 》 ，该评级报告在东方金诚网 站（ http://www.dfrating.com ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级 为 AA ，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低 ； 本 次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还 的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1 、优势 （ 1 ）近年来深圳市经济发展迅速，地方经济实力与财政实力很强，为深圳 市房地产行业的稳定发展奠定了较好的基础； （ 2 ）作为国内最早的房地产上市企业之一，公司经营区域已从深圳逐步扩 大到上海、成都、大连及惠州市，业务布局进一步完善； （ 3 ）公司近年来房地产新开工面积、销售面积和合同销售金额逐年增加， 整体盈利能力较强； （ 4 ）公司土地储备相对充足，且土地成本相对较低。 2 、关注 （ 1 ）公司在建和拟建的房地产项目较多，部分项目的未 来销售受房地产行 业景气下行和区域经济发展状况的影响较大； （ 2 ）公司近年来有息债务规模增加较快，债务负担有所加重； （ 3 ）公司存货规模较大，存在一定的资产减值风险。 （ 三 ）跟踪 评级 的有关安排 本次债券的存续期内，东方金诚将在公司年度报告公布后的两个月内进行一 次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 东方金诚将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发 现公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其 对信用等级产生的影响，确认调整或不调整公司主体及债券信用等级。 如 公司不能及时提供 跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分 析，必要时可撤销信用等级，直至公司提供相关资料。 三 、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与 多家 商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。 2015 年 3 月末，公司获得主要合作银行授信总额约 为 87.33 亿元，其中已使用授信额度约为 70.37 亿元，未使用授信额度约为 16.96 亿元。公司主要合作银行包括 建设银行、农业银行、工商银行、平安银行 等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时 ，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时， 未发生严重违约情形 。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期及截至 本募集说明书摘要 签署日，本公司未公开发行债券或 其他债务融资工具，不存在延迟支付本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至 本募集说明书摘要 签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余 额为 0 亿元，如本公司本次申请的不超过 13 亿元公司债券经中国证监会核准并 全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务 融资工具余额为 13 亿元，占本 公司截至 2015 年 3 月 31 日未经 审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例 为 34.55% ； 占本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股东权 益合计）的比例为 39.38% 。 未超过本公司最近一期末合并净资产的 40% 。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 1.65 1.69 2.10 2.30 速动比率 0.19 0.18 0 .45 0.71 资产负债率 76.82% 79.62% 61.65% 61.39% 主要财务指标 2013 年 1 - 3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 EBITDA 利息 保障倍数 4.97 2.01 4.12 4.60 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流 动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销） / （计 入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出）； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司 法定代表人：姚日波 设立日期： 1984 年 9 月 17 日 注册资本： 478,926,080 元人民币 实缴资本： 478,926,0 80 元人民币 住所：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 办公地址：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层 邮政编码： 518054 信息披露事务负责人：尹善峰 联系电话： 0755 - 88393666 传真： 0755 - 88393677 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物 业租赁 企业法人营业执照注册号： 440301103813177 组织机构代码： 19219076 - 8 网址： www.cctzkg.com 二、发行人历史沿革 （一） 历 次股权变动 本公司系经深圳市人民政府以深府函 (1994)18 号文批准，由深圳市长城房地 产发展公司于 1994 年 9 月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名 “ 深圳市中 洲投资控股股份有限公司 ” ）。 本公司 营业执照注册号为 440301103813177 号，现注册资本为人民币 478,926,080.00 元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安 装工程；自有物业租赁。 1994 年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（ 1994 ） 128 号文批准，本公 司发行人民币普通股 56,300,000 股，每股面值为人民币 1.0 0 元，计人民币 56,300,000.00 元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为 “ 深圳市建 设投资控股公司 ” ）以存量净资产折股 40,000,000 股，占股份总额的 71.05% ；向 境内社会公众发行 13,000,000 股，占股份总额的 23.09% ；向公司内部职工发行 3,300,000 股，占股份总额的 5.86% 。 1995 年 5 月 24 日，本公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（ 1995 ） 20 号文批准，按每 10 股送 9 股的比例向股东派送红股计 50,670,000 股。至此，本 公司总股份为 106,970,000 股，总 股本为人民币 106,970,000.00 元。 1996 年 1 月 18 日，经深圳市证券管理办公室深证办复（ 1996 ） 1 号文 及深 圳市国资委深国资办 [1997]3 号文 批准，本公司发起人股东深圳市建设（集团） 公司将其持有本公司法人股部分红股 8,822,680 股转让给深圳市振业股份有限公 司，转让后深圳市建设（集团）公司和深圳市振业（集团）股份有限公司分别持 有本公司股权 62.8% 和 8.25% 。 1996 年 6 月 30 日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复 (1996)34 号文 批准，按每 10 股送 3 股的比例向股东派送红股计 32,0 91,000 股。至此，本公司 总股份为 139,061,000 股，总股本为人民币 139,061,000.00 元。 1997 年 2 月 13 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字 (1997)4 号文 批准，同意本公司向全体股东配售 31,984,030 股普通股，其中向发起人股股东配 售 20,086,019 股，向法人股股东配售 2,637,981 股，向社会公众股股东（含高级 管理人员）配售 9,260,030 股。至此，本公司总股份为 171,045,030 股，总股本为 人民币 171,045,030.00 元。 1997 年 6 月 23 日，本公 司经深圳市证券监督管理办公室深证办复 (1997)61 号文批准按每 10 股送 4 股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010 股。至此， 本公司总股份为 239,463,040 股，总股本为人民币 239,463,040.00 元。 1996 年 12 月 16 日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办 (1996)150 号 文批准，本公司完成了对深圳市金众 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 现更名为 “ 深圳市建工 集团股份有限公司 ”) 和深圳市第四建筑工程公司 ( 现更名为 “ 深圳市越众 ( 集团 ) 股 份有限公司 ”) 的资产重组和收购，并经深国资办 (1997)197 号文批准成立长城地 产企业集团，本公司更名为深圳市长城地产 ( 集团 ) 股份有限公司，并于 1997 年 10 月 23 日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 2004 年 4 月 30 日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的本 公司 67,049,651 股国有股（占本公司总股本 28% ）分别转让给江西联泰实业有限 公司 44,795,872 股国有股（占本公司总股本 18.71% ）和深圳市联泰房地产开发 有限公司 22,253,779 股国有股（占本公司总股本 9.29% ）； 2004 年 11 月 1 日，经 国务院 国资委 以国资产权（ 2004 ） 991 号文 批复同意本次转让并于 2004 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。 2004 年 10 月 13 日，根据深圳市 国资委 深国资委（ 2004 ） 223 号《关于成立 深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司与 深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股 有限公司。 2004 年 10 月 26 日，深圳市 国资委 以深国资委（ 2004 ） 254 号《关于 市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深 圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深 圳市国资委持有，由深圳市 国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市 国资委 持有本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80% ）。 2005 年 7 月 11 日，国务院国 有资产监督管理委员会以国资产权（ 2005 ） 689 号《关于深圳市农产品股份有限 公司等 18 家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有 股权划转方案。 2005 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（ 2005 ） 102 号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告 < 深圳市长城地 产（集团）股份有限公司收购报告书 > 并豁免其要约收购义务的批复》批准本次 收购并豁免要约收购义务。 2006 年 8 月 14 日，上述国有股划转手续已在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 2005 年 6 月 30 日，本公司出售了深圳市金众 ( 集团 ) 股份有限公司和深圳市 越众 ( 集团 ) 股份有限公司，成功完成主辅分离。 2005 年 9 月 28 日，经深圳市工 商行政管理局批准，公司更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。 2006 年 7 月 24 日，经本公司股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了 《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为： （ 1 ） 以方案实施股权登记日（ 2006 年 7 月 13 日）的公司总股本为基础，由本 公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业（集团）股份有限公司 向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的 14,960,573 股公司股份，使流通股股东每 10 股获送 2.158 股股份；（ 2 ）由本公司 非流通股股东江西联泰实业有限公司 （以下简称 “ 江西联泰 ” ） 和深圳市联泰房地 产开发有限公司 （以下简称 “ 深圳联泰 ” ） 向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东按比例支付人民币 61,295,303 元现金 ， 使流通股股东每 10 股获送 人 民币 8.841 元。综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（ 2006 年 6 月 16 日）的收盘价人民币 10.50 元折算，流通股股东每 10 股相当于获送 3 股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（ 2006 年 9 月 1 日）起，本公 司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2008 年 12 月 31 日，由于江西联泰进行公司分立，其持有本公司的股份已全 部过户到南昌联泰投资有限公司（以下简称 “ 南昌联泰 ” ）名下，江西联泰不再持 有本公司股份。 2013 年 6 月 9 日，深圳市国资委与深圳市中洲房地产有限公司 ( 以下简称 “ 中 洲地产 ”) 签署了《股份转让协议》，由中洲地产以人民币 28.80 元 / 股受让深圳市 国资委持有的本公司 47,293,950 股股份 ( 占公司总股本的 19.75%)( 以下简称 “ 本次 转让 ”) 。本次转让完成后，深圳市国资委持有公司 10.00% 股份，不再是公司第一 大股东；南昌联泰及其一致行动人 深圳联泰 合计持有公司 28% 股份，为公司第一 大股东。中洲地产此前持有本公司 4.04% 股份，本次转让完成后中洲地产持有本 公司 23.79% 股份，成为公司第二大股东。 2013 年 7 月 9 日，深圳市远致投资有限公司与深圳市国资委签订了《国有产 权无 偿划转协议》，根据协议，深圳市国资委拟将其持有的 23,945,357 股本公司 股份（占本公司总股本的 10% ）无偿划转至深圳市远致投资有限公司名下。 2013 年 8 月 16 日，深圳市国资委收到国务院 国资委出具的 国资产权〔 2013 〕 780 号《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的 批复》，同意深圳市国资委将所持有的 47,293,950 股本公司股份（占总股本的 19.75% ）转让给中洲地产；同意深圳市国资委将所持有的 23,945,357 股本公司股 份（占总股本的 10% ）无偿划转给深圳市远致投资有限公司 。中洲地产及深圳市 远致投资有限公司于 2013 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕股份转让过户手续。本次股份过户完成后，深圳市国资委不再直接 持有本公司股份，中洲地产累计持有本公司股份 56,970,503 股，占公司总股本的 23.79% ；深圳市远致投资有限公司累计持有本公司股份 24,068,942 股，占公司总 股本的 10.05% 。 2013 年 10 月 28 日至 2013 年 11 月 5 日间，中洲地产通过深圳证券交易系统 集中竞价和大宗交易方式累计买入 11,212,000 股公司股份（占公司 总股本 的 4.68% ）。截至 2013 年 12 月 31 日，中洲地产合计持有本公司股份 68,217,403 股， 占公司 总股本 的 28.49% ，为公司第一大股东。 2013 年 12 月 9 日，公司股东南昌联泰过深圳证券交易所以大宗交易的方式 减持其所持有的 11,000,000 股本公司股份。本次减持后南昌联泰与其一致行动人 深圳联泰 合计持有本公司股份 56,049,651 股 ， 占公司 总股本 的 23.41% 。 2014 年 3 月 4 日，公司股东大会通过 了关于 公司名称变更为深圳市中洲投资 控股股份有限公司的决议，并于 2014 年 3 月 7 日完成工商变更登记。 2014 年 6 月 1 2 日，本公司实施经 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大 会及 2014 年 5 月 28 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2013 年年度权益分派方案，以每 10 股送红股 10 股的比例向股东送红股计 239,463,040 股。至此，本公司总股份为 478,926,080 股，总股本为 478,926,080.00 元。 2015 年 3 月 31 日，本公司第一大股东中洲地产持有本公司股份 138,082,700 股，占公司总股本 28.83% 。 截至 本募集说明书摘要 签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。 （二）最近三年内实 际控制人变化情况 最近三年内，公司实际控制人发生了变化。于报告期初，公司控股股东及实 际控制人为深圳市国资委， 2013 年 11 月 5 日后，公司控股股东为中洲地产，实 际控制人为黄光苗先生。 （ 三 ）最近三年内的重大资产重组情况 无。 三、发行人股本总额及前十名股东持股 情况 截至 2015 年 3 月 31 日 ， 公司股本总额 478,926,080 股 ， 公司 前十名 股东 持 股 情况如下： 前 10 名 股东 持股 情况 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 1 深圳市中洲房地产有限公司 境内非国有法人 28.83% 138 ,082,700 2 南昌联泰投资有限公司 境内非国有法人 14.11% 注 67,591,744 3 深圳市远致投资有限公司 国有法人 10.05% 48,137,884 4 深圳市联泰房地产开发有限公司 境内非国有法人 9.29% 注 44,507,558 5 黄才智 境内自然人 2.10% 10,046,000 6 兴业银行股份有限公司－工银瑞 信金融地产行业股票型证券投资 基金 其他 1.68% 8,037,948 7 深圳市英华财富管理投资有限公 境内非国有法人 1.33% 6,390,63 0 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 司 8 交通银行股份有限公司－工银瑞 信国企改革主题股票型证券投资 基金 其他 0.77% 3,676,832 9 全国社保基金四一四组合 其他 0.63% 2,999,874 10 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 证券投资基金 (LOF) 其他 0.61% 2,942,690 注： 截至 2015 年 7 月 31 日，南昌联泰 持有本公司股份 55,104,352 股，占本公司股本总 额的 11.51% ； 深圳联泰持有 本公司 股份 10,559,692 股，占本公司股本总额的 2.20% 。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行 人的股权架构 截至 2015 年 3 月 31 日 ，公司股权关系图如下： 黄进伟 黄邦纯 深圳市振洲实业有限公司 黄光苗 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 90% 10% 100% 96.25% 3.75% 深圳中洲集团有限公司 5% 95% 深圳市中洲房地产有限公司 28.83% 深圳市中洲投资控股股份有限公司 其他股东 71.17% （二）发行人的组织结构 截至 2015 年 3 月 31 日 ，公司的组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 提名 委员 会 战略 委员 会 薪酬 与考 核委 员会 审计 与风 险管 理委 员会 品 牌 营 销 部 成 本 管 理 部 采 购 合 约 部 设 计 管 理 部 产 品 研 发 部 经 营 计 划 部 工程采购 中心 运营管理 中心 产品设计 中心 行 政 综 合 部 人 力 资 源 部 财 务 部 审 计 与 风 险 部 投 资 拓 展 部 董事会办公室 （三）发行人控股子公司的情况 1 、控股子公司基本情况 截至 2015 年 3 月 31 日 ， 发行人拥有全资及控股子公司 25 家，基本情况如 下 ： 序号 子公司名称 主要经 营地 注册地 注册资本 （万元） 业务性质 持股比例（%） 享有表决权 比例（%） 直接 间接 1 深圳市长城地产有限公司 广东深圳 广东深圳 20,000 房地产开发 99.00 1.00 100.00 2 成都深长城地产有限公司 四川成都 四川成都 5,000 房地产开发 85.00 15.00 100.00 3 大连深长城地产有限公司 辽宁大连 辽宁大连 5,000 房地产开发 95.00 5.00 100.00 4 大连长源房地产有限公司 辽宁大连 辽宁大连 5,000 房地产开发 -- 100.00 100.00 5 深圳市香江置业有限公司 广东深圳 广东深圳 1,000 房地产开发 100.00 -- 100.00 6 东莞市莞深长城地产有限 公司 广东东莞 广东东莞 5,000 房地产开发 -- 100.00 100.00 7 上海深长城地产有限公司 上海南汇 上海南汇 15,000 房地产开发 100.00 -- 100.00 8 成都中洲锦江房地产有限 公司 四川成都 四川成都 2,000 房地产开发 -- 100.00 100.00 9 深圳市长盛实业发展有限 公司 广东深圳 广东深圳 1,200 投资 95.00 5.00 100.00 10 深圳圣廷苑酒店有限公司 广东深圳 广东深圳 7,500 酒店经营 95.00 5.00 100.00 11 深圳市圣廷苑酒店管理有 限公司 广东深圳 广东深圳 100 酒店管理 100.00 -- 100.00 12 （未完）  |