[公告]飞利信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
股票简称：飞利信 股票代码：300287 股票上市地：深圳证券交易所 北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要（修订稿） 精图信息 序号 交易对方名称 序号 交易对方名称 1 才泓冰等35名自然人 2 中国高新 3 天津博信 杰东控制 序号 交易对方名称 序号 交易对方名称 1 陈剑栋 2 陈建英 欧飞凌通讯 序号 交易对方名称 序号 交易对方名称 1 刘涛 2 唐小波 3 王同松 配套融资投资者 不超过5名特定投资者（待定） 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，不转让其在飞利信拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京飞利信 科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ....... 3 交易对方声明 ....................................................................................................... 4 目 录 ................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ......................................................................................... 7 一、本次交易方案 ................................................................................................ 7 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 ........ 8 三、本次重组支付方式及募集资金安排 ............................................................ 9 四、标的资产的估值及作价 .............................................................................. 12 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ...................................................... 16 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 16 八、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 17 九、其他重要事项 .............................................................................................. 19 第二节 重大风险提示 ....................................................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 22 二、精图信息的经营风险 .................................................................................. 24 三、杰东控制的经营风险 .................................................................................. 26 四、欧飞凌通讯的经营风险 .............................................................................. 28 释 义 ................................................................................................................. 30 第三节 本次交易概况 ....................................................................................... 37 一、本次重组的背景及目的 .............................................................................. 37 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 42 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 43 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 57 第一节 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息100%股 权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权；同时，募集不超过22.45亿元 配套资金，其中9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大 数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资 金。本次交易方案具体情况如下： 标的资产 交易作价 （万元） 发行股份支付 现金支付 支付金额 （万元） 支付比例 发行股份数 （股） 支付金额 （万元） 支付比例 精图信息 100%股权 100,000 70,000 70% 47,846,846 30,000 30% 杰东控制 100%股权 72,000 36,000 50% 24,606,970 36,000 50% 欧飞凌通讯 100%股权 52,500 26,250 50% 17,942,582 26,250 50% 合计 224,500 132,250 - 90,396,398 92,250 - 金额 占交易总价格的比例 募集配套资金 224,500 100% 注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前60个交易均 价的90%，即29.26元/股。2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会， 审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月23日。因此，发行股份购买 资产的股票发行价格调整为14.63元/股。 本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子 公司。 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据飞利信经审计的2014年度财务报告，精图信息、杰东控制及欧飞凌通 讯经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重 大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额 营业收入 净资产 飞利信（2014年末/2014年度） 259,542.80 68,089.86 125,187.82 精图信息（2015年6月末/2014年度） 25,945.18 15,879.10 14,507.44 杰东控制（2015年6月末/2014年度） 22,535.78 24,805.24 12,354.05 欧飞凌通讯（2015年6月末/2014年度） 5,890.72 7,300.15 4,112.54 标的资产相关指标合计 （2015年6月末/2014年度） 54,371.68 47,984.49 30,974.03 精图信息（成交额） 100,000.00 - 100,000.00 杰东控制（成交额） 72,000.00 - 72,000.00 欧飞凌通讯（成交额） 52,500.00 - 52,500.00 标的资产成交额合计 224,500.00 - 224,500.00 标的资产财务数据及成交额较高者占 飞利信相应指标比重 86.50% 70.47% 179.33% 根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均超过飞利信最近一个会计年度相应指标的50%， 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易飞利信 拟采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集不超过交易总额100%的配套资 金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实 施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交 易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联 交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司37.38% 的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司34.63% 的股权，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。 本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规 定的借壳上市。 三、本次重组支付方式及募集资金安排 （一）本次重组支付方式 本次交易，飞利信拟以发行股份及支付现金方式购买精图信息100%股权、 杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权。本次交易中，发行股份购买资产 的股票发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前60个交易日均价的 90%，即29.26元/股。2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大 会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月 23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。 1、购买精图信息100%股权的支付方式 精图信息本次交易作价100,000万元，飞利信以发行股份的方式支付70%的 交易对价，以现金支付30%的交易对价，具体支付情况如下： 序 号 股东名 称 持有精图信 息股份数 （股） 股权比 例 飞利信以发行股 份方式支付对价 （元） 发行股份数 （股） 飞利信以现金 方式支付对价 （元） 1 才泓冰 25,749,900 50.49% 353,430,000.00 24,157,894 151,470,000.00 2 中国高 新 4,285,714 8.40% 58,823,525.49 4,020,746 25,210,082.35 3 天津博 信 3,214,286 6.30% 44,117,650.98 3,015,560 18,907,564.71 4 谢立朝 3,214,286 6.30% 44,117,650.98 3,015,560 18,907,564.71 序 号 股东名 称 持有精图信 息股份数 （股） 股权比 例 飞利信以发行股 份方式支付对价 （元） 发行股份数 （股） 飞利信以现金 方式支付对价 （元） 5 王 立 2,314,950 4.54% 31,773,823.53 2,171,826 13,617,352.94 6 陈文辉 2,233,650 4.38% 30,657,941.18 2,095,552 13,139,117.65 7 姚树元 2,047,650 4.02% 28,105,000.00 1,921,052 12,045,000.00 8 张慧春 2,025,000 3.97% 27,794,117.65 1,899,802 11,911,764.71 9 杨槐 1,065,000 2.09% 14,617,647.06 999,154 6,264,705.88 10 刘浩 1,030,714 2.02% 14,147,054.90 966,988 6,063,023.53 11 孙爱民 819,150 1.61% 11,243,235.29 768,504 4,818,529.41 12 才洪生 375,000 0.74% 5,147,058.82 351,814 2,205,882.35 13 穆校平 375,000 0.74% 5,147,058.82 351,814 2,205,882.35 14 姚术林 270,000 0.53% 3,705,882.35 253,306 1,588,235.29 15 李 雯 204,750 0.40% 2,810,294.12 192,090 1,204,411.76 16 邱祥峰 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65 17 朱永强 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65 18 乔志勇 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65 19 范经谋 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65 20 徐敬仙 120,000 0.24% 1,647,058.82 112,580 705,882.35 21 涂汉桥 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06 22 李华敏 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06 23 杨浩 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06 24 宋跃明 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76 25 龚发芽 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76 26 周辉腾 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76 27 薛建豪 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76 28 张世强 79,950 0.16% 1,097,352.94 75,006 470,294.12 29 赵斌 60,000 0.12% 823,529.41 56,290 352,941.18 30 姜丽芬 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88 31 魏鹏飞 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88 32 柏鹤 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88 33 陈云 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88 34 蒋世峰 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59 序 号 股东名 称 持有精图信 息股份数 （股） 股权比 例 飞利信以发行股 份方式支付对价 （元） 发行股份数 （股） 飞利信以现金 方式支付对价 （元） 35 汤炳发 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59 36 杨善华 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59 37 沈在增 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59 合计 51,000,000 100.00% 700,000,000 47,846,846 300,000,000 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取 整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 2、购买杰东控制100%股权的支付方式 杰东控制本次交易作价72,000万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的 交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付情况如下： 序号 股东名称 持有杰东控 制出资额 （元） 股权比例 飞利信以发 行股份方式 支付对价 （元） 发行股份数 （股） 飞利信以现金 方式支付对价 （元） 1 陈剑栋 22,500,000 75.00% 270,000,000 18,455,228 270,000,000 2 陈建英 7,500,000 25.00% 90,000,000 6,151,742 90,000,000 合计 30,000,000 100.000% 360,000,000 24,606,970 360,000,000 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取 整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 3、购买欧飞凌通讯100%股权的支付方式 欧飞凌通讯本次交易作价52,500万元，飞利信以发行股份的方式支付50% 的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付方式如下： 序号 股东名称 持有欧飞凌 通讯出资额 （元） 股权比例 飞利信以发 行股份方式 支付对价 （元） 发行股份数 （股） 飞利信以现金 方式支付对价 （元） 1 刘涛 9,120,000 60% 157,500,000 10,765,550 157,500,000 2 王同松 4,560,000 30% 78,750,000 5,382,774 78,750,000 3 唐小波 1,520,000 10% 26,250,000 1,794,258 26,250,000 合计 15,200,000 100.000% 262,500,000 17,942,582 262,500,000 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后 取整，不足1股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。 4、现金支付安排 本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响 本次交易的实施。 本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由 飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三 十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自 有资金或自筹资金解决。 若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后6个月内，募集配套资金未 能实施完毕，则自该6个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资 金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。 （二）募集资金安排 本次重组募集不超过22.45亿元配套资金，占本次标的资产交易总额的 100%。其中9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据 项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金， 具体情况详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套 资金的用途及必要性”。 四、标的资产的估值及作价 天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息100%股权、杰东控制100% 股权、欧飞凌通讯100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最 终评估结果。截至评估基准日2015年6月30日，精图信息100%股权、杰东控 制100%股权、欧飞凌通讯100%股权按收益法评估值情况如下： 单位：万元 项目 评估基准 日 评估基准日净 资产（母公司） 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 精图信息 100%股权 2015年6月 30日 17,386.21 99,199.20 81,812.99 470.56% 100,000.00 杰东控制 100%股权 2015年6月 30日 11,601.45 72,576.66 60,975.21 525.58% 72,000.00 项目 评估基准 日 评估基准日净 资产（母公司） 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 欧飞凌通 讯100%股 权 2015年6月 30日 3,453.43 52,729.02 49,275.59 1,426.86% 52,500.00 以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息100%股权的交 易价格为100,000万元，杰东控制100%股权的交易价格为72,000万元，欧飞凌 通讯100%股权的交易价格为52,500万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为1,140,414,810股。本次发行90,396,398股股 份购买资产后，公司总股本将增至1,230,811,208股（不含募集配套资金发行股 份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 股份数（股） 持股比例 杨振华 214,312,084 18.79% - 214,312,084 17.41% 曹忻军 93,121,100 8.17% - 93,121,100 7.57% 陈洪顺 71,653,750 6.28% - 71,653,750 5.82% 王守言 47,203,666 4.14% - 47,203,666 3.84% 才泓冰 - - 24,157,894 24,157,894 1.96% 中国高新 - - 4,020,746 4,020,746 0.33% 天津博信 - - 3,015,560 3,015,560 0.25% 谢立朝 - - 3,015,560 3,015,560 0.25% 王 立 - - 2,171,826 2,171,826 0.18% 陈文辉 - - 2,095,552 2,095,552 0.17% 姚树元 - - 1,921,052 1,921,052 0.16% 张慧春 - - 1,899,802 1,899,802 0.15% 杨槐 - - 999,154 999,154 0.08% 刘浩 - - 966,988 966,988 0.08% 孙爱民 - - 768,504 768,504 0.06% 才洪生 - - 351,814 351,814 0.03% 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 股份数（股） 持股比例 穆校平 - - 351,814 351,814 0.03% 姚术林 - - 253,306 253,306 0.02% 李 雯 - - 192,090 192,090 0.02% 邱祥峰 - - 126,652 126,652 0.01% 朱永强 - - 126,652 126,652 0.01% 乔志勇 - - 126,652 126,652 0.01% 范经谋 - - 126,652 126,652 0.01% 徐敬仙 - - 112,580 112,580 0.01% 涂汉桥 - - 98,508 98,508 0.01% 李华敏 - - 98,508 98,508 0.01% 杨浩 - - 98,508 98,508 0.01% 宋跃明 - - 84,434 84,434 0.01% 龚发芽 - - 84,434 84,434 0.01% 周辉腾 - - 84,434 84,434 0.01% 薛建豪 - - 84,434 84,434 0.01% 张世强 - - 75,006 75,006 0.01% 赵斌 - - 56,290 56,290 0.00% 姜丽芬 - - 42,216 42,216 0.00% 魏鹏飞 - - 42,216 42,216 0.00% 柏鹤 - - 42,216 42,216 0.00% 陈云 - - 42,216 42,216 0.00% 蒋世峰 - - 28,144 28,144 0.00% 汤炳发 - - 28,144 28,144 0.00% 杨善华 - - 28,144 28,144 0.00% 沈在增 - - 28,144 28,144 0.00% 陈剑栋 - - 18,455,228 18,455,228 1.50% 陈建英 - - 6,151,742 6,151,742 0.50% 刘涛 - - 10,765,550 10,765,550 0.87% 王同松 - - 5,382,774 5,382,774 0.44% 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 股份数（股） 持股比例 唐小波 - - 1,794,258 1,794,258 0.15% 总股本 1,140,414,810 90,396,398 1,230,811,208 本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司34.63%的股权，曹 忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据飞利信经审计的2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第210352 号）、2015年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第211365号）及经立信 审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211364号）， 本次交易前后主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2015年6月30日/2015 年1-6月实现数 2015年6月30日/2015 年1-6月备考数 增幅 资产总额 255,719.24 514,376.18 101.15% 归属于母公司的所有者权益 149,119.47 289,666.34 94.25% 营业收入 49,329.21 78,213.94 58.56% 营业利润 3,909.28 8,055.47 106.06% 归属于母公司的净利润 3,755.33 7,794.99 107.57% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.13 85.71% 项目 2014年12月31日 /2014年度实现数 2014年12月31日 /2014年度备考数 增幅 资产总额 259,542.80 510,059.47 96.52% 归属于母公司的所有者权益 120,802.77 257,309.99 113.00% 营业收入 68,089.86 116,074.35 70.47% 营业利润 10,585.45 14,440.66 36.42% 归属于母公司的净利润 9,258.46 12,495.68 34.96% 基本每股收益（元/股） 0.37 0.21 -43.24% 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、2015年7月31日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图 信息6.303%股权转让给飞利信。 2、2015年8月24日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所 持精图信息8.403%股权转让给飞利信。 3、2015年8月25日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组 议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。 4、2015年8月25日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议 案。 5、2015年8月25日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组 议案。 6、2015年8月31日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易，尚未履行下列程序： 1、尚需飞利信股东大会审议批准本次交易相关方案； 2、精图信息评估报告尚需完成评估备案手续； 3、尚需获得中国证监会的核准。 在取得上述批准前，飞利信不得实施本次重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 杨振华、曹忻 军、陈洪顺、 王守言 规范关联交 易的承诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“五、本次交易 对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。 杨振华、曹忻 军、陈洪顺、 避免同业竞 争承诺 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易 对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。 王守言 杨振华、曹忻 军、陈洪顺、 王守言 保持上市公 司独立性的 承诺 具体参见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“四、本次交易对上市 公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。 除中国高新外 的精图信息交 易对方 业绩承诺及 补偿 承诺人共同承诺精图信息2015年度、2016年度及2017年度年度扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,050.00万元、 6,000.00万元及7,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股 份方式补偿上市公司，具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主 要内容”之“四、《利润补偿协议》（一）”。 杰东控制交易 对方 业绩承诺及 补偿 承诺人共同承诺杰东控制2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,365.00万元、5,105.00万 元及5,975.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市 公司，具体参见具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“五、《利润补偿协议》（二）”。 欧飞凌通讯交 易对方 业绩承诺及 补偿 承诺人共同承诺欧飞凌通讯2015年度、2016年度及2017年度扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,200.00 万元及5,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上 市公司，具体参见具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内 容”之“六、《利润补偿协议》（三）”。 精图信息 交易对方 股份锁定期 承诺 具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资 产协议》（一）”。 杰东控制 交易对方 股份锁定期 承诺 具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资 产协议》（二）”。 欧飞凌通讯 交易对方 股份锁定期 承诺 具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《购买资 产协议》（三）”。 八、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2015年8月31日，上市公司独立董事石慧斌、王慧及刘俊彦，同意本次交易的 实施；2015年8月31日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过本 次重组的相关议案。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次 交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。 （三）股东大会及网络投票安排 飞利信已于2015年9月1日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知， 敦促公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。 （四）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报 告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之 “（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集 配套资金”之“5、锁定期安排”。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为0.07元/股，根 据立信出具的飞利信最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在2014年期初 完成，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交 易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 九、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易重组完成后，飞利信公司的股本总额将由1,140,414,810股变更为 1,230,811,208股（不含募集配套资金发行股份）。其中，社会公众股为720,927,344 股，占本次发行后总股本的比例为58.57%，不低于10%。本次交易完成后，公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规规定的股票上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 （三）精图信息IPO申报情况说明 1、精图信息IPO申报情况及终止审查原因 精图信息于2011年3月26日向证监会申报了首次公开发行A股股票并在 创业板上市的申请文件，并于2011年3月28日取得证监会第110579号《接收 凭证》；2011年4月2日取得证监会第110579号《行政许可受理通知书》，2011 年6月3日取得证监会第110579号《一次反馈意见通知书》；精图信息于2011 年9月22日出具了《上市申请文件反馈意见回复》，2011年10月27日出具了 《上市申请文件反馈意见补充回复》，2011年12月13日出具了《上市申请文 件反馈意见补充回复（二）》，2011年12月20日出具了《上市申请文件反馈 意见补充回复（三）》，2011年12月20日出具了《申请文件反馈意见回复（历 次反馈意见回复合并稿）》； 2012年1月12号获得证监会创业板发行审核委 员会2012年第8次会议审核通过；2012年1月13日取得证监会《关于发审委 会议对厦门精图信息技术股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函 [2012]014号）；2012年2月2日向证监会报送了《关于<关于发审委会议对厦 门精图信息技术股份有限公司审核意见的函>的回复函》。 精图信息在IPO 申报期间，受空间地理信息下游应用市场环境的影响，2012 年上半年经营业绩下降，全年业绩预计不能达到2011年水平。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，精图信息 无法达到《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条的要求。 鉴于上述情况，精图信息于2012年11月5日向证监会报送了《关于撤回厦 门精图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申 请》（精图信息发[2012]018号）。 2、精图信息2012年经营情况 精图信息的优势是空间信息平台开发，在数字地名方面具有丰富的技术和项 目经验，因此在2009年-2010年度第二次全国地名普查试点的主要实施阶段中承 接并完成了全国1/4地名普查试点任务。得益于此，精图信息2008年、2009年 和2010年在数字地名业务上分别实现收入422.93万元、903.46万元和2,277.93 万元，逐年大幅增长，为精图信息贡献了大量收入和利润。 2012年全国地名普查试点接近尾声，而全国范围内的正式地名普查工作尚 未开始推开。受此影响，精图信息预计下游应用市场环境的影响将对其业绩造成 不利影响；同时，随着行业进入者的增加，各业务毛利率趋于下滑，精图信息预 计2012年将难以实现收入保持30%以上的增速，难以实现净利润的同期增长， 无法满足创业板发行条件，故而撤销IPO申报。 根据未经审计的财务数据，2012年精图信息实现收入1.24亿元，实现归属 于母公司净利润524.46万元，较2011年同类指标出现较大幅度的下滑，实际上 也未能满足创业板发行条件。 3、影响精图信息撤销IPO申请的行业原因已经消除 2014年1月23日，国务院印发《关于开展第二次全国地名普查的通知》， 决定开展第二次全国地名普查。第二次全国地名普查从2014年7月1日开始， 到2018年6月30日结束，为期4年，分三个阶段实施。据测算，2,494个县级 行政区地名普查将投入24.94亿元左右。 根据《全国民政科技中长期发展规划纲要（2009—2020年）》，在2020年 前，我国将在全国各个县（市、区）建立健全地名基础数据库及地名公共服务体 系，据测算，地名数据库潜在市场容量为46.4亿元，地名业务管理系统的潜在 市场容量是17.6亿元，两者合计达64亿元。 作为第二次全国地名普查中的唯一一家企业级技术支持单位，精图信息具有 明显的先发优势和技术优势，因此其基于数字地名的平台开发转让业务实现了较 快增速；同时，精图信息加强了客户拓展力度，并通过控制毛利率空间促进支撑 环境集成业务收入增长，并以集成业务带动平台开发转让业务的发展。 在行业政策的有力推动下，精图信息所在的下游市场需求均呈现出较好的需 求增长趋势，精图信息凭借其在空间地理信息技术方面的技术优势，获取订单的 能力较强。此外，精图信息还在积极寻求智慧城市领域的新业务发展方向，以实 现其业绩的稳定增长。 第二节 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准具体 如下： 1、尚需飞利信股东大会审议批准本次交易相关方案； 2、精图信息评估报告尚需完成评估备案手续； 3、尚需获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产的估值风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为精图信息100%股权、杰东 控制100%股权和欧飞凌通讯100%股权。本次交易采用收益法和资产基础法对 标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。截至评估基准日2015年 6月30日，精图信息（母公司）全部权益的评估值为99,199.20万元，评估增值 81,812.99万元，评估增值率470.56%；杰东控制（母公司）全部权益的评估值为 72,576.66万元，评估增值60,975.21万元，评估增值率525.58%；欧飞凌通讯（母 公司）全部权益的评估值为52,729.02万元，评估增值49,275.59万元，评估增值 率1,426.86%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于精图信息、 杰东控制和欧飞凌通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结 果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使 得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际 情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子 公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公 司属于软件和信息技术行业，精图信息主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市 领域的空间信息平台开发和销售，杰东控制主要从事建筑智能化的工程承包服 务，欧飞凌通讯的产品主要包括可视化产品和光传输产品两大类，上市公司与标 的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。同时， 三家标的公司分别位于厦门、上海和成都，在地域上也增加了管理难度。虽然上 市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保 证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市 公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者 注意。 （四）实际业绩不达承诺的风险 本公司与交易对方约定，精图信息2015年、2016年、2017年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币5,050万元、6,000万元 和7,000万元；杰东控制2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,365万元、5,105万元、5,975万元； 欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。该盈利承诺系标的公 司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现 将取决于行业发展趋势和各标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺 期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买精图信息100%股权、杰东 控制100%股权和欧飞凌通讯100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司 合并资产负债表确认187,409.36万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产 未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响， 提请投资者注意。 （六）无法进行现金补偿的风险 上市公司与精图信息交易对方签订的《利润补偿协议》（一）、与杰东控制 交易对方签订的《利润补偿协议》（二）、与欧飞凌通讯交易对方签订的《利润 补偿协议》（三）中，均约定利润补偿义务人可选择以股份方式或者现金方式进 行补偿，选择以股份方式进行补偿的，在股份不足以补偿的情况下，再以现金进 行补偿。上述补偿方式存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行 补偿的风险，特提请投资者注意风险。 二、精图信息的经营风险 （一）政策变化的风险 报告期内，精图信息服务于智慧城市领域，产品主要面向各级政府部门。受 惠于近年来政府大力推动信息化建设，相关政府职能部门投入持续稳定增长，为 精图信息的发展创造了良好的外部环境，凭借良好的品牌效应和产品优良的性 能，精图信息也借此实现了跨越式发展。但如果未来国家相关政策发生变化，或 者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化， 可能影响公司的经营业绩。 （二）市场竞争风险 在国家产业政策大力扶持和智慧城市良好发展前景的背景下，智慧城市建设 相关业务的参与者众多，众多规模较小的单一领域产品和服务供应商加入市场竞 争，精图信息面临行业内部竞争日趋激烈的风险。多年来精图信息始终专注于空 间信息平台的开发，目前在智慧城市细分领域中具备了较大的竞争优势。但是由 于我国智慧城市市场发展十分迅速，不断有新的软件企业进入，导致竞争日趋激 烈；另一方面，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也 在不断加快，也使得企业竞争压力日益增大。 （三）知识产权可能遭侵犯的风险 精图信息主要提供空间信息平台，应用于智慧城市领域，产品不同于一般的 通用软件。精图信息的下游集中在各级政府、事业单位等领域，客户非常重视产 品的数据安全性，要求精图信息在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施， 并根据实际情况专门设计安全方案。因此，精图信息产品被盗版的可能性较小。 但由于软件的易复制性，精图信息产品仍然存在潜在的盗版风险。我国软件市场 尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术 流失、外泄的现象，如果精图信息的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将 对精图信息的盈利水平产生不利影响，精图信息将面临知识产权风险。 （四）核心技术人员流失、技术泄密的风险 技术人才是软件企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创 新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对精图信息的发展具有重要 影响。精图信息多年来专注于智慧城市领域，造就了一批高素质的技术人才，也 形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技 术使精图信息在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本次交易完成 后，精图信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定 标的公司核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存在精图信息核心员工流 失的风险，特提请投资者注意相关风险。 此外，由于精图信息的核心技术涉及地理、测绘、遥感、计算机等多方面的 知识，需要经过多年的技术和工程经验的积累，体现了精图信息的核心竞争力。 如果精图信息的核心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对精图信息产生不 利影响。 （五）单一类型客户依赖风险 精图信息客户主要是政府机构客户，存在对单一类型客户依赖的风险。若精 图信息业务所在下游市场的政策环境发生变化，会导致精图信息主要客户需求发 生变化，可能对精图信息业务发展产生重大不利影响，从而导致精图信息经营业 绩出现较大波动。 三、杰东控制的经营风险 （一）行业周期性风险 杰东控制主要从事建筑智能化业务，下游产业涉及房地产投资、市政基础设 施建设等固定资产投资性产业。固定资产投资与国民经济运行状况呈正相关性， 宏观经济发展较好，固定资产投资则较多，若宏观经济发展放缓，则会影响固定 资产投资额度，进而影响建筑智能化产业的发展。 （二）市场竞争风险 建筑智能化产业处于快速增长期，行业整体集中度不高，吸引众多的中小企 业参与竞争。杰东控制立足上海、南京市场，在华东地区具有一定影响力，在火 灾自动报警系统、安防系统等领域具有较强的竞争力，但是杰东控制尚未取得绝 对的行业领先地位，如果杰东控制未来不能保持较快的发展，不断提升竞争实力， 将面临行业日趋严峻的竞争形势。 （三）应收账款回收风险 报告期末，杰东控制应收账款账面价值分别为5,606.29元、9,174.08万元和 12,051.56万元，占当期末资产总额的比重分别为32.10%、48.82%和53.48%。截 至2015年6月30日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 92.25%。报告期末，杰东控制应收账款大幅增加，主要因为杰东控制收入大幅增 长所致。虽然杰东控制应收账款的账龄较为合理，且客户主要为大型国企，资金 实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对杰东控制的营运资金造成较 大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，杰东控制将面临流动资 金短缺、盈利能力下滑的风险。 （四）销售区域集中风险 杰东控制市场集中于以上海、南京为中心的华东地区，报告期内，上海地区、 南京地区收入占营业总收入的比重分别为95.13%、87.93%和84.18%。虽然杰东 控制积极向全国其他市场拓展，上海、南京地区收入占营业收入比重逐年下降， 但仍为杰东控制主要的收入来源地，若上海地区、南京地区市场竞争加剧或该市 场智能建筑投资量大幅下滑，将对杰东控制经营产生重大不利影响。 （五）核心技术人员流失风险 杰东控制从事的建筑智能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高 级技术人才的依赖性很高。虽然杰东控制核心技术团队较为稳定，且已经建立多 层次的技术人才培养和激励机制，但国内对建筑智能化行业高级技术人才的需 求日益增强，争夺日趋激烈，如果杰东控制部分核心技术人才流失，将对杰东 控制经营造成较大的不利影响。 本次交易完成后，杰东控制将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通 过员工持股计划稳定杰东控制核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存 在杰东控制核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。 （六）工程质量控制风险 建筑智能化系统的施工质量与建筑物的正常、安全使用联系紧密，建筑智能 化的工程质量极为重要。杰东控制将工程项目的品质视为企业的核心竞争力，严 格按照《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等行业标准组织建 筑智能化系统的设计、施工。虽然杰东控制已建立较为完善的内部控制制度，以 确保工程质量，但由于工程项目设计、施工的复杂性及长期性特点，若杰东控制 因此出现工程质量纠纷，将对其经营造成较大的不利影响。 （七）经营资质续期风险 承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可 的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围 或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。目前，杰东控制已取得建 筑智能化工程设计与施工壹级、消防设施工程专业承包一级等经营资质，但上述 资质存在有效期限。若未来经营资质有效期届满，杰东控制未能继续取得相应业 务资质的续期，将对其经营造成严重不利影响。 （八）房地产行业依赖风险 报告期内，杰东控制的楼宇智能化业务分别实现营业收入7,362.36万元、 15,477.72万元、9,025.40万元，占当期营业收入总额的比例分别为50.56%、 62.40%、59.18%。杰东控制的楼宇智能化业务与房地产行业发展联系较为紧密， 虽然杰东控制的部分楼宇智能化收入来源于市政工程、电信机房改造等建筑领 域，该部分业务受房地产行业发展影响较小，但若未来房地产行业发展缓慢，投 资规模减小，仍会对杰东控制的业务发展造成不利影响。 四、欧飞凌通讯的经营风险 （一）市场竞争加剧的风险 虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着移动通 信技术、网络可视化行业的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者 将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。行业厂商不断增多、技术不断 成熟、产业链不断完善使厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设 备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同 质化竞争。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术， 并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。 为积极应对市场竞争，欧飞凌通讯将继续加大技术研发投入，提高产品附加 值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争 力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，欧飞凌通讯将有可能面 临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。 （二）客户相对集中的风险 欧飞凌通讯的光传输产品和可视化产品主要面向大型通信设备集成商和运 营商。2013年、2014年和2015年1-6月，欧飞凌通讯前5名客户销售额合计占当期 销售总额的比例分别为96.45%、91.43%和94.25%。报告期内，欧飞凌通讯对烽 火星空及烽火通信（烽火星空为烽火通信的下属企业）销售额占当期销售总额比 例超过50%。若主要客户减少对欧飞凌通讯产品的采购甚至终止与欧飞凌通讯合 作，将对欧飞凌通讯业绩产生一定的负面影响。 （三）技术替代风险 欧飞凌通讯主要产品属于光传输设备行业及网络可视化行业，上述两种行业 均属于技术密集型产业，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。信息技术的迅 速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技 术。大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，使网络可视化技术朝着更加 高速率、智能化和集成化的方向发展，对相关技术提出了更高的要求。 自成立以来，欧飞凌通讯一直秉承“加强技术创新，增强核心竞争力”的理念， 不断加大新技术和新产品的研发投入，根据市场需求不断更新、优化产品功能， 在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。但是，信息技术的不断发展， 对产品技术的要求越来越高，若未来欧飞凌通讯不能紧跟行业发展趋势，适时开 发出迎合市场需求的新技术、新产品，欧飞凌通讯现有技术和产品的竞争力将面 临下降的风险。 （四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 经验丰富的技术研发人才是光通讯设备生产企业经营的核心资源，随着光传 输设备及网络可视化市场的不断增长，市场竞争不断加剧，光传输领域核心技术 人才将成为行业内争夺的重点资源。欧飞凌通讯拥有一支经验丰富的管理、技术 人才队伍，积累了丰富的开发经验。截至本报告书出具日，欧飞凌通讯已拥有9 项专利技术，欧飞凌通讯核心技术人员优秀的芯片设计能力、底层协议处理能力 使欧飞凌通讯在光缆监测、光缆保护、40G/100G采集器等产品上具有明显的技 术竞争力与成本优势。若欧飞凌通讯的核心技术出现泄密，将会对欧飞凌通讯的 经营产生不利影响。 本次交易完成后，欧飞凌通讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通 过员工持股计划稳定欧飞凌通讯核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存 在欧飞凌通讯核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 飞利信 指 北京飞利信科技股份有限公司 上市公司控股股东 指 曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言 上市公司实际控制人 指 曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言 本次交易、本次重组 指 飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时募集不超过22.45亿元 配套资金。 精图信息 指 厦门精图信息技术股份有限公司 杰东控制 指 上海杰东系统工程控制有限公司 欧飞凌通讯 指 成都欧飞凌通讯技术有限公司 标的公司 指 欧飞凌通讯、杰东控制、精图信息 标的资产 指 欧飞凌通讯100%股权、杰东控制100%股权、精图信息100% 股权 交易对方 指 才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、 刘涛、王同松、唐小波 精图信息交易对方/才泓 冰等37名精图信息股东 指 才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信 杰东控制交易对方 指 陈剑栋、陈建英 欧飞凌通讯交易对方 指 刘涛、王同松、唐小波 才泓冰等35名自然人 指 才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘 浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永 强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃 明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏 飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增 中国高新 指 中国高新投资集团公司 高新发展 指 高新投资发展有限公司 天津博信 指 博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 精图软件 指 厦门精图软件工程有限公司 中科数遥 指 北京中科数遥信息技术有限公司 中科精图 指 北京中科精图信息技术有限公司 杰东工程 指 上海杰东系统工程有限公司 南京久海 指 南京久海智能系统工程有限公司 欧飞凌软件 指 成都欧飞凌软件有限公司 恒铭科技 指 杭州恒铭科技有限公司 华飞信息 指 江苏华飞信息技术有限公司 北京欧飞凌 指 北京欧飞凌科技有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 烽火星空 指 南京烽火星空通信发展有限公司 恒为科技 指 恒为科技（上海）股份有限公司 恒扬科技 指 深圳市恒扬科技股份有限公司 光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司 东蓝数码 指 东蓝数码有限公司 天云科技 指 北京天云动力科技有限公司 数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司 超图软件 指 北京超图软件股份有限公司 银江股份 指 银江股份有限公司 延华智能 指 上海延华智能科技股份有限公司 汉鼎科技 指 汉鼎信息科技股份有限公司 达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司 《购买资产协议》（一） 指 《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》 《利润补偿协议》（一） 指 《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 《购买资产协议》（二） 指 《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》 《利润补偿协议》（二） 指 《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 《购买资产协议》（三） 指 《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》 《利润补偿协议》（三） 指 《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 报告书、本报告书 指 北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书 审计、评估基准日 （未完）  |