[公告]渤海租赁：公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：渤海租赁 股票代码：000415 C:\办公文件\拟长城\1、主办项目\渤海租赁\渤海租赁.jpg 7650567834326558716 C:\办公文件\拟长城\1、主办项目\4、渤海租赁\13、发行阶段\第二期发行文件\第二期发行文件\说明书 - 副本.jpg 渤海租赁股份有限公司 （住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号） 公开发行公司债券 募集说明书（第二期） （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 签署时间：2015年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司2014年末的净资产为 1,259,810.7万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报 表口径的资产负债率为81.40%（母公司口径资产负债率为27.03%）；本公司2015 年6月末的净资产为1,325,584.3万元（截至2015年6月30日合并报表中所有 者权益合计），合并报表口径的资产负债率为85.39%（母公司口径资产负债率为 29.67%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 114,222.6万元（2012年、2013年及2014年合并报表中的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公 告。 二、本公司于2015年8月31日经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2028号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含 15亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中第二期债券发行规模 为5.00亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自 证监会核准发行之日起24个月内完成。 三、截至2014年末，公司合并口径共有金额为人民币235,296.4万元所有权 或使用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币5亿元的银行 定期存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为6个月；使用权受到限制 的货币资金为人民币185,296.4万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中 央银行的准备金。截至2014年末，公司合并口径用于抵押固定资产的账面价值 为人民币2,619,774.0万元，取得银行借款余额为人民币2,092,077.3万元。截至 2014年末，公司合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币 1,668,417.7万元，取得质押的借款余额为人民币1,428,396.3万元。 以上公司抵押、质押及其他权利限制资产合计4,523,488.1万元，占2014年 末公司合并口径总资产的66.80%。（详见第六节“七、资产权利限制情况分析”） 虽然公司具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较好的盈利能力，上 述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如公 司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能减损公 司整体变现能力。 四、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司流动比率分 别为0.84、0.55、0.66、0.60，速动比率分别为0.84、0.55、0.66、0.60，流动比 率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务 结构的变动，使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造 成不利影响。 五、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司投资活动现金 流量净额分别为-1,169,848.9万元、-1,493,801.5万元、-1,259,838.5万元和 -1,214,787.7万元。由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定 资产，扩大租赁业务规模，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，且 金额较大。若公司不能有效控制飞机及集装箱采购和租赁业务开展的匹配性，或 者租金不能及时回笼，将会给公司造成较大的资金压力。若公司不能产生持续稳 定的现金流，可能会对公司的生产经营和本期债券偿付产生不利影响，因此公司 提醒投资者关注公司相关风险。 六、近年来，公司进行了多次较大规模的并购。2012年，公司收购了全球 领先的飞机租赁公司HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场； 2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco 100%股权，将业务范围 拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司收购了全球第八大集装箱租赁 公司Cronos Ltd.80%股权。由于重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合 风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司以上重大资产重组已 顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资 产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响， 因此公司提醒投资者关注公司相关风险。 七、截至2015年6月30日，控股股东海航资本集团有限公司持有发行人 1,572,743,222股股份，占发行人总股本的44.32%，为发行人的控股股东。截至 2015年6月30日，海航资本持有的发行人股份中的1,469,555,522股已质押，占 发行人总股本的41.41%。若海航资本未来不能按时、全额偿付债务本息，则发 行人可能面临控制权转移的风险。 八、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《债券 管理办法》规定的合格投资者条件。本次债券附发行人上调票面利率选择权，即 发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率， 调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本 次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 同时，本次债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次 债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债 券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券的票面利 率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定 的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公 司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决 定。 九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2014年12月31日，公司抵、质押借款金额合计为353.55亿元。若公司经营不 善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的 抵质押债权。 十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等 因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十二、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为AA+，本次 债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次公司债券存续期内， 联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别 或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低， 将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 十四、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。 十五、本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所 以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。 十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 17 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 17 二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 18 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................... 21 四、本期公司债券发行的有关机构 ................................................................... 22 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ........................... 25 六、认购人承诺 ................................................................................................... 25 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 27 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 29 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 36 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................... 36 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 43 一、偿债计划 ....................................................................................................... 43 二、偿债资金来源 ............................................................................................... 44 三、偿债保障措施 ............................................................................................... 45 四、发行人违约责任 ........................................................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 51 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 57 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 78 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 83 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............................................................................................................................... 89 六、发行人主营业务情况 ................................................................................. 112 七、发行人的法人治理结构及运行情况 ......................................................... 130 八、发行人关联交易情况 ................................................................................. 133 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................. 148 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................. 149 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 151 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 151 二、最近三年合并报表范围的变化情况 ......................................................... 171 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................. 175 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 177 五、有息负债分析 ............................................................................................. 206 六、其他重要事项 ............................................................................................. 210 七、资产权利限制情况分析 ............................................................................. 220 八、公司的未来业务发展目标 ......................................................................... 221 九、公司盈利能力的可持续性分析 ................................................................. 221 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 223 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................. 223 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................. 223 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................... 225 四、专项账户管理安排 ..................................................................................... 226 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 228 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 228 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................. 228 三、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................. 228 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 236 一、债券受托管理人 ......................................................................................... 236 二、受托管理协议的主要事项 ......................................................................... 237 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 245 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 254 一、备查文件 ..................................................................................................... 254 二、查阅地点 ..................................................................................................... 255 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、公司、本公司、 上市公司、渤海租赁 指 渤海租赁股份有限公司 公司债券、本次债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过15亿元（含15亿 元）的公司债券 本期债券 指 公司第二期拟公开发行的总金额为5.00亿元的公司债券 本次发行、本次公开发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《渤海租赁股份有限公司公开发行2015年公司债券募 集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《渤海租赁股份有限公司公开发行2015年公司债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《渤海租赁股份有限公司公开发行2015年公司债券之 债券持有人会议规则》 《募集资金专户及偿债资 金专户监管协议》 指 《渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015年公司债券之募集资金专项账户与偿债资金专项 账户监管协议》 天津渤海 指 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系发 行人主要经营实体之一 皖江租赁、皖江金融 指 皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系发 行人主要经营实体之一 横琴租赁 指 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司， 系发行人主要经营实体之一 香港航空租赁、HKAC 指 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公 司），天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之 一 香港渤海 指 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立 的全资子公司 GSC 指 Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立 的全资子公司 Seaco 指 Seaco SRL，GSC之全资子公司，系发行人主要经营实 体之一 Cronos 指 Cronos Ltd.，GSC之控股子公司，系发行人主要经营实 体之一 GSCII 指 Global Sea Containers Two Ltd. 海航资本、控股股东 指 海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东 海航集团 指 海航集团有限公司 海航国际总部 指 海航集团国际总部（香港）有限公司 海航工会、实际控制人 指 海南航空股份有限公司工会委员会 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 燕山基金 指 天津燕山股权投资基金有限公司 天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资 指 天津保税区投资有限公司 远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资 指 天津通合投资有限公司 天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 长江租赁 指 长江租赁有限公司 浦航租赁 指 浦航租赁有限公司，原大新华船舶租赁有限公司 扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司 香港国际租赁 指 香港国际航空租赁有限公司 海航思福 指 海航思福汽车租赁有限公司 海航信息 指 海南海航航空信息系统有限公司 海南金鹿 指 海南金鹿航空销售有限公司 贵州怀酒 指 贵州海航怀酒酒业有限公司 香港大洋 指 香港大洋集装箱有限公司 太平物业 指 北京海航太平物业管理有限公司 易建科技 指 海南易建科技股份有限公司 绿色农业 指 海南海岛绿色农业开发有限公司 百成信息 指 海南百成信息系统有限公司 易生商务 指 易生商务服务有限公司 科航投资 指 北京科航投资有限公司 天津航空 指 天津航空有限责任公司 香港快运 指 香港快运航空公司 海航天津发展 指 海航天津中心发展有限公司 浦发置业 指 上海浦发大厦置业有限公司 首都航空 指 北京首都航空有限公司 西部航空 指 西部航空有限责任公司 舟山金海 指 舟山金海船业有限公司 海航机场集团 指 海航机场集团有限公司 河北航空 指 河北航空有限公司 大新华轮船 指 大新华轮船（烟台）有限公司 天津海运 指 天津市海运股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 大通建设 指 天津市大通建设发展集团有限公司 中川机场 指 兰州中川机场管理有限公司 首航通用 指 北京首航直升机通用航空服务有限公司 凤凰机场 指 三亚凤凰国际机场有限公司 TEU 指 Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。 CEU 指 Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长20英 尺的标准干货集装箱的成本为一个单位 租赁市场渗透率、租赁渗 透率、渗透率 指 是衡量租赁业发展程度的统计指标，指的是年租赁交易 量与年GDP的比率 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、收让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、长城证 券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起 施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第三次会议修订，自2013年6月29日施行的《中华 人民共和国证券法》，根据2014年8月31日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中 华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正， 自2014年8月31日起施行。 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 渤海租赁股份有限公司章程 董事会 指 渤海租赁股份有限公司董事会 监事会 指 渤海租赁股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》 等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 中文名称： 渤海租赁股份有限公司 公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd. 股票简称： 渤海租赁 股票代码： 000415 营业执照注册号： 650000060000205 法定代表人： 汤亮 董事会秘书： 马伟华 注册资本： 人民币3,548,606,952元 成立日期： 1993年8月30日 注册地址/办公地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 邮政编码： 830099 公司类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、 矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、 五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副 产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1、2015年4月27日，发行人第七届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案》，并提交发行人2014年年度 股东大会审议。该次会议决议发行人拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过 30亿元，融资方式包括但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、 信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币债券融资、定向债务融资 工具融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等。公司董事会提请 股东大会授权董事长和总经理就上述融资业务作出决定并就单笔低于发行人 2014年经审计净资产10%额度内的贷款签署相关文件，超过公司2014年经审计 净资产10%额度内的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。 2、2015年5月19日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关 于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案》。 3、2015年7月13日，根据发行人2014年年度股东大会的授权，发行人第 八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、 《关于发行公司债券方案的议案》、《关于授权董事长全权办理本次发行公司债券 相关事宜的议案》等议案。根据决议，发行人董事会在预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （二）核准情况及核准规模 2015年8月31日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2028号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人 民币15亿元（含15亿元）的公司债券。 本次债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其 余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：渤海租赁股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元）， 采用分期发行方式，第二期债券发行规模为5.00亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式 本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在本期债券存续期内前3年 固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权， 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券 存续期后2年固定不变。 6、利率上调选择权 发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利 率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将 于本次债券3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、回售条款 发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部 或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、起息日：2015年9月22日。 10、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016年至2020年每 年的9月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日 为自2016年至2018年间每年的9月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月22日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年9月22日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 12、计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月22日至2020年9月21 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年 9月22日至2018年9月21日。 13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 15、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由 发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 16、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算 深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）。 17、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配售 原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超 过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购 利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 18、担保情况：本次债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充营运资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相 关规定执行。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年9月18日。 发行首日：2015年9月22日。 网下发行期限：2015年9月22日至2015年9月23日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：渤海租赁股份有限公司 法定代表人：汤亮 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 电话：010-57583682 传真：010-59782368 联系人：王佳魏 （二）主承销商、簿记管理人 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 联系人：李鹏、袁磊、冯悦 （三）分销商 1、名称：联讯证券股份有限公司 法定代表人：徐刚 住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层 大堂和三、四层 联系人：朱建杰 邮编：516003 电话：0752-2119391 传真：0752-2119369 2、名称：信达证券股份有限公司 法定代表人：张志刚 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系人：刘洋、谭俊雄 邮编：100031 电话：010-63081062 传真：010-63081197 （四）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7层 电话：010-58137799 传真：010-58137778 联系人：倪丽芬、李洋 （五）会计师事务所 1、名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴港平 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼16层 电话：010-58153000 传真：010-85188298 联系人：张明益 2、名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：郝树平 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 电话：010- 51716875 传真：010- 51716790 联系人：雷小玲 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道 80 号 电话：010-85172818 传真：010-85171273 联系人：张连娜、刘克东 （七）本期债券受托管理人 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 联系人：李鹏、袁磊、冯悦 （八）本期债券监管银行 名称：中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 负责人：白雪原 住所：新疆乌鲁木齐市光明路121号 经办人：周学勇 电话：0991-2881752 传真：0991-2881752 （九）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十一）簿记管理人收款银行 银行账户：长城证券股份有限公司 账号： 338010100100011816 开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 联系电话：0755-82989467 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率 变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续 期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确 定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资 金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信 用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级 机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机 构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。 在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环 境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发 生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低 发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、长期偿债风险 租赁是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁。租 赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资 金运营才能获得高收益，因此租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负 债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁 业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额） 不得超过资本总额的10倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%。 发行人最近三年的期末资产负债率分别为68.33%、85.32% 和81.40%，处 于行业合理水平。未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会进一 步提高，从而增加发行人的长期偿债风险。 2、短期偿债风险 2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司流动比率分别 为0.84、0.55、0.66、0.65，速动比率分别为0.84、0.55、0.66、0.65，流动比率 和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结 构的变动，使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成 不利影响。 3、流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额 方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，公司在开展租赁业务时均将尽 可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的 期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限 与租金收益期限错配导致的流动性风险。 4、融资利率风险 融资利率风险是由于利率变动的不确定性导致的发行人融资利率风险。发行 人所处租赁行业是一个高杠杆的行业，开展租赁业务需要配备银行贷款等外部融 资，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对公司的收益将产生不利影响。 5、汇率风险 公司境外子公司的记账本位币以美元为主，而公司合并报表的记账本位币为 人民币。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司 未来运营带来汇兑风险。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表 的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。 6、期限匹配风险 租赁行业的特性决定了租赁企业必须大量依靠外部融资运营，租赁行业必然 是个高杠杆行业。这就意味着租赁企业，尤其是金融租赁公司必须高度注重资产 负债的期限管理，避免租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方 面不匹配而导致发行人遭受损失的风险。 发行人租赁项目融资期限和租赁期限的错配主要体现在皖江租赁方面。截止 2014年12月31日，皖江租赁银行借款合计余额为115.52亿元，其中短期借款 为75.97亿元，长期借款为39.56亿元，用以上借款操作项目期以3-5年为主， 存在一定短期借款偿付风险。从发行人合并报表口径来看，截止2014年12月 31日，发行人短期借款和长期借款余额为378.56亿元，其中短期借款为91.51 亿元，占比24.17%；长期借款287.04亿元，占比75.83%。而截止2014年12月 31日，发行人融资租赁项目的应收融资租赁款为323.99亿元，其中剩余租赁期 为一年以上的约占76.98%。 因此，虽然发行人在开展租赁业务时已尽可能保持借款期限与租赁期一致， 并在制定租金回收方案时已充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和 金额错配带来的风险，但仍需提请广大投资者关注发行人的期限匹配风险。 7、资产受限风险 截至2014年末，公司合并口径共有金额为人民币235,296.4万元所有权或使 用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币5亿元的银行定期 存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为6个月；使用权受到限制的货 币资金为人民币185,296.4万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中央银 行的准备金。截至2014年末，公司合并口径用于抵押固定资产的账面价值为人 民币2,619,774.0万元，取得银行借款余额为人民币2,092,077.3万元。截至2014 年末，公司合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币1,668,417.7 万元，取得质押的借款余额为人民币1,428,396.3万元。 以上公司抵押、质押及其他权利限制资产合计4,523,488.1万元，占2014年 末公司合并口径总资产的66.80%。（详见第六节“七、资产权利限制情况分析”） 虽然公司具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较好的盈利能力，上 述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如公 司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能减损公 司整体变现能力。 8、投资活动现金流出风险 2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司投资活动现金流 量净额分别为-1,169,848.9万元、-1,493,801.5万元、-1,259,838.5万元和-703,464.2 万元。由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定资产，扩大租 赁业务规模，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，且金额较大。若 公司不能有效控制飞机及集装箱采购和租赁业务开展的匹配性，或者租金不能及 时回笼，将会给公司造成较大的资金压力。若公司不能产生持续稳定的现金流， 可能会对公司的生产经营和本期债券偿付产生不利影响，因此公司提醒投资者关 注公司相关风险。 （二）经营风险 1、行业风险 租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所在的行业景 气或不景气的波动风险。承租人所在行业容易受到行业周期波动的影响，从而影 响其租金偿还能力，导致某一行业总体违约率升高，使得租赁业出现系统性风险。 发行人较多的租赁资产承租人所处行业与宏观经济联系较为紧密，如果宏观经济 持续不景气，则可能导致上述行业的承租人违约率上升，从而使得发行人面临行 业风险。 2、业务风险 发行人目前主要从事的租赁业务涉及市政基础设施租赁、电力设施和设备租 赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机 租赁等行业，上述行业的发展及需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境 的变化使得发行人的租赁业务面临不确定性。如果发行人的承租人所在行业发展 持续放缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。 3、重组资产整合风险 近年来，公司进行了多次较大规模的并购。2012年，公司收购了全球领先 的飞机租赁公司HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013 年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco 100%股权，将业务范围拓展 至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd.80%股权。由于重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、 标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司以上重大资产重组已顺利完 成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产 经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公 司提醒投资者关注公司相关风险。 4、境外经营风险 2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，进入了国际飞机租 赁领域并首次进入国际市场；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司 收购了全球第八大集装箱租赁公司Cronos Ltd.80%股权。通过多次收购，公司大 部分资产位于境外，公司来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%。境 外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响， 主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营 造成不利影响，存在境外经营的风险。 5、宏观经济波动的风险 在相继收购了HKAC、Seaco、Cronos后，公司国际化程度进一步提高，业 务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。 全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化， 债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济 的波动将会导致公司业务亦随之产生波动，存在宏观经济波动的风险。 6、信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他 合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损 失的可能性。目前，公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。 同时，公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等 方面信息，控制信用风险。 7、分红风险 公司为控股型企业，公司利润主要来源于对下述子公司的投资所得，现金股 利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配 方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公 司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。 8、市场竞争风险 国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁 行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。 从当前市场竞争格局来看，金融租赁公司，特别是银行系金融租赁公司具有资金 成本优势，因此在市场竞争方面具有相对优势。如果发行人不能持续获得稳定、 低成本的资金，则存在利润率降低、竞争优势减弱的风险。 9、控制权转移风险 截至2015年3月31日，控股股东海航资本集团有限公司持有发行人 786,371,611股股份，占发行人总股本的44.32%，为发行人的控股股东。截至2015 年3月31日，海航资本持有的发行人股份中的782,777,761股已质押，占发行人 总股本的44.12%。若海航资本未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可 能面临控制权转移的风险。 （三）管理风险 发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变 化而不断调整，因而对发行人的管理能力及人才储备提出了更高的要求。发行人 如不能进一步有效改善和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经 营造成一定风险。 （四）政策风险 1、行业政策风险 目前我国境内融资租赁公司包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监 管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。天津渤海是商务部批准成 立的内资融资租赁试点企业之一，皖江租赁是银监会批准成立的金融租赁公司， 海航香港是依据香港法律注册的从事租赁业务的公司。未来租赁行业监管格局和 政策的变动可能会对整个行业和公司的发展带来重大影响。 此外，飞机租赁的客户航空公司所处的航空运输业是一个高度管制的行业， 各国政府对航空运输业管制政策的变化，特别是对航空公司购买飞机等方面的政 策变化将会影响飞机租赁业的发展，产生行业政策风险。 2、货币政策风险 融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的 桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响， 面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将 使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的 发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时， 一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方 面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本次公司债 券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海租赁股份有限公司2015 年公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级 为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为AA+，本 级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司是国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照 和境外牌照的上市租赁公司；公司目前已成为全球第一大集装箱租赁服务商，业 务网络覆盖全球六大洲，为全世界80多个国家提供全方位的租赁服务。 （2）公司建立了较为完善的风险管控架构及业务操作流程，风险控制措施 比较到位，整体风险控制能力较强。 （3）公司控股股东海航资本的资本实力较雄厚，盈利能力较强，客户资源 丰富，在业务发展、资金使用等方面给予了公司大力支持。 2、关注 （1）近年来，公司进行了多次较大规模的并购，公司境内外各平台间协同 能力及资产整合能力需进一步提升。 （2）公司从事的基础设施融资租赁业务周期较长，易受外部不确定因素影 响。 （3）伴随着租赁业务规模的扩张，公司刚性债务规模增长较快；公司存在 一定短期偿债压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，每年渤海租赁股份有限公司公告年报后2个月内对渤海租赁股份有限公 司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 渤海租赁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。渤海租赁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注渤海租赁股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现渤海租赁股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如渤海租赁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至渤海租赁股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）、深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并 同时报送渤海租赁股份有限公司、监管部门、交易机构等。 （四）其他重要事项 截止目前，发行人已发行过一期公司债券，具体如下： 序号 债券名称 期限 发行日期 债券余额 主体评级 1 2013年渤海租赁股份 有限公司公司债券 5 2013-8-13 35亿 AA+ 合计 35亿 截止目前，发行人历史主体信用评级情况如下： 序号 信用评级 发布日期 评级展望 变动方向 评级机构 1 AA+ 2015年6月26日 稳定 维持 联合评级 2 AA+ 2014年6月25日 稳定 维持 联合评级 3 AA+ 2013年3月29日 稳定 首次 联合评级 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关 系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好，截至2014年 末，获得各银行授信总额度共计5,956,287.06万元，已使用额度为2,504,127.68 万元。发行人授信情况如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 授信余额 珠海农村商业银行 18,000.00 18,000.00 - 进出口银行 1,540,000.00 150,629.04 1,389,370.96 交通银行 230,000.00 200,000.00 30,000.00 中国银行 370,000.00 338,200.00 31,800.00 国家开发银行 65,000.00 15,270.00 49,730.00 农业银行 150,000.00 50,000.00 100,000.00 邮储银行 50,000.00 40,000.00 10,000.00 民生银行 20,000.00 20,000.00 - 南昌银行 160,000.00 - 160,000.00 授信银行 授信额度 已使用额度 授信余额 成都农商行 150,000.00 - 150,000.00 洛阳银行 100,000.00 106,650.00 - 重庆银行 80,000.00 30,000.00 50,000.00 顺德农商行 65,000.00 - 65,000.00 北京银行 135,500.00 105,500.00 30,000.00 天津滨海农商行 100,000.00 20,000.00 80,000.00 吉林银行 100,000.00 10,000.00 90,000.00 天津银行 40,000.00 40,000.00 - 晋商银行 40,000.00 - 40,000.00 苏州银行 30,000.00 30,000.00 - 中江县农联社 20,000.00 - 20,000.00 厦门银行 20,000.00 - 20,000.00 河北金租 100,000.00 - 100,000.00 长沙银行 50,000.00 - 50,000.00 南京银行 150,000.00 - 150,000.00 长安银行 100,000.00 - 100,000.00 榆树农商行 20,000.00 15,000.00 5,000.00 四川峨眉山农联社 10,000.00 10,000.00 - 乐山三江农商行 20,000.00 - 20,000.00 井研县农联社 13,000.00 - 13,000.00 长白山农商行 9,000.00 - 9,000.00 富顺农联社 20,000.00 - 20,000.00 大连银行 30,000.00 - 30,000.00 四川大竹农联社 10,000.00 - 10,000.00 安岳县农村信用合作联社 20,000.00 16,000.00 4,000.00 巩义农联社 20,000.00 20,000.00 - 山西尧都农商行 30,000.00 30,000.00 - 黄海农商行 40,000.00 30,000.00 10,000.00 授信银行 授信额度 已使用额度 授信余额 徽商银行 150,000.00 113,091.58 36,908.42 合肥科技农商行 150,000.00 120,000.00 30,000.00 芜湖扬子农商行 80,000.00 80,000.00 - 无为农村商业银行 40,000.00 40,000.00 - 舒城农合行 40,000.00 - 40,000.00 巢湖农商行 33,000.00 13,000.00 20,000.00 六安农合联社 30,000.00 - 30,000.00 淮南通商银行 30,000.00 20,000.00 10,000.00 庐江农商行 40,000.00 20,000.00 20,000.00 凤台农村信用合作联社 20,000.00 - 20,000.00 南陵农商行 10,000.00 - 10,000.00 蚌埠农商行 200,000.00 - 200,000.00 铜陵农商行 40,000.00 40,000.00 - 阜阳颍东农商行 10,000.00 10,000.00 - 中国光大银行 390,000.00 390,000.00 - 渤海银行 42,000.00 42,000.00 - 天津农商银行 96,600.00 96,600.00 - 天津农商银行 96,600.00 96,600.00 - 兴业银行 200,000.00 20,000.00 180,000.00 渣打银行 51,000.00 51,000.00 - 齐鲁银行 55,000.00 30,000.00 25,000.00 北京农商银行 26,587.06 26,587.06 - 合计 5,956,287.06 2,504,127.68 3,458,809.38 发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将 继续增加，充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而 使公司偿付到期债务的能力进一步增强。 （二）信用记录 根据中国人民银行征信中心于2015年7月14日出具的《企业信用报告》， 公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。 （三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 违约现象。 （四）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2013年8月13日，发行人发行了35亿元的2013年渤海租赁股份有限公司 公司债券，发行人主体评级为AA+。 截至本募集说明书签署之日，公司待偿还债务融资工具余额为35亿元，不 存在任何延迟支付本息的情况。 （五）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币50亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合 并报表净资产比例为39.69%，不超过发行人最近一期末经审计净资产的40.00%， 符合相关法规规定。 （六）主要财务指标 主要财务指标 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 0.65 0.66 0.55 0.84 速动比率 0.65 0.66 0.55 0.84 资产负债率（合并） 84.81% 81.40% 85.32% 68.33% 资产负债率（母公司） （未完）  |