[关联交易]文化长城：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 广东文化长城集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年九月 声明和承诺 广发证券接受文化长城的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文 件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： 1、截至本独立财务顾问报告出具日，广发证券全资子公司广发信德投资管 理有限公司持有水晶球教育3.80%的股权。除上述持股外，本独立财务顾问与 上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独 立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由文化长城董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独 立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对文化长 城的任何投资建议和意见，亦不构成对文化长城股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒文化长城股东和其他投资者认真阅读文化长城 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分 发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任 何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除文化长城及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于 本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为文化长城本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见 是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所 有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对文化长城及交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与文化长 城及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 4、本独立财务顾问在与文化长城接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事 项： 一、交易合同生效条件 上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股 份及支付现金购买资产协议》、与本次募集配套资金认购方签订了《非公开发行 股份募集配套资金认购协议》，该等协议自以下条件全部满足且其中最晚满足之 日起生效： 1、文化长城股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； 2、中国证监会核准本次交易相关事宜。 本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，能否获得股东 大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈钊民、钱广 遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡 鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创 投、易联创投、普华天勤、科铭实业合计持有的水晶球教育100%股权，协商确 定本次交易价格为100,000.00万元，其中以现金支付30,000.00万元，剩余 70,000.00万元以发行股份的方式支付，共计发行33,914,718股，占本次交易完 成之后上市公司总股本比重为16.84%。 上市公司同时拟向汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号发行股份 募集配套资金不超过52,800.00万元，共计发行不超过17,524,059股，占本次交 易完成之后上市公司总股本比重不超过8.70%。 上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进 行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门 的批准），则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易完成后，文化长城将持有水晶球教育100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价 之一。 本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议决议公告日），采用定 价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为20.66元/ 股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。 由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预 案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人 民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，经调整 计算后，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为20.64元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号 共计4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议决议公告 日），采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次 募集配套资金的股份发行价格为30.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的90%。 由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预 案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人 民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，经调整 计算后，本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.13元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为70,000.00万元，发行股份数量为 33,914,718股，具体发行数量如下： 单位：万元、股 原股东 持有水晶球教育 股权比例 转让款总额 股份支付金额 发行股份数量 陈钊民 37.56% 50,614.19 35,429.93 17,165,665 钱广遴 6.14% 4,915.76 3,441.03 1,667,166 郑良平 5.68% 4,546.24 3,182.37 1,541,844 张征 5.34% 4,274.64 2,992.25 1,449,732 黄小东 3.07% 2,150.68 1,505.48 729,397 林锭耀 2.67% 2,137.28 1,496.10 724,852 黄创华 2.67% 2,137.28 1,496.10 724,852 刘路 1.39% 1,113.12 779.18 377,511 李兰英 1.34% 935.06 654.54 317,123 戴力毅 1.27% 1,012.72 708.90 343,461 蔡锡鸿 1.23% 860.23 602.16 291,744 易春风 0.61% 491.60 344.12 166,724 何希芷 0.46% 369.60 258.72 125,348 盈峰投资 6.33% 5,063.76 3,544.63 1,717,360 思科泽商 5.06% 4,051.04 2,835.73 1,373,899 纳兰凤凰 5.06% 4,051.04 2,835.73 1,373,899 广发信德 3.80% 3,038.24 2,126.77 1,030,410 合银创投 2.78% 2,226.32 1,558.42 755,050 易联创投 2.78% 2,226.32 1,558.42 755,050 普华天勤 2.50% 2,003.76 1,402.63 679,569 科铭实业 2.23% 1,781.12 1,246.78 604,062 合计 100.00% 100,000.00 70,000.00 33,914,718 注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，如计算结果出现股 票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育原股东同意放弃余数部分所代表的对 价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、现金对价支付相关约定 本次交易的现金对价支付具体情况如下： 原股东 转让款总额（元） 现金支付金额（元） 陈钊民 506,141,900 151,842,570 盈峰投资 50,637,600 15,191,280 钱广遴 49,157,600 14,747,280 郑良平 45,462,400 13,638,720 张征 42,746,400 12,823,920 纳兰凤凰 40,510,400 12,153,120 思科泽商 40,510,400 12,153,120 广发信德 30,382,400 9,114,720 黄小东 21,506,800 6,452,040 合银创投 22,263,200 6,678,960 易联创投 22,263,200 6,678,960 黄创华 21,372,800 6,411,840 林锭耀 21,372,800 6,411,840 普华天勤 20,037,600 6,011,280 科铭实业 17,811,200 5,343,360 刘路 11,131,200 3,339,360 李兰英 9,350,600 2,805,180 戴力毅 10,127,200 3,038,160 蔡锡鸿 8,602,300 2,580,690 易春风 4,916,000 1,474,800 何希芷 3,696,000 1,108,800 合计 1,000,000,000 300,000,000 3、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金不超过52,800.00万元，本次募集配套资金的股份 发行价格为30.15元/股。由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股 东每10股派0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015 年7月7日，经调整计算后，本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价 格为30.13元/股。按照该发行价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超 过17,524,059股，具体如下： 单位：万元、股 认购对象 认购金额 认购股份数 汇泉投资 32,800.00 10,886,159 德邺62号 7,000.00 2,323,265 德邺63号 6,000.00 1,991,370 德邺64号 7,000.00 2,323,265 合计 52,800.00 17,524,059 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （四）限售条件 1、发行股份购买资产 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支 付现金购买资产协议》有关约定，经各方同意并确认： （1）利润补偿方 利润补偿方（陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷）通过本次发行取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按照如 下方式分三批解除限售： ①第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕其在《发行股份 及支付现金购买资产协议》中2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚 者为准）起解除限售。 第一期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数 *25%-2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计 算）。 ②第二期股份自上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度 《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行 完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中2016年度的全部业绩补偿义 务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。 第二期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数 *60%-2015年度、2016年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份 数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。 ③第三期股份自上市公司依法公布2018年财务报表和标的公司2018年度 《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行 完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中2017年度的全部业绩补偿义 务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。 第三期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数 -2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解 锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。 （2）非利润补偿方 除利润补偿方外，持有标的公司股权至股份交割日不满一年的交易对方， 其因本次发行而取得的文化长城股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。 其余交易对方因本次发行而取得的文化长城股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 锁定期满，交易对方中非补偿义务人因本次交易而持有的文化长城股份全 部解锁。 股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律 法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不 符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份的发行对象汇泉投资、德邺62号管理人德邦证 券及委托人张亦斌、德邺63号管理人德邦证券及委托人江劲松、德邺64号管理 人德邦证券及委托人海澜集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转 让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限 售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订 并予执行。 三、本次交易标的资产的评估及定价 本次交易的评估基准日为2015年4月30日，根据联信出具的联信（证）评 报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，本次评估分别资产基础法和收益法两 种方法对水晶球教育股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果 作为最终评估结果。 水晶球教育经审计后资产账面价值为31,317.22万元，负债为6,709.14万 元，净资产为24,608.08万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的水晶 球教育股东全部权益评估价值为100,928.61万元，比审计后账面净资产增值 76,320.53万元，增值率为310.14%。具体情况详见本报告“第六章 标的资产评 估及定价情况”部分内容。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信出具的 资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格 为100,000.00万元。 四、业绩承诺、盈利补偿和奖励 1、盈利承诺期间 本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度及2017年度。 2、承诺盈利数 补偿义务人承诺，标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,500万元、9,750万元和 12,675万元。 3、实际盈利数 在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券 业务资格的会计师事务所对水晶球教育进行审计，并在文化长城公告其前一年 度年报后10个工作日内出具水晶球教育上一年度《专项审核报告》以确定在盈 利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。 对水晶球教育的审计应执行以下原则： （1）水晶球教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规 定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，承诺期 内，未经水晶球教育董事会批准，不得改变水晶球教育的会计政策、会计估 计。 4、盈利补偿的条件 文化长城及补偿义务人同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育 未能达到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长 城进行补偿。 5、盈利补偿金额的计算 （1）补偿义务人各年度应向文化长城进行盈利补偿的总额按照如下方式计 算： 当期应补偿金额=（至当期期末累积承诺净利润数-至当期期末累积实现净利 润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价-已补偿金额 按前述方式计算的补偿金额小于0时，补偿义务人已向文化长城支付的补 偿金额不予退回。 （2）补偿义务人各方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对 价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并 对补偿义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。 （3）补偿义务人各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为： 当年度应补偿总额×补偿义务人各方所承担补偿比例 6、盈利补偿的方式 补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下 顺序进行： （1）首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿，文 化长城直接从应支付给补偿义务人的现金对价中扣除相应补偿金额。 （2）未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得的尚未出售的文化 长城股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的 现金对价）÷发行股份价格。补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价 （包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自 应当补偿的股份数 （3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现金 补偿，补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金 对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自应当补偿的现金数。 7、盈利补偿的实施 （1）根据《专项审核报告》补偿义务人需对文化长城进行盈利补偿的，补 偿义务人应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和 现金补偿。 但若根据2016年出具的关于水晶球教育2015年度的《专项审核报告》，补 偿义务人需向文化长城进行盈利补偿且需进行股份补偿的，则股份补偿在本次发 行结束之日起满12个月后的10天内完成。 （2）若在补偿义务人以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、 分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会 及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。 若文化长城在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应由补偿义务人随之无偿赠予文化长城。 （3）补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股 份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质 押。 （4）补偿义务人向文化长城所补偿的股份由文化长城以1元总价回购并注 销。 8、盈利补偿的上限 各方同意，利润补偿期间补偿义务人向文化长城进行盈利补偿的累计金 额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。 9、奖励 各方同意，若水晶球教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的 净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由文化长城向截至2017年12月31 日仍在水晶球教育留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由水晶球教育届时董 事会审议通过并报文化长城备案后实施。 上述奖励在水晶球教育2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内， 由文化长城在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员 进行支付。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，陈钊民将持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》， 陈钊民为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次募集配套资金认购方包括汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64 号，其中汇泉投资的股东蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%） 为文化长城的实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易。 鉴于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案 时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者 相关资产。上市公司最近12个月收购或出售情况如下： （一）收购广东联汛教育科技有限公司部分股权 2015年1月19日，公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协 议，拟对联汛教育进行增资。2015年1月20日，公司召开第三届董事会第四次 会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关 于部分超募资金使用计划的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、 “国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目 剩余募集资金中4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本502.50 万元，资本公积3,497.50万元，本次增资后公司占联汛教育全部出资额的 20%。2015年2月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上 述议案。2015年3月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》及《准予变更（备案）登记通知书》。 联汛教育主要从事智慧教育运营信息服务。与水晶球教育不属于同一交易 方所有或控制，但属于相同或者相近的业务范围，故纳入本次重大资产重组指 标计算。 （二）出售上海沃势文化传播有限公司股权 2014年2月24日，上市公司对上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上 海沃势”）进行增资，以人民币2,000.00万元认购上海沃势新增注册资本，持有 上海沃势13.33%股权。 2014年12月30日，根据上市公司章程相关规定经董事长审议批准，上市 公司与上海沃势及其剩余股东（包括何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司） 达成协议，上市公司将其持有的全部上海沃势股权转让给新余广沃投资管理有 限公司，转让价款2,000.00万元。 由于上海沃势主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互 联网广告的推广与服务，与本次标的公司不属于相同或者相近的业务范围，亦 不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或 者相关资产，故不纳入本次重大资产重组指标计算。 （三）根据重组办法规定计算的相关指标 单位:万元 项目 文化长城 水晶球教育 联汛教育 成交金额 相关指标的 选择 财务指标 占比 资产总额 116,336.01 31,262.92 5,992.25 104,000.00 104,000.00 89.40% 资产净额 78,986.99 23,216.55 2,189.28 131.67% 营业收入 44,860.81 17,076.63 9,023.10 - 18,881.25 42.09% 注：文化长城、水晶球教育和联讯教育的财务指标均为最近一个会计年度即2014年度合并财务 报告数据，其中联汛教育财务数据未经审计 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借 壳上市 本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有 表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限52,800.00万元计算， 蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权 的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交 易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 此外，公司本次拟购买的标的资产价格占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳 上市。 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是交易对方广发信德的实际控 制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下： 广发信德为广发证券的全资子公司。本次交易完成后，广发信德仅持有文 化长城0.51%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，上市 公司拟向交易对象发行共计33,914,718股，向募集配套资金认购对象发行共计 17,524,059股。本次交易完成后，上市公司总股本为201,438,777股。按照2015 年4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如 下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 股权比例 持股数 股权比例 蔡廷祥 57,375,000 38.25% 57,375,000 28.48% 陈素芳 7,920,000 5.28% 7,920,000 3.93% 吴淡珠 5,940,000 3.96% 5,940,000 2.95% 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗 保健股票型证券投资基金 4,174,804 2.78% 4,174,804 2.07% 中融国际信托有限公司-中融-融享9号结 构化证券投资集合资金信托计划 3,511,425 2.34% 3,511,425 1.74% 陈钊民 - - 17,165,665 8.52% 钱广遴 - - 1,667,166 0.83% 郑良平 - - 1,541,844 0.77% 张征 - - 1,449,732 0.72% 黄小东 - - 729,397 0.36% 林锭耀 - - 724,852 0.36% 黄创华 - - 724,852 0.36% 刘路 - - 377,511 0.19% 李兰英 - - 317,123 0.16% 戴力毅 - - 343,461 0.17% 蔡锡鸿 - - 291,744 0.14% 易春风 - - 166,724 0.08% 何希芷 - - 125,348 0.06% 盈峰投资 - - 1,717,360 0.85% 思科泽商 - - 1,373,899 0.68% 纳兰凤凰 - - 1,373,899 0.68% 广发信德 - - 1,030,410 0.51% 合银创投 - - 755,050 0.37% 易联创投 - - 755,050 0.37% 普华天勤 - - 679,569 0.34% 科铭实业 - - 604,062 0.30% 汇泉投资 - - 10,886,159 5.40% 德邺62号 - - 2,323,265 1.15% 德邺63号 - - 1,991,370 0.99% 德邺64号 - - 2,323,265 1.15% 其他股东 71,078,771 47.39% 71,078,771 35.29% 合计 150,000,000 100.00% 201,438,777 100.00% 本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有 表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限52,800.00万元计算， 蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%表决权的 股份。 本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会 导致上市公司实际控制人发生变更。此外，公司本次拟购买的资产总额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据大华出具的上市公司2014年、2015年1-4月审计报告，以及备考财务 报表审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年4月30日/2015 年1-4月实现数 2015年4月30日/2015 年1-4月备考数 增幅 总资产 117,450.55 230,796.57 96.51% 总负债 37,814.64 75,525.94 99.73% 净资产 79,635.91 155,270.63 94.98% 营业收入 15,203.98 21,066.82 38.56% 利润总额 612.93 1,988.23 224.38% 净利润 648.92 1,822.03 180.78% 归属于母公司所有者 的净利润 648.92 1,822.03 180.78% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.10 150.00% 项目 2014年12月31日 /2014年实现数 2014年12月31日/2014 年备考数 增幅 总资产 116,336.01 229,884.69 97.60% 总负债 37,349.02 76,436.09 104.65% 净资产 78,986.99 153,448.60 94.27% 营业收入 44,860.81 61,937.44 38.07% 利润总额 1,447.40 6,643.05 358.96% 净利润 840.26 5,301.87 530.98% 归属于母公司所有者 的净利润 840.26 5,301.87 530.98% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.29 383.33% 通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力， 符合全体股东的利益。根据《备考合并财务报表审计报告》，本次发行股份购买 资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。 1、对公司财务状况指标的影响 项目 2015年4月30日 备考数据 实际数据 资产负债率 32.72% 32.20% 流动比率 1.21 1.65 速动比率 1.05 1.41 注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 根据2015年1-4月的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资 产负债率基本维持稳定，流动比率、速动比率略有下降，主要原因系备考合并资 产负债表仅考虑发行股份及支付现金购买资产，未考虑配套募集资金，本次交易 的现金对价确认为其他应付款所致。 2、对公司盈利指标的影响 项目 2015年1-4月 备考数据 实际数据 毛利率（%） 34.37% 28.63% 净利润率（%） 8.65% 4.27% 每股收益（元/股） 0.10 0.04 注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入 根据2015年1-4月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛 利率、净利润率及每股收益较交易前均有显著提升，上市公司盈利能力明显增 强。 十、本次交易的决策过程和批准程序 （一）已经履行的程序 1、2015年4月15日，公司发布《重大事项停牌公告》，为避免股票价格 异常波动，经公司申请，公司股票自2015年4月15日开市起停牌。由于相关事 项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2015 年4月30日起按重大资产重组事项停牌； 2、非自然人交易对方的内部决议情况 2015年6月18日，盈峰投资召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有 的水晶球教育股权； 2015年6月20日，思科泽商召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球 教育股权； 2015年6月21日，合银创投召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育 股权； 2015年6月28日，纳兰凤凰召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球 教育股权； 2015年7月7日，广发信德召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有 的水晶球教育股权； 2015年7月7日，苏州工业园区易联投资管理有限公司根据其与易联创投 签订的《委托管理协议》约定，其作为易联创投的基金管理人，作出决定：同意 转让易联创投所持有的水晶球教育股权； 2015年7月8日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司作为普华天勤的执 行事务合伙人，召开投资决策委员会会议，同意转让普华天勤所持有的水晶球 教育股权； 2015年7月8日，科铭实业召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育 股权。 3、2015年7月16日，水晶球教育召开股东会，审议通过了文化长城购买 全体股东持有的水晶球教育100%的股权，全体股东均放弃各自在本次交易中享 有的优先购买权。 4、2015年8月31日，公司与水晶球教育全体股东签订了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》； 5、2015年8月31日，公司与汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64 号共计4位认购对象签订了附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金认购协 议》； 6、2015年8月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 截至本报告签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需中国证监会核准。 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 截至本报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况 如下： 序号 承诺要点 承诺内容 1 交易对方关于提供 信息真实准确完整 的承诺 陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、 刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投 资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、 普华天勤、科铭实业（合称“承诺人”）为水晶球教育现有 全体股东，特此承诺如下： （1）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （2）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （4）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连 带的法律责任。 2 业绩承诺人关于盈 利预测的承诺 上市公司与水晶球教育、补偿义务人确定2015年度、2016年 度及2017年度为标的公司业绩补偿期，水晶球教育、补偿义 务人承诺2015年度、2016年度及2017年度的净利润（净利 润为水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 股东的净利润数）分别不低于7,500万元、9,750万元及12,675 万元。 3 交易对方关于是否 泄露或利用内幕信 息进行内幕交易的 承诺 文化长城的交易对方和水晶球教育的股东，现作出如下不可 撤销的承诺与保证： 不存在泄露长城集团本次重大资产重组事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 4 交易对方关于股份 锁定的承诺 陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷： 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”） 本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁 定，并在上市之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定期 限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。 在前述12个月锁定期满后，本人因长城集团本次发行而取得 的长城集团股份，在2016、2017、2018年度分三批解锁，解 锁比例分别为本人因本次发行而取得的长城集团股份的 25%、35%、40%。 前述股份解锁的具体时点为：在2016至2018任一年度，长 城集团公告其前一年度财务报表和水晶球教育上一年度《专 项审核报告》，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日 之后，若原股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则 该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》 原股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原股东应将当年度 可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分方 可解锁并对外转让及质押。 郑良平： 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本 次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁 定；若本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股 份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足12个月，则本人本 次取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若 本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水 晶球教育股权持续拥有的时间超过12个月，则本人本次取得 的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 张征、黄小东、林锭耀、黄创华、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、 刘路： 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”） 本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁 定，并在上市之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定期 限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。 广发信德、纳兰凤凰、思科泽商、盈峰投资、合银创投、易 联创投、普华天勤： 企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本 次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁 定，并在上市之日起12个月内不得转让。企业承诺在限定期 限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。 科铭实业： 企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本 次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁 定；若企业取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股 份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足12个月，则企业本 次取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若 企业取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水 晶球教育股权持续拥有的时间超过12个月，则企业本次取得 的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 配售对象： 德邺62号、德邺63号、德邺64号：承诺人（资产管理计划 管理人与委托人）因长城集团本次发行而取得的长城集团的 股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内 不得转让。承诺人承诺在限定期限内不以任何形式转让因长 城集团本次非公开发行获得的长城集团的股份。 汇泉投资：企业因长城集团本次发行而取得的长城集团的股 份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不 得转让。企业承诺在限定期限内不以任何形式转让因长城集 团本次非公开发行获得的长城集团的股份。 5 配套募集资金的发 行对象关于资金来 源的承诺 配售对象承诺： 德邺62号、德邺63号、德邺64号：承诺人（资产管理计划 管理人与委托人）的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设 计产品，为自有资金或合法自筹资金。 汇泉投资：潮州市汇泉投资有限公司的最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。 6 关于避免同业竞争 的承诺 陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷： （1）在本人作为长城集团的股东或担任水晶球董事、监事、 高级管理人员期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法 律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与长 城集团及下属子公司构成同业竞争的活动。 本人今后如果不再是长城集团的股东的，本人自该股权关系 解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。 （2）本人从第三方获得的商业机会如果属于长城集团及下属 子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知长城集团， 并尽可能地协助长城集团或下属子公司取得该商业机会。 （3）本人不以任何方式从事任何可能影响长城集团及下属子 公司经营和发展的业务或活动，包括： ①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制长城集团及 下属子公司的独立发展； ②在社会上散布不利于长城集团及下属子公司的消息； ③利用对长城集团的股东地位施加不良影响，造成长城集团 及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人 员的异常变动； ④从长城集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、 高级管理人员； ⑤捏造、散布不利于长城集团及下属子公司的消息，损害长 城集团及下属子公司的商誉。 7 关于规范和减少关 联交易的措施 陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷： （1）不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求长城集团及 下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人所投资的其他 企业优于市场第三方的权利。 （2）不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求本人及本人 所投资的其他企业与长城集团及下属子公司达成交易的优先 权利。 （3）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用长城集团及 下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求长城 集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供 任何形式的担保。 （4）本人及本人所投资的其他企业不与长城集团及下属子公 司发生不必要的关联交易，如确需与长城集团及下属子公司 发生不可避免的关联交易，保证： ①督促长城集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规 定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定 履行关联股东的回避表决义务。 ②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原 则，以市场公允价格与长城集团及下属子公司进行交易，不 利用该等交易从事任何损害长城集团及下属子公司利益的行 为。 ③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，督促长城集团 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 8 关于资产权属的承 诺 陈钊民、钱广遴、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、 李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、郑良平： （1）本人已经依法对水晶球教育履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 （2）本人拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托 持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人对 所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权 没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第 三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）本人不存在任何影响水晶球教育合法存续的情形；本人 拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法。 （4）如发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。 盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易 联创投、普华天勤、科铭实业： （1）企业已经依法对水晶球教育履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反企业作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 （2）企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托 持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；企业对 所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权 没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第 三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）企业不存在任何影响水晶球教育合法存续的情形。企业 拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法。 （4）如发生任何权属纠纷，由企业自行承担全部法律责任。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 截至本报告签署之日，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、 法规的要求对本次交易相关信息采取充分的保密措施，并严格履行了信息披露 义务。本报告签署之日后，上市公司将继续严格履行相关信息披露义务并切实 执行相关保密措施。 （二）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提 供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）定价公允性 1、交易标的定价公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的联信评估出具的 《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0279号）为作价依据确定资产 价值，文化长城的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评 估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标 的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 2、发行股份的定价公允性 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为文化长城第三届董事会第十次会议 决议公告日。由于本次定价基准日前20个交易日、前120个交易日均价为33.49 元/股、19.25元/股，而定价基准日前60个交易日股票均价介于上述价格之间， 经公司与各交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即20.66元/股。 本次募集配套资金的定价基准日亦为文化长城第三届董事会第十次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 30.15元/股。 由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预 案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人 民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，经调整 计算后，本次发行股份购买资产的发行价格为20.64元/股，非公开发行股份募 集配套资金的发行价格为30.13元/股。上述价格经上市公司审慎考虑并经各方 协商确认，可以兼顾各方利益。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应 调整。 （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 根据审计机构出具的上市公司2014年、2015年1-4月《备考合并财务报表 审计报告》，文化长城在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每 股收益的变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-4月 2014年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司所有者的 净利润 648.92 1,822.03 840.26 5,301.87 基本每股收益（元/股） 0.04 0.10 0.06 0.29 本次交易完成后，上市公司基本每股收益明显增加，2014年度和2015年 1-4月增幅分别达到383.33%和150.00%。 综上所述，本次重组完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对 本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实 施存在审批风险。 （二）交易终止风险 公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围， 减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市 公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕 知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联 的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可 能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补 偿义务人承诺水晶球教育2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（净利 润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 7,500万元、9,750万元和12,675万元。 提请投资者关注虽然水晶球教育2015年至2017年营业收入和净利润预期将 呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场 竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的 利益，降低收购风险，但如果未来水晶球教育在被上市公司收购后出现经营未 达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文 化长城及补偿义务人同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达 到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长城进行 补偿。补偿义务人按照各各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现 金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并对补偿 义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。 补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下 顺序进行：首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿。 未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得尚未出售的文化长城股份 进行补偿。按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现 金补偿。补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股 份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、 质押。 虽然补偿义务人承诺因本次交易而取得的文化长城股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，满12个月后，在2016年度、2017年度及2018年度分别按 照因本次交易而取得的股份数的25%、35%、40%分三批解锁，作为其履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》中约定的盈利补偿义务和资产减值补偿义务的 保障。但仍然可能出现水晶球教育在承诺期内无法实现业绩承诺，而补偿义务 人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量或者因补偿义务人违反承诺将 其持有的文化长城股份进行质押导致可补偿的的股份数量少于应补偿股份数量 的情形，虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿 的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风 险。 （五）交易标的评估风险 本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值，根据联信评估出具的联信 （证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，联信评估根据标的公司的特 性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评 估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法 评估结果，水晶球教育总资产账面价值31,317.22万元，总负债账面价值 6,709.14万元，股东全部权益账面价值为24,608.08万元，股东全部权益评估值 为100,928.61万元，增值额为76,320.53万元，增值率为310.14%，评估增值率 较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公 司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化， 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）核心人员流失及技术泄密的风险 水晶球教育从事的人机交互技术及教育信息化应用是典型的以技术创新为 主导的知识密集型业务。核心管理人员、核心技术人员和核心营销人员是保证 企业业务稳步增长、创新能力持续发展的关键。虽然本次交易通过服务期限承 诺、竞业禁止、超额盈利奖励等方式保持团队稳定，但随着教育信息化行业的 快速发展，对具备教育信息化从业经验的核心人才的争夺将日趋激烈，如果上 述人员出现了大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对水晶球教育创新能力 和竞争优势的保持造成不利影响。 （二）市场开拓风险 水晶球教育地处广州，其业务开展以广东区域为主。报告期内，水晶球教 育营业收入的区域分布情况如下： 区域 2015年1月-4月 2014年度 2013年度 区域 2015年1月-4月 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华南 4,547.92 77.57% 16,173.42 94.71% 9,624.14 90.84% 华北 - 0.00% 132.45 0.78% 649.72 6.13% 华东 1,175.22 20.05% 428 2.51% 13.25 0.13% 华中 2.62 0.04% 132.62 0.78% 83.07 0.78% 西南 137.09 2.34% 210.14 1.23% 224.87 2.12% 合计 5,862.85 100.00% 17,076.63 100.00% 10,595.06 100.00% 目前正处“三通两平台”的三年建设期，各级教育部门及学校正大力实施智 慧校园的建设工作，行业正处于“跑马圈地”的市场格局。但下一阶段，随着“三 通两平台”建设任务的逐步推进，对于业务区域性较强的企业，将会迎来市场规 模的瓶颈。如果水晶球教育无法将业务领域向其他区域拓展，则无法保证其业 绩增长的持续性。 （三）技术创新的风险 教育信息化涉及教育教学的各个环节，需要应用到包括网络技术、计算机 多媒体技术、人机交互技术、通信技术、物联网技术、云计算技术、数据分析 技术等多个专业领域的相关技术，因此行业内企业的技术创新能力及应用水平 成为业务成败的关键。目前水晶球教育在人机交互领域拥有核心技术，若水晶 球教育无法准确把握未来技术、产品的发展趋势，在相关领域不能持续保持研 发优势或其技术创新不能满足市场需求，则其整体盈利能力将被削弱。 （四）标的公司应收账款余额较大的风险 水晶球教育报告期各期末的应收账款余额分别为3,111.25万元、9,339.81万 元和12,036.54万元，一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 94.65% 、91.59%和90.67%。水晶球教育应收账款金额较大，与所处行业特点 及其经营模式有关。随着业务规模的稳步增长，水晶球教育应收账款余额也相 应增长。尽管水晶球教育大部分客户信用较好，且应收账款的账期较短，但宏 观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大上市公司应收账款的回收难度， 如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不 足，将对水晶球教育业绩和生产经营产生较大的影响。 （五）教育信息化以外的其他业务市场需求下降的风险 报告期内，水晶球教育主要致力于人机交互领域相关技术的研究与开发，并 设计、生产、销售教育、媒体、政府和商业等领域应用产品并提供人机交互应用 的整体解决方案。从业务情况及战略布局来看，教育行业一直是标的公司人机交 互技术应用的主要领域，报告期内标的公司教育行业收入占比分别为37.17%、 64.94%和51.24%，但报告期内其客户还分布在政府、商业等领域。尽管标的公 司教育信息化业务处于快速发展期，但仍存在其在其他领域应用产品的销售下降 从而影响公司业绩的风险。 （六）软件及软件集成业务毛利率下降的风险 报告期内，水晶球教育由于已逐步建立起较为成熟的软件产品序列，其软件 及软件集成业务毛利率逐期提高。但随着市场需求的变化，标的公司现有的软件 产品序列存在不能满足市场需求的风险，使得公司需要投入较多的人工费用进行 新软件产品的研究、开发与生产，导致软件及软件集成业务毛利率下降，并相应 影响上市公司业绩。 目 录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、交易合同生效条件 ......................................................................................... 5 二、本次交易方案 ................................................................................................. 5 三、本次交易标的资产的评估及定价 ............................................................... 11 四、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ....................................................................... 12 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 15 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 15 七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市 ........... 16 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ........................................... 17 九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 十、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 20 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................... 22 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 29 二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 31 目 录.......................................................................................................................... 34 释 义.......................................................................................................................... 38 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 43 一、本次交易背景 ............................................................................................... 43 二、本次交易目的 ............................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 47 四、本次交易的基本情况及具体方案 ............................................................... 49 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 53 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57 一、上市公司概况 ............................................................................................... 57 二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................... 57 三、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 60 四、主营业务概况 ............................................................................................... 61 五、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................... 61 六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 62 七、最近三年合法合规情况 ............................................................................... 62 第三章 交易各方基本情况 ....................................................................................... 63 一、本次交易对方概况 ....................................................................................... 63 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................... 63 三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................. 103 四、其他事项说明 ............................................................................................. 107 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 113 一、水晶球教育概况 ......................................................................................... 113 二、水晶球教育历史沿革 ................................................................................. 113 三、水晶球教育股权结构及控制关系情况 ..................................................... 126 四、组织架构图 ................................................................................................. 127 五、子公司及分支机构情况 ............................................................................. 127 六、水晶球教育经营团队主要成员情况 ......................................................... 128 （未完）  |