[关联交易]通源石油：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 西安通源石油科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 \\file01\shared\Marketing\Branding\Logos\Chinese versions\JPEG\KWM_ch_lg_RGB.jpg 二零一五年九月 目 录 引 言 .............................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................. 5 正 文 .............................................................................................................................. 8 一、 本次重大资产重组方案 ......................................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 15 三、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 24 四、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 24 五、 本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 25 六、 标的资产 ............................................................................................................... 26 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................... 59 八、 信息披露 ............................................................................................................... 63 九、 本次交易的实质条件 ........................................................................................... 64 十、 关于本次交易相关人员买卖通源石油股票的情况 ........................................... 69 十一、 证券服务机构 ................................................................................................... 71 十二、 结论 ................................................................................................................... 71 附件一：租赁房产 ........................................................................................................ 73 附件二：注册商标 ........................................................................................................ 75 附件三：专利 ................................................................................................................ 76 附件四：波特光盛的软件著作权 ................................................................................ 82 附件五：正在履行的重大业务合同 ............................................................................ 84 引 言 致：西安通源石油科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法 律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称或“本所”）接受西安通 源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）委托，作为特聘专项法律顾问， 就通源石油发行股份及支付现金购买北京波特光盛石油技术有限公司70%股权和 大庆市永晨石油科技有限公司55%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”） 所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事 项向相关各方做了必要的核查。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证 券交易所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告 等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供通源石油为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意通源石油在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实 进行了核查，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 通源石油/上市公司 指 西安通源石油科技股份有限公司 通源有限 指 西安通源石油科技产业有限责任公司，系通源石油前身 波特光盛 指 北京波特光盛石油技术有限公司 波特耐尔 指 北京波特耐尔石油技术有限公司，系波特光盛前身 （2014年12月19日更名为波特光盛） 永晨石油 指 大庆市永晨石油科技有限公司 文晟耀扬 指 北京文晟耀扬投资有限公司 光控钻井 指 光控钻井技术有限公司（Cel Drilling Technology Limited） 力鼎富盛 指 北京力鼎富盛创业投资有限公司 天津波特 指 天津波特耐尔石油工程有限公司 西安加建联 指 西安加建联石油技术有限公司 阿拉木图波特 指 波特有限责任公司，波特光盛在哈萨克斯坦注册成立的 全资子公司 欧盛文石油 指 北京欧盛文石油设备有限公司 波特光盛廊坊 指 北京波特光盛石油技术有限公司廊坊分公司 朱雀投资 指 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） 详起投资 指 上海详起投资管理中心（有限合伙） 标的资产 指 波特光盛70%的股权和永晨石油55%的股权 标的公司 指 波特光盛和永晨石油的合称 本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易 指 通源石油通过发行股份及支付现金方式购买标的资产 并募集配套资金的交易行为 本次发行股份及支付 现金购买资产/本次 发行 指 通源石油以发行股份及支付现金的方式，收购波特光盛 70%股权和永晨石油55%股权 本次配套募资 指 通源石油拟向张国桉、详起投资非公开发行股份募集配 套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币41,000万元 交易对方 指 波特光盛全体股东刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控 钻井、力鼎富盛以及永晨石油的股东朱雀投资、张春龙、 王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋的合称 《波特光盛收购协 议》 指 通源石油与刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、 力鼎富盛于2015年9月17日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《永晨石油收购协 议》 指 通源石油与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国 欣、侯大伟、张建秋于2015年9月17日签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议》 指 《波特光盛收购协议》与《永晨石油收购协议》的合称 《波特光盛业绩补偿 协议》 指 通源石油与刘飞、李丽、刘富于2015年9月17日签署 的《业绩补偿协议》 《永晨石油业绩补偿 协议》 指 通源石油与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、 张建秋于2015年9月17日签署的《业绩补偿协议》 《业绩补偿协议》 指 《波特光盛业绩补偿协议》与《永晨石油业绩补偿协议》 的合称 《股份认购协议》 指 通源石油与张国桉、详起投资于2015年9月17日分别 签署的《股份认购协议》 《重组报告书（草 案）》 指 《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2014修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修正）》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监 会令第109号） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告2014年第53号） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修 订） 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 部门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 审计/评估基准日 指 2015年6月30日 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及 承担之日 过渡期 指 自审计/评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度1-6月 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 《波特光盛审计报 告》 指 信永中和于2015年9月17日出具的 XYZH/2014A2023-18号《审计报告》 《永晨石油审计报 告》 指 信永中和于2015年9月17日出具的 XYZH/2014A2023-8号《审计报告》 《波特光盛评估报 告。 指 中和评估于2015年9月17日出具的中和评报字（2015） 第BJV4022号《评估报告》 《永晨石油评估报 告》 指 中和评估于2015年9月17日出具的中和评报字（2015） 第BJV4034号《评估报告》 中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 元 指 人民币元 正 文 一、 本次重大资产重组方案 根据通源石油第五届董事会第二十九次会议决议、《重组报告书（草案）》、《购 买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易方案如下： （一） 本次交易的整体方案 通源石油以发行股份及支付现金的方式，收购波特光盛70%股权和永晨石油 55%股权。同时，通源石油向张国桉、详起投资非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过41,000万元。本次配套募资成功与否，不影响发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。 （二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1. 标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为波特光盛70%股权和永 晨石油55%股权。 2. 标的资产的作价 根据《波特光盛评估报告》、《永晨石油评估报告》，标的资产在评估基准 日2015年6月30日的评估价值及根据上述评估价值确定的本次交易价格如下： 序号 标的资产 评估价值（万元） 交易价格（万元） 1 波特光盛70%股权 44,452.8 44,450 2 大庆永晨55%股权 29,186.85 29,150 合计 73,639.65 73,600 3. 对价支付方式 通源石油拟以发行股份及支付现金的方式购买波特光盛全体股东刘飞、李丽、 刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛所持波特光盛70%股权以及永晨石油股东 朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持永晨石油55% 股权，具体如下： （1）收购波特光盛对价支付方式 交易对方 收购比例 收购方式 股份对价 （股） 现金对价 （元） 刘飞 36.1% 70%发行股份 30%现金收购 12,476,742 68,764,674 李丽 3.06% 70%发行股份 30%现金收购 1,056,452 5,822,563 刘富 4.47% 70%发行股份 30%现金收购 1,546,646 8,524,232 文晟耀扬 5.04% 现金收购 -- 32,024,097 光控钻井 14.57% 现金收购 -- 92,511,794 力鼎富盛 6.76% 40%发行股份 60%现金收购 1,335,175 25,755,525 合计 70% -- 16,415,015 233,402,885 （2）收购永晨石油对价支付方式 交易对方 收购比例 收购方式 股份对价 （股） 现金对价 （元） 朱雀投资 7% 支付现金 0 37,100,000 张春龙 25.2% 发行股份 10,385,621 0 王大力 18.96% 发行股份 7,813,996 0 张百双 0.96% 发行股份 395,655 0 张国欣 0.1% 发行股份 39,611 0 侯大伟 0.1% 发行股份 39,611 0 张建秋 2.69% 发行股份 1,107,744 0 合计 55% -- 19,782,238 37,100,000 4. 对价现金的支付期限 在标的资产过户至通源石油名下且通源石油本次交易的配套募集资金到账后 三十个自然日内（两者以孰晚发生者为准），由公司向交易对方刘飞、李丽、刘 富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛、朱雀投资分别支付本次发行股份及支付现 金购买资产项下的全部对价现金。 5. 标的资产权属转移 本次交易经中国证监会核准后，通源石油将与交易对方尽快协商确定标的资 产的交割事宜。标的资产过户至通源石油名下的工商变更登记完成之日，为本次 交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担 转移至通源石油。 6. 过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间，标的资产如实现 盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归通源石油所有；如发生亏损，或因其 他原因而减少的净资产部分，则波特光盛减少的净资产部分由交易对方刘飞、李 丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛在资产交割日基于所转让的股权比例 以现金方式向通源石油补足；永晨石油减少的净资产部分由交易对方张春龙、王 大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋在资产交割日基于所转让的股权比例以 现金方式向通源石油补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审 计报告为准。 7. 滚存未分配利润安排 标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由通源石油 享有。 （三） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案 1. 发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开 发行。 2. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 3. 发行对象和认购方式 通源石油发行股份及支付现金购买波特光盛70%股权项下的发行对象为刘 飞、李丽、刘富、力鼎富盛，前述发行对象以其所持波特光盛股权中除现金对价 对应部分以外的部分作为对价认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予上市 公司。 通源石油发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权项下的发行对象为张春 龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋，前述发行对象以其所持永晨石 油股权作为对价认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予上市公司。 4. 定价基准日及发行价格 本次发行以通源石油第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准 日，发行价格为定价基准日前20个交易日通源石油股票交易均价的90%，据此 计算的结果为12.87元/股。 根据通源石油2014年度股东大会决议，通源石油2014年年度权益分派方案 为以通源石油截至2015年4月16日的总股本405,095,117股为基数，向全体股东 每10股派0.1元现金（含税）。通源石油2014年度权益分派已于2015年6月12 日实施。 因此，本次发行的发行价格相应调整为12.86元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 5. 发行数量 本次交易的交易对方以其持有的标的资产为对价，认购通源石油本次向其非 公开发行的新增股份，具体如下： （1）收购波特光盛70%股权项下的发行股份数量 序号 交易对方 对价股份发行数量（股） 1 刘飞 12,476,742 2 李丽 1,056,452 3 刘富 1,546,646 4 力鼎富盛 1,335,175 合计 16,415,015 （2）收购永晨石油55%股权项下的发行股份数量 序号 交易对方 对价股份发行数量（股） 1 张春龙 10,385,621 2 王大力 7,813,996 3 张百双 395,655 4 张国欣 39,611 5 侯大伟 39,611 6 张建秋 1,107,744 合计 19,782,238 （3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应 调整。 6. 股份限售期安排 刘飞、李丽、刘富、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋持 有的本次交易的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 截至力鼎富盛取得本次交易所发行对价股份之日：（1）如对其用于认购本次 交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，其持有的本次交易 对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；（2）如对其用于认购本次交易 对价股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，其持有的本次交易对价股 份自发行结束之日起36个月内不得转让。 7. 滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司 本次发行前的滚存未分配利润。 8. 上市地点 在股份限售期满后，本次交易项下发行的新增股份将在深交所创业板上市交 易。 （四） 本次配套募集资金方案 1. 发行方式 本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 2. 发行股票的种类和面值 本次配套募资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。 3. 发行对象和认购方式 上市公司向张国桉、详起投资等2名发行对象非公开发行股份。发行对象以 现金方式认购本次配套募资发行的股份。 4. 定价基准日及发行价格 本次配套募资以通源石油第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基 准日。本次配套募资发行的发行价格为定价基准日前20个交易日通源石油股票交 易均价的90%，据此计算的结果为12.87元/股。 根据通源石油2014年度股东大会决议，通源石油2014年年度权益分派方案 为以通源石油截至2015年4月16日的总股本405,095,117股为基数，向全体股东 每10股派0.1元现金（含税）。通源石油2014年度权益分派已于2015年6月12 日实施。 因此，本次配套募资发行的发行价格相应调整为12.86元/股。 在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套募资发行的发行价格和发行数量 将按照深交所的相关规定作相应调整。 5. 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交 易价格，确定本次募集配套资金不超过41,000万元。 6. 发行数量 上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过31,881,803股，具 体如下： 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 张国桉 25,000 19,440,124 详起投资 16,000 12,441,679 合计 41,000 31,881,803 本次配套募资非公开发行股票数量，以中国证监会核准的发行数量为准。 7. 募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后，用途如下： 序 号 项目名称 金额（元） 具体用途 实施 主体 备注 1 支付本次 交易现金 对价 233,402,885 支付波特光盛36.75%股权的 现金对价部分 上市 公司 -- 37,100,000 支付永晨石油7.00%股权的 现金对价部分 2 定向井国 际市场建 设项目 77,220,000 增强波特光盛在国际定向服 务市场的竞争能力，保障定向 井业务高中低端全线服务能 力 波特 光盛 募集资金 通过委托 贷款的形 式分期投 入标的公 司 3 指示剂产 能跟踪与 评价技术 产业化升 级项目 45,800,000 指示剂产能跟踪与评价技术 产业化升级，有利于提升公司 的业务水平 永晨 石油 4 支付中介 机构费用 16,477,115 支付本次重组过程中产生的 部分中介机构费用 上市 公司 -- 合计 410,000,000 -- -- -- 8. 股份限售期安排 本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至张国桉、详起投资名 下之日起36个月内不进行转让。股份限售期满后按照中国证监会及深交所创业板 的有关规定执行。 9. 滚存未分配利润安排 在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东 共同享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。 10. 上市地点 在股份限售期满后，本次配套募资发行的全部新增股份将在深交所创业板上 市交易。 经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》 等法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 通源石油的主体资格 本次交易中，通源石油为标的资产的购买方、新增股份的发行方。 通源石油系根据陕西省人民政府签发的《陕西省人民政府关于设立西安通源 石油科技股份有限公司的批复》（陕政函[2001]171号）由前身西安通源石油科技产 业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为3,362.71万元，于2001 年7月31日领取西安市工商局核发的《企业法人营业执照》。 2010年12月20日，中国证监会签发《关于核准西安通源石油科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可字[2010]1872号)，核准 通源石油向社会公开发行人民币普通股不超过1,700万股。2011年1月13日，通 源石油发行的人民币普通股1,700万股在深交所上市挂牌交易，股票代码为 300164，股票简称为通源石油。在上述公开发行完成后，通源石油注册资本变更 为6,600万元。 2011年5月25日，通源石油召开2010年度股东大会审议通过《2010年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以通源石油当时总股本6,600万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利5元；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增2股。上述资本公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变更为 7,920万元。 2012年3月28日，通源石油召开2011年度股东大会审议通过《2011年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以通源石油当时总股本7,920万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利3元；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。上述资本公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变更为 15,840万元。 2013年3月26日，通源石油召开2012年度股东大会审议通过《2012年度利 润分配预案》，同意以通源石油2012年末总股本15,840万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利2元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述资本 公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变更为23,760万元。 2014年5月8日，通源石油召开2013年年度股东大会审议通过《2013年度利 润分配预案》，同意以通源石油2013年末总股本23,760万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.5元，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述资 本公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变更为38,016万元。 2015年2月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》，通源石油因收购资产而向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 的24,935,117股股票办理完毕新增股份登记手续。上述交易完成后，通源石油的注 册资本变更为405,095,117元。 截至本法律意见书出具之日，通源石油持有西安市工商局高新分局于2015年 7月3日核发的610131100006139 号《营业执照》，通源石油的基本情况如下： 公司名称 西安通源石油科技股份有限公司 住所 西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 法定代表人 张国桉 企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 40,509.5117万元 成立日期 1995年6月15日 经营期限 1995年6月15日至长期 经营范围 许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2017年 1月3日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工 品、油气井用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效 期至2016年5月31日）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射 源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐射安全许可证有效期限至 2019年1月14日） 一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、 压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管 道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备 及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高 新技术项目的投资（限公司自有资产投资、依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物和技术的进出口经营 （国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械 设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以上 经营范围除国家专控及前臵许可项目） 截至本法律意见书出具之日，张国桉直接持有通源石油111,032,633股股份， 占通源石油股份总数的27.41%，张国桉的配偶蒋芙蓉持有通源石油2,493,511股股 份，占通源石油股份总数的0.61%，张国桉和蒋芙蓉夫妇合计持有通源石油28.02% 股份，张国桉和蒋芙蓉夫妇为通源石油的控股股东及实际控制人。 经核查，金杜认为，通源石油为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止 的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1. 刘飞 截至本法律意见书出具之日，刘飞持有号码为130982198208******的《中华 人民共和国居民身份证》，刘飞为中国籍自然人，住所为天津市大港区******。 2. 李丽 截至本法律意见书出具之日，李丽持有号码为130982198202******的《中华 人民共和国居民身份证》，李丽为中国籍自然人，住所为天津市大港区海滨街 ******。 3. 刘富 截至本法律意见书出具之日，刘富持有号码为650203196303******的《中华 人民共和国居民身份证》，刘富为中国籍自然人，住所为新疆克拉玛依市克拉玛 依区通讯小区****。 4. 张春龙 截至本法律意见书出具之日，张春龙持有号码为232330197605******的《中 华人民共和国居民身份证》，张春龙为中国籍自然人，住所为北京市西城区展览 馆路****。 5. 王大力 截至本法律意见书出具之日，王大力持有号码为230602196512******的《中 华人民共和国居民身份证》，王大力为中国籍自然人，住所为黑龙江省大庆市让 胡路区东湖街****。 6. 张百双 截至本法律意见书出具之日，张百双持有号码为232321197702******的《中 华人民共和国居民身份证》，张百双为中国籍自然人，住所为黑龙江省大庆市萨 尔图区热源街****。 7. 张国欣 截至本法律意见书出具之日，张国欣持有号码为130124198203******的《中 华人民共和国居民身份证》，张国欣为中国籍自然人，住所为黑龙江省大庆市萨 尔图区发展路****。 8. 侯大伟 截至本法律意见书出具之日，侯大伟持有号码为230624198511******的《中 华人民共和国居民身份证》，侯大伟为中国籍自然人，住所为黑龙江省大庆市萨 尔图区发展路****。 9. 张建秋 截至本法律意见书出具之日，张建秋持有号码为120221198202******的《中 华人民共和国居民身份证》，张建秋为中国籍自然人，住所为天津市宁河县东棘 坨镇****。 10. 力鼎富盛 力鼎富盛目前持有北京市工商局海淀分局于2014年7月2日核发的 110108015607903号《营业执照》，根据《营业执照》，力鼎富盛的基本情况如 下： 名称 北京力鼎富盛创业投资有限公司 住所 北京市海淀区阜成路115号D座162 法定代表人 伍朝阳 注册资本 20,000 万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2013年1月30日 经营期限 自2013年1月30日至2023年1月29日 经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）（领取本执照后，应到市金融局备案。） 根据力鼎富盛现行有效的公司章程，力鼎富盛的股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 上海混沌投资（集 团）有限公司 3,000 3,000 货币 15 北京市中小企业服 务中心 5,000 5,000 货币 25 上海力鼎投资管理 5,500 5,500 货币 27.5 有限公司 北京金汉嘉融投资 管理有限公司 2,000 2,000 货币 10 杜静 4,500 4,500 货币 22.5 合计 20,000 20,000 - 100 2014年6月27日，力鼎富盛基金管理人力鼎君安投资管理有限公司取得中 国证券投资基金业协会核发的P1003953号《私募投资基金管理人登记证明》。 2014年7月24日，力鼎富盛在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案 系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 11. 文晟耀扬 文晟耀扬目前持有北京市工商局朝阳分局于2013年8月20日核发的 110105015363646号《企业法人营业执照》，根据《企业法人营业执照》，文晟 耀扬的基本情况如下： 名称 北京文晟耀扬投资有限公司 住所 北京市朝阳区朝阳北路99号楼20层1单元2306 法定代表人 郑伟光 注册资本 1,000 万元 实收资本 713万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2012年11月5日 经营期限 自2012年11月5日至2042年11月4日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经 济贸易咨询。（下期出资时间为2017年10月17日） 根据文晟耀扬现行有效的公司章程，文晟耀扬的股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资方式 持股比例（%） 郑伟光 990 706 货币 99 代斌 10 7 货币 1 合计 1,000 713 - 100 12. 光控钻井 根据香港特别行政区公司注册处于2014年2月5日签发的2034755号《公司 注册证书》，光控钻井为一家根据香港法律在香港注册成立的有限责任公司。根 据香港特别行政区公司注册处于2014年3月27日签发的2034755号《公司更改 名称证明书》，光控钻井名称为“CEL Drilling Technology Limited/光控钻井技术有 限公司”。 根据光控钻井的《商业登记证》，CEL的注册地址为46/F., Far East Finance Centre, 16harcourt Road, Hong Kong。 根据光控钻井提供的股东登记表（Register of Members），光控钻井的股东为 Simply Trade Ventures Limited（持有光控钻井543股普通股）和Steamer Ventures Limited（持有光控钻井457股普通股）。 13. 朱雀投资 朱雀投资目前持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年9月16日核发 的310115001852553号《营业执照》，根据《营业执照》，朱雀投资的基本情况 如下： 名称 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浦东新区枣庄路671号503室 执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：李华轮） 成立日期 2011年7月20日 合伙期限 2011年7月20日至2021年7月19日 经营范围 实业投资，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动] 根据朱雀投资提供的合伙协议，朱雀投资的出资结构如下： 序号 投资人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资 方式 出资比例 （%） 1 上海朱雀资产管理 普通合伙人 5 货币 0.163 有限公司 2 张颖 有限合伙人 150 货币 4.902 3 李智慧 有限合伙人 260 货币 8.497 4 林新 有限合伙人 1,000 货币 32.680 5 刘群 有限合伙人 100 货币 3.268 6 严家莉 有限合伙人 200 货币 6.536 7 徐立恒 有限合伙人 150 货币 4.902 8 郑琴 有限合伙人 200 货币 6.536 9 黄琪 有限合伙人 100 货币 3.268 10 董晓栗 有限合伙人 200 货币 6.536 11 笪宏伟 有限合伙人 200 货币 6.536 12 深圳市南山区西雅 图海鲜餐厅 有限合伙人 100 货币 3.268 13 陕西帝隆商贸有限 公司 有限合伙人 400 货币 13.072 合计 - 3,060 - 100 2014年6月27日，朱雀投资基金管理人上海朱雀资产管理有限公司取得中 国证券投资基金业协会核发的P1003936号《私募投资基金管理人登记证书》。 2015年8月18日，朱雀投资在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案 系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，刘飞、李丽、刘富、张春 龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均为具有完全民事权利能力和行 为能力的境内居民自然人，具备参与本次交易的主体资格；力鼎富盛、文晟耀扬 为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定 需予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；根据光控钻井的陈述与保证， 其为合法设立有效存续的公司，具有充分的权利、权力及能力订立并履行本次交 易所涉协议项下的所有义务和责任；朱雀投资为依法设立并有效存续的合伙企业， 不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备参与本次交易的 主体资格。 （三） 本次募集配套资金发行的股份认购方 本次交易中，张国桉、详起投资为本次拟配套募资发行的新增股份认购方。 1. 张国桉 截至本法律意见书出具之日，张国桉持有号码为610403197011******的《中 华人民共和国居民身份证》，张国桉为中国籍自然人，住所为西安市新城区尚俭路 ****。 2. 详起投资 截至本法律意见书出具之日，详起投资持有上海市工商局自由贸易试验区分 局于2015年7月14日核发的310141000175793号《营业执照》，其基本情况如下： 名称 上海详起投资管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 执行事务合伙人 章锟 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年7月14日 合伙期限 自2015年7月14日至2035年7月13日 经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨 询（以上咨询均除经纪），从事计算机科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动] 根据详起投资现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，详起投 资的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 章锟 普通合伙人 10 10 2 杨未然 有限合伙人 50 50 3 陈少兰 有限合伙人 40 40 合计 -- 100 100 根据认购方的声明与承诺，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，张国桉 为具有完全民事权利能力和行为能力的境内居民自然人，具备认购本次募集配套 资金项下发行股票的主体资格；详起投资为依法设立并有效存续的合伙企业，除 私募股权投资基金备案手续尚未办理完毕外，详起投资具备认购本次募集配套资 金项下发行股票的主体资格。 三、 本次交易不构成借壳上市 截至本法律意见书出具之日，上市公司的总股本为405,095,117股，张国桉直 接持有通源石油111,032,633股股份，占通源石油股份总数的27.41%，张国桉的配 偶蒋芙蓉持有通源石油2,493,511股股份，占通源石油股份总数的0.61%，张国桉 和蒋芙蓉夫妇合计持有通源石油28.02%股份，张国桉和蒋芙蓉夫妇系通源石油的 控股股东及实际控制人。 根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，上市公司向刘飞、李丽、刘富、 力鼎富盛发行新增股份16,415,015股，向张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯 大伟、张建秋发行新增股份19,782,238股，配套募资发行不超过31,881,803股。按 配套募资发行股份上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本将增至473,174,173 股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，张 国桉及其配偶蒋芙蓉持有上市公司132,966,268股股份，合计占上市公司总股本的 28.10%，张国桉和蒋芙蓉夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。 综上，金杜认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 四、 本次交易涉及的重大协议 （一） 《波特光盛收购协议》 2015年9月17日，通源石油与刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力 鼎富盛签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易及配套募资方案、 标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本 次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。 （二） 《波特光盛业绩补偿协议》 2015年9月17日，通源石油与刘飞、李丽、刘富签署了《业绩补偿协议》， 就波特光盛业绩补偿期间2015年、2016年、2017年、2018年的业绩承诺、补偿 义务、补偿的方式及实施、争议解决、协议效力等事宜进行了详细约定。 （三） 《永晨石油收购协议》 2015年9月17日，通源石油与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国欣、 侯大伟、张建秋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易标的资 产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、本次交易实施的先决条 件、税费承担、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。 （四） 《永晨石油业绩补偿协议》 2015年9月17日，通源石油与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、 张建秋签署了《业绩补偿协议》，就永晨石油业绩补偿期间2015年、2016年、2017 年（或2015年、2016年、2017年、2018年）的业绩承诺、补偿义务、补偿的方 式及实施、争议解决、协议效力等事宜进行了详细约定。 （五） 《股份认购协议》 2015年9月17日，通源石油与张国桉、详起投资分别签署了《股份认购协议》， 就本次配套募资的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费承担、违约责 任、协议效力、争议解决等事宜进行了详细约定。 经核查，金杜认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定 的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。 五、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 1. 通源石油的批准与授权 2015年9月17日，通源石油召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。通源石油独立董事就上述议 案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 2. 波特光盛的批准与授权 2015年9月17日，波特光盛召开董事会，全体董事审议通过本次交易，全体 股东均出具《股东放弃优先认购权声明书》，放弃本次交易所涉及股权转让的优先 受让权。 3. 永晨石油的批准与授权 2015年9月17日， 永晨石油召开股东会，全体股东审议通过本次交易并一致 同意放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得波 特光盛商务主管部门批准、通源石油股东大会的批准以及中国证监会的核准。 综上，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本 次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 六、 标的资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的波特光盛70%股权和永晨石油55%股 权。 （一） 波特光盛 1. 波特光盛的基本情况 波特光盛现持有北京市工商局于2014年12月19日核发的注册号为 110302014453883的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 北京波特光盛石油技术有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区地盛南街1号1幢三层301 法定代表人 刘飞 注册资本 6,543.51万元 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期 2011年11月29日 经营期限 自2011年11月29日至2044年5月20日 经营范围 生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2016年10月17日）；石油勘探与开发技术的技术开发、技 术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件、钻井工程与定向 井工程技术服务；施工总承包；石油工程、石油机械、石油仪器 工具、石油行业软件设计；石油机械设备、五金、电子产品、仪 器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、 计算机软件的批发、进出口业务；石油机械设备、五金、电子产 品、仪器仪表租赁；设备维修；货物进出口、技术进出口、代理 进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有 关规定办理）。（该公司2014年5月21日前为内资企业，于2014 年5月21日变更为外商投资企业） 2. 波特光盛的股东及股权结构 根据波特光盛现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 刘飞 4,325.06 货币、实物 66.097 2 李丽 200 货币 3.056 3 刘富 292.8 货币 4.475 4 文晟耀扬 330 货币 5.043 5 光控钻井 953.31 货币 14.569 6 力鼎富盛 442.34 货币 6.76 合计 6,543.51 -- 100 根据波特光盛及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，波特 光盛股东所持波特光盛的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情 形。 3. 波特光盛的主要历史沿革 （1）2011年11月设立 2011年11月28日，刘飞、李丽签署了《北京波特耐尔石油技术有限公司章 程》，约定刘飞出资1,800万元，占注册资本的90%；李丽出资200万元，占注册 资本的10%。 2011年12月2日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具浩会验字 [2011]第1005号《验资报告》，截至2011年11月28日，波特耐尔收到全体股东 缴纳的注册资本合计2,000万元，均为货币出资。 2011年11月29日，北京市工商局向波特耐尔核发了110302014453883号《企 业法人营业执照》。波特耐尔设立时的基本情况如下： 名称 北京波特耐尔石油技术有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区中和街16号6号楼3层 法定代表人 刘飞 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2011年11月29日 营业期限 2011年11月29日至2041年11月28日 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：石油勘探技术开发、技术服务、技术咨询；钻井 工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售 石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术 进出口。 波特耐尔设立时的股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 李丽 200 200 货币 10 2 刘飞 1,800 1,800 货币 90 合计 2,000 2,000 -- 100 （2）2012年3月增资 2011年12月28日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2011] 第112339号《评估报告》，经评估，截至2011年11月30日，天津波特拟对外投 资实物资产账面价值2,593.28万元，评估值为2,596.08万元，评估增值2.8万元。 2012年1月6日，波特耐尔召开股东会，审议同意波特耐尔注册资本变更为 4,550万元，新增部分由天津波特认缴，经评估，天津波特出资的实物评估价值为 2,596.08万元，其中2,550万元计入注册资本，46.08万元计入资本公积；同意修 改章程中相关条款。 2012年1月6日，波特耐尔股东签署修订后的公司章程。 2012年2月10日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具浩会验字 [2012]第1003号《验资报告》，经审验，截至2012年2月3日，波特耐尔已收到 天津波特新增注册资本2,550万元，变更后的累计注册资本和实收资本为人民币 4,550万元。 2012年3月12日，波特耐尔取得北京市工商局换发的110302014453883号 《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，波特耐尔的股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 李丽 200 200 货币 4.39 2 刘飞 1,800 1,800 货币 39.57 3 天津波特 2,550 2,550 实物 56.04 合计 4,550 4,550 -- 100 （3）2012年4月股权转让 2012年4月9日，天津波特与刘飞签署《股权转让协议》，双方约定：天津 波特将其持有波特耐尔56%的股权以2,596.08万元对价转让给刘飞。 同日，波特耐尔召开股东会，审议同意天津波特将其对波特耐尔的2,550万 元实物出资转让给刘飞，李丽放弃上述转让的优先购买权，并相应修改公司章程。 同日，天津波特与刘飞签署《出资转让协议书》，确认上述股权转让事宜。 同日，波特耐尔召开新一届股东会，审议同意前述股权转让事宜，并通过章 程修正案。 2012年4月20日，北京市工商局向波特耐尔换发了110302014453883号《企 业法人营业执照》。 本次变更完成后，波特耐尔的股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 李丽 200 200 货币 4.39 2 刘飞 4,350 4,350 货币、实物 95.61 合计 4,550 4,550 -- 100 （4）2012年12月增资 2012年12月5日，波特耐尔召开股东会，审议同意刘飞将所持波特耐尔292.8 万人民币出资转让给刘富，李丽放弃上述出资转让优先购买权；同意波特耐尔注 册资本变更为4,880万元，新增330万元由文晟耀扬以货币认缴；同意相应修改 公司章程。 同日，刘飞与刘富签署《出资转让协议书》，约定刘飞将波特耐尔292.8万元 转让给刘富。 2012年12月12日，波特耐尔召开新一届股东会，确认上述股权转让事宜。 同日，波特耐尔股东签署了章程修正案。 2012年12月13日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具浩会验字 [2012]第1014号《验资报告》，经审验，截至2012年12月12日，波特耐尔已收 到文晟耀扬缴纳的660万元，其中新增注册资本330万元，资本公积330万元。 本次变更后波特耐尔注册资本为4,880万元。 2012年12月17日，波特耐尔取得北京市工商局换发的110302014453883号 《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，波特耐尔的股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 李丽 200 200 货币 4.09 2 刘飞 4,057.2 4,057.2 货币、实物 83.13 3 刘富 292.8 292.8 货币 6 4 文晟耀扬 330 330 货币 6.78 合计 4,880 4,880 -- 100 （5）2013年11月增资 2013年11月8日，波特耐尔召开股东会，审议同意波特耐尔注册资本变更 为5,147.86万元，新增的267.86万元由刘飞以750万元对价认缴，并相应修改公 司章程。 同日，波特耐尔股东签署新修订的公司章程。 2013年11月12日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具浩会验字 [2013]第1003号《验资报告》，经审验，截至2013年11月12日，波特耐尔已收 到刘飞缴纳的750万元，其中新增注册资本267.86万元，资本公积482.14万元。 本次变更后波特耐尔注册资本为5,147.86万元。 2013年11月12日，波特耐尔取得北京市工商局换发的110302014453883号 《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，波特耐尔的股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 李丽 200 200 货币 3.88 2 刘飞 4,325.06 4,325.06 货币、实物 84.01 3 刘富 292.8 292.8 货币 5.68 4 文晟耀扬 330 330 货币 6.43 合计 5,147.86 5,147.86 -- 100 （6）2014年5月增资、经营范围变更 2014年2月24日，波特耐尔召开股东会，审议同意如下决议：（1）公司注 册资本由人民币5147.86万元增加至6,101.17万元，新增注册资本人民币953.31 万元；（2）同意光控钻井以等值人民币5,000万元的美金现汇认缴新增注册资本 人民币953.31万元，刘飞、刘富、李丽、文晟耀扬放弃对本次增资的优先认缴权； （3）本次增资完后，公司股东持股比例调整为：刘飞持有公司注册资本70.889% 的股权，刘富持有公司注册资本4.799%的股权，李丽持有公司注册资本3.278% 的股权，文晟耀扬持有公司注册资本5.409%的股权，光控钻井持有公司注册资本 15.625%的股权。（4）同意根据光控钻井签署的《投资协议》修改公司章程相关 条款。 2014年2月27日，刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井签署《股权转 让及增资协议》，约定波特耐尔注册资本由5,147.86万元增加至6,101.17万元。光 控钻井以等值人民币5,000万元的美金现汇认缴新增注册资本953.31万元，其余 40,466,900元计入资本公积。 同日，刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井签署《中外合资北京波特耐 尔石油技术有限公司合资合同》，各方约定，波特耐尔注册资本由5,147.86万元增 加至6,101.17万元。光控钻井以等值人民币5,000万元的美金现汇认缴新增注册 资本953.31万元，其余40,466,900元计入资本公积。 同日，波特耐尔召开董事会，审议同意如下决议：（1）波特耐尔注册资本由 5,147.86万元增加至6,101.17万元；（2）变更后的经营范围：生产、组装油田测 井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）；石油勘 探与开发技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件、钻 井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程、石油机械、石油仪器工 具、石油行业软件设计；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品 （不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件的批发、进出口业务； 石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；（3）选举刘飞为董事长，免去刘飞总经理职务，聘任刘富 为总经理，免去郭燕省监事职务，任命全心宽为监事。（4）通过修改后的《公司 章程》。 2014年2月27日，波特耐尔股东签署新修订的公司章程。（未完）  |