[公告]西部证券：公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
股票简称 ： 西部证券 股票代码 ： 002673 （陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦） 公开发行 2015 年 公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 、债券受托管理人 公司全称 （苏州工业园区星阳街 5 号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发 行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人 全体董事、监事 及 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担个别和连 带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人 全体 董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及 主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外； 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人 承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或 违约 风险的， 受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增 信 机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼 或 申请 仲裁 ， 参与重组或者破产的法律程序等 ，有效维护债券持有人合法权益 。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的， 受托管理人 承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门 对 本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险 、 偿债风险 、 诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第 二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人已于 2015 年 8 月 12 日获得中国证券监督管理委员会“ 证监 许可 [2015]1938 号” 文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司 债券。本次公司债券发行规模为 不超过人民币 40 亿元。 二、 公司本次公开发行 公司债券的 债券评级为 AA+ ； 发行 总规模 为 不超过 人民币 40 亿元 ； 本次债券拟 在深圳证券交易所上市交易 。 本期债券上市前， 发行人 截至 2015 年 6 月 30 日 净资产为 116.91 亿元 （ 2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计） ，合并口径资产负债率为 66.48 % ，母 公司口径资产负债率为 64.82 % ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 3.53 亿元（ 2012 年、 2013 年和 2014 年经 审计合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 。本期债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 四 、本期债券 3+2 年期品种附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。 发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中 国证券监督管理委员会 指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前 至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息 日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债 券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始 日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售 申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期 品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有 人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃 回售选择权，继续持有本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票 面利率及上调幅度的决定。 五、 本期债券发行结束后拟在 深圳 证券交易所 上市交易， 本公司将积极申请 本期债券在深圳证券交易所上市流通。 但是由于本期债券上市事宜需要在债券发 行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或批准， 发行人 目前 无法保证 本期债券 一定 能够按照预期上市交易， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六 、本期债券符合在 深圳证券交 易所（以下简称“深交所”） 集中竞价系统 和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。但本期债 券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变 化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本 期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的 流动性风险。 七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条 件，具体折算利率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 八、 本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依 靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本次债券的偿债保障，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金，同时本次募集资金主要投资于流动性强的交易性金 融资产和开展盈利模式相对稳 定的信用交易业务，会给公司未来带来较为稳定的 现金流入，对本期债券偿还不会造成影响。 九、 经 联合信用评级 有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA + ，本 次 债券信用等级为 AA + ，该等级反映了 本次 债券到期不能偿还的风险很 低 。 发行人 2014 年第一期短期融资券至 2015 年第三 期短期融资券的主体信用等 级为 AA ；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升，以及 2015 年 3 月公司再融资的顺利完成，大幅提高了公司的净资产和净资本水平， 发行人 2015 年第四 期 及 2015 年第五期 短期融资券的主体信用等级被调整为 AA+ ，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。 信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券 续存期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净 资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体 或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持 有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评 级机构在初次评级结束后， 将在本次 债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标 准的一致性。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （ www.lianhecreditrating.com.cn ） 和 深圳 证券 交易所网站（ www.szse.cn ） 予以公告， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 十、 伴随公司自营业务规模的扩大，公司对 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 和可供出售金融资产的投资逐年提高， 截至 2015 年 6 月末， 公司持有的 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和可供出售金融 资产的期末余额分别为 657 , 7 39 . 6 8 万元、 252 , 6 86 . 4 6 万元 。 2014 年和 2015 年 1 - 6 月公司自营业务收入分别为 39,890.92 万元、 68 , 7 01 . 5 7 万元，占当期营业收入的 比重分别为 20.58 % 和 22.78% 。 受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 6 月 合并口径 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 余额分别为 11.35 亿元、 24.98 亿元、 31.00 亿元和 65.77 亿元，合并口径可 供出售金融资产余额分别为 2.39 亿元、 4.57 亿元、 19.97 亿元和 25.27 亿元。公 司投资策略的调整使得公司 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 、 可供出售金融资产期末余额有可能波动幅度较大。而证券市场景气程度的变化有 可能对公司的经营状况造成不利影响，使得公司 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 、可供出售金融资产的公允价值有可能发生变动，存在影响公 司偿债能力的风险。 我国证券市场波动较大， 2010 年推出的股指期货为市场提供了一种套期保 值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机 制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提 高研究水平、合理设置投资规模、参与 股指期货套期保值等多种手段力图降低公 司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波 动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临 发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大 幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较 大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭 受损失的风险，进而可能对公司 的盈利情况造成不利影响。 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损 益的 金融资产中公允价值为 225 , 8 08 . 7 0 万元的债券作为卖出回购业务的抵押物， 可供出售金融资产中公允价值为 101 , 6 66 . 4 4 万元的债券作为卖出回购业务的抵 押物，权利受限的金融资产占当期净资产的比重为 28.01% 。这部分金融资产流 动性受到一定限制，存在不能随时变现的可能性，从而存在影响公司偿债能力的 风险。 十一、 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率 敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期 ， 市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 十二、 受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理 等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。 同时， 受经营模式、业务 范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高 度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短 期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经 纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大， 盈利水平可能受到较大影响 。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、 利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定 性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 十三、 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和 证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证 券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然 证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等 方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券 行业的整体竞争格局 仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领 域均面临激烈的竞争。 此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模 式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在 网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经 营形成严峻的挑战。 十四、 201 2 年、 201 3 年、 201 4 年、 2015 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 - 9.80 亿元、 - 13.52 亿元、 38.81 亿元和 6 5 . 42 亿元 ，扣除代理买卖 证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为 - 3.10 亿元、 - 10.91 亿元、 - 19.99 亿元和 - 67.22 亿元 。 2012 年、 2013 年、 201 4 年和 2015 年 1 - 6 月 发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的 现金流 均 为负 ，主要由于融资融券业务规模扩大及 交易性金融资产投资增加所 致 。 交易性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市 场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险； 融资融券业务 风险相对较低， 但在极端情况下仍可能存在因客户未能履行合同约定而给公 司带来损失的风险。 十五、 公司本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司运营资金，公司 将根据证券市场的市场现状及发展趋势 制定具体投资策略，在注重风险的前提下 从事融资融券、约定购回、股票 质押回购等信用交易业务、量化投资业务、固定 收益证券投资等自营业务、其他创新型业务，并用于与公司主营业务相关的用途。 公司上述业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司本次公司债券募集资 金的投资收益能够覆盖债券利息，公司本次公司债券的发行能够增加发行人的每 股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东的收益。然而，证券公司所从事的相关 业务均 存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业务可 能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风险， 上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司本次债券的利 息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。 十六、 公司于 2013 年 12 月 25 日发布《 西部证券股份有限公司关于实际控 制人发生变更处于筹划阶段的提示性公告 》，于 2014 年 9 月 26 日发布《 西部证 券股份有限公司关于实际控制人发生变更进展情况的公告 》，于 2015 年 4 月 29 日发布《 西部证券股份有限公司关于实际 控制人发生变更进展情况的公告 》并公 布《收购报告书摘要》。一旦相关程序履行完毕后，公司 实际控制人 因国有资产 内部重组将由陕西省投资集团（有限）公司 变更为陕西能源 集团有限公司 。 根据 《收购报告书摘要》，截至收购报告书签署日（ 2015 年 4 月 30 日），陕西能源集 团有限公司没有对公司的主营业务改变或调整、资产和业务进行处置、董事会、 监事会及高级管理人员进行调整、对公司章程进行修改等对公司 业务和组织结构 有重大影响的计划 。 2015 年 7 月 28 日，公司发布相关公告，称公司收到证监会 《关于核准西部证券股份有限公司变更 5% 以上股权实 际控制人并豁免陕西能源 集团有限公司要约收购西部证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 【 2015 】 1736 号），核准陕西能源集团有限公司的证券公司 5% 以上股权实际控 制人资格；核准豁免其要约收购义务。截至本募集说明书签署日，发行人实际控 制人变更事项尚在进行中。 本次实际控制人变更预计不会对公司业务、资产、财 务、人员等方面的独立性造成影响。本期债券存续期内，上述事项可能对公司管 理层、管理制度和管理政策产生一定影响。 十七、 公司于 2015 年 6 月 26 日召开第四届董事会第六次会议 ，于 2015 年 7 月 15 日召开 2015 年 第三次临时股东大会 ，审议通过《关于公司发行次级债券 方案的议案》，为满足公司业务发展需求，补充净资本并获得长期稳定资金，公 司拟发行累计规模不超过 100 亿元人民币的次级债券；可以一次或分次发行；期 限为不超过 10 年（含 10 年）；每次发行可以为单一期限品种；也可以是多期限 的混合品种；票面利率可为固定利率，也可为浮动利率；募集资金全部用于补充 公司营运资金。 2015 年 7 月 27 日，公司取得深交所 《关于西部证券股份有限公 司 2015 年次级债券符合深交所转让条件的无异议函》 （深证函【 2015 】 335 号）。 公司将根据未来业务的发 展需要及资本结构的平衡，在股东大会审议通过次级债 券发行相关议案之日起 36 个月内择机发行次级债。同时，发行人将根据市场利 率的变化，结合公司债券、次级债券、证券公司短期公司债券等多种债务融资工 具期限结构安排，合理调整公司债务结构，降低资金成本，优化资金配置。 十八、 债券持有人会议根据 《 西部 证券 股份有限公司 公开发行 2015 年 公司 债券 之债券 持有人会议规则》 审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 、无表决权 的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同 等约束力。在本期债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含 债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券 持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 《债券 持有人会议规则》 ，受该规则之约束。 十九、 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。本期债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 14 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 17 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................... 17 二、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 21 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 25 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 26 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................... 26 二、发行人相关风险 ................................ ................................ ........................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ . 32 一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................ ............... 32 二、信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 32 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ................................ ........................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 39 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 39 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ............................... 40 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ....................... 40 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 41 五、专项偿债账户 ................................ ................................ ............................... 42 六、债券违约及其解决措施 ................................ ................................ ............... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、发行人基本情况介绍 ................................ ................................ ................... 46 二、发行人设立、股本变化情况 ................................ ................................ ....... 47 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ........... 48 四、本次发行前公司股本结构及股东情况 ................................ ....................... 48 五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ................................ ....... 49 六、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................... 53 七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................ ........... 56 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................... 65 九、关联方及关联交易 ................................ ................................ ....................... 84 十、公司治理结构及运行情况 ................................ ................................ ........... 95 十一、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚情况 ............................... 97 十二、公司独立运营情况 ................................ ................................ ................. 101 十三、内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ......................... 102 十四、信息披露事务及投资者关系管理制度 ................................ ................. 108 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 110 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ . 111 二、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ............................. 119 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ............................. 123 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 124 五、最近一个会计年度 及最近一期 末债务情况 ................................ ............. 155 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ......... 156 七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 157 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ................................ ......... 168 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 170 一、公司债券募集资金金额 ................................ ................................ ............. 170 二、本期债券募集资金用途及运用计划 ................................ ......................... 170 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............. 172 四、募集资金专项账户管理 ................................ ................................ ............. 172 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 174 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 174 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ . 174 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ....................... 174 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 183 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................. 183 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ . 183 第十节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................... 200 一、公司最近一期对外担保情况 ................................ ................................ ..... 200 二、重大未决诉讼或仲裁 ................................ ................................ ................. 200 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................... 201 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 240 一、备查文件内容 ................................ ................................ ............................. 240 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ......... 240 释义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 西部 证券、发行人、 公司 、本 公司 指 西部 证券股份有限公司 陕西证券 指 陕西证券有限公司，西 部证券前身 之一 宝鸡证券 指 宝鸡证券公司，西部证券前身之一 陕西信托 指 陕西信托投资有限公司，西部证券发起人之一， 2002 年与 西北信托合并重组为“西部信托投资有限公司” 西北信托 指 陕西省西北信托投资有限公司，西部证券发起人之一， 2002 年与陕西信托合并重组为“西部信托投资有限公司” 陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发公司，西部证券控股股东 陕西省投 指 陕西省投资集团（有限）公司，西部证券实际控制人 陕西能源 指 陕西 能源集团有限公司 城投控股 指 上海城投控股股份有限公司，上交所上市公司（代码 600649 ），西部证券股东 西部信托 指 西部信托有限公司， 2002 年由陕西信托和西北信托合并重 组为“西部信托投资有限公司”， 2008 年更名为“西部信托 有限公司”，西部证券股东 西部期货 指 西部期货有限公司 西部投资 指 西部优势资本投资有限公司 西部基金 指 西部利得基金管理有限公司 陕西股交中心 指 陕西股权交易中心股份有限公司 纽银西部基金 指 纽银梅隆西部基金管理有限公司 中国证监会 、 证监会 指 中国证 券监督管理委员会 陕西省 国资委 指 陕西省 国有资产监督管理委员会 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 登记机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律 法规规定的任何其他本期债券的登记机构 债券受托管理人、受 托管理人 、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 主承销商 指 东吴证券股份有限公司 律师、 发行人律师、 指 北京观韬 律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构 、联合评级 指 联合信用评级有限公司 本次债券 、本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的 总规模 为 不超过 人 民币 40 亿元 的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 西 部 证券 股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 发行人根 据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 西 部 证券 股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 西 部 证券 股份有限公司公开发行 2015 年 公司 债券发行公告 （面向合格投资者） 》 债券持有人会议规 则 、本规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的 《 西部 证券 股份有限公司 公开发行 2015 年 公司债券 之 债券 持有人会议规则》 债券受托管理协议 、 本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 西部 证券 股份有限公司 公开发行 2015 年 公司债券之债券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法 》 指 《 公司债券发行与交易管理 办法 》 《公司章程》 指 《西部 证券股份有限公司章程》 元 指 人民币元 最 近三年 指 2012 年、 2013 年和 2014 年度 报告期、 最 近三年及 一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 3 月 交易日 指 本期债券或 西部 证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券或 者出借证券供其 卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动 债券质押式报价回购 指 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算 出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的 客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户 于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式 回购 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购 回的交易行为 本 募集说明书 中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 1 、公司中文名称： 西部证券股份有限公司 2 、公司英文名称： WESTERN SECURITIES CO., LTD. 3 、法定代表人： 刘建武 4 、设立日期： 2001 年 1 月 9 日 5 、注册资本： 2,795,569,620 元 6 、实缴资本： 2,795,569,620 元 7 、 公司住所 ： 陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 8 、公司邮编： 710004 9 、 信息披露负责人及其联系方式 董事会秘书： 黄斌 电话 ： 029 - 87406171 传真： 029 - 87406259 10 、所属行业：根据（《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司属于 J67 资本市场服务行业。 1 1 、经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 ；股票期权做市 。 12 、组织机构代码： 71978224 - 2 1 3 、互联网网址： http://www.westsecu.com 14 、电子信箱： wangbh@xbma il.com.cn 15 、股票上市情况： 上市地点：深圳 证券交易所 股票简称：西部证券 股票代码： 002673 16 、信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 （二）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于 201 5 年 5 月 19 日召开的公司 第四届董事会第五 次 会议 审议通过，并经 201 5 年 6 月 5 日召开的公司 2015 年第二 次临时 股东大会 审议 通过。 上述 董事会决议 、 股东大会决议 分别 于 2015 年 5 月 20 日 和 2015 年 6 月 6 日 在 深圳 证券交易所网站 披露，并刊登于同日 的 《中国证券报》、《证券时报》 。 公司本次公开发行 总规模 为 不超过 人民币 40 亿元 的公司债券已经中国证监 会 证监许可 [ 2015 ] 1938 号 文核准。 本次发行的公司债券在获得中国证监会核准 后，以 一期 形式在中国境内公开发行 。 （三）本期债券发行的基本情况及发行条款 1 、 债券名称： 西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司 债券（品种一）（简称为“ 15 西部 01 ”）；西部证券股份有限公司 2015 年面向合 格投资者公开发行公司债券（品种二）（简称为“ 15 西部 02 ”） 。 2 、发行规模：本期债券发行规模为 不超过 人民币 40 亿元，一次发行。 3 、债券 品种与 期限：本期债券分二个品 种：品种一为 3 年期（以下简称“ 3 年期品种”） （债券简称“ 15 西部 01 ”） ，初始发行规模为 不超过 人民币 20 亿元； 品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以 下简称“ 3+2 年期品种”） （债券简称“ 15 西部 02 ”） ，初始发行规模为 不超过 人 民币 20 亿元。二个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与 主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计 为 不超过 人民币 40 亿元。 4 、 债券利率 或 其确定方式： 本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由 公司与主承销商根据发 行前市场情况共同协商确定。 5 、 债券票面金额：本期债券 每张 票面金额为 100 元。 6 、 发行价格：本期债券按面值发行。 7 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券 持有 人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、 还本付息 的期限和 方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 3+2 年期品种，若投资者在第 3 年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资 者回售支付日 2018 年 9 月 22 日一起支付。 9 、 起息日： 2015 年 9 月 22 日。 10 、 付息日期：本期债券 3 年期品种 的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日 ， 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至下一个 交易日 ，顺延期间不另 计息；本期债券 3+2 年期品种的付息日期 为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 22 日 ， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自 2016 年至 2018 年每 年的 9 月 22 日， 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至下一个 交易日 ，顺延期间 不另计息。 11 、本金支付 日期：本期债券 3 年期品种 的 本金支付 日 期为 2018 年 9 月 22 日 ， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至 下一个 交易日 ，顺延期间不另计息； 本 期债券 3+2 年期品种 的 本金支付 日期为 2020 年 9 月 22 日 ，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的本金支付日期为 2018 年 9 月 22 日， 如遇法定节假日或 休息日，则顺延至 下一个 交易日 ，顺延期间不另计息。 12 、付息、兑付 方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 13 、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品 种存续期的第 3 年末上调本期债 券 3+2 年期品种后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内 第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体 上发布关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告，并 在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 14 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息 日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债 券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始 日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售 申报结束日前至少披露三次。 发行人第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调 幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能 撤销，相应的公司债券份 额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利 率及上调幅度的决定。 1 5 、 担保情况：本期债券无担保。 1 6 、募集资金专项账户：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户， 拟全部用于补充公司营运资金。 1 7 、 信用 等级 及资信评级机构 ： 根据 联合信用评级 有限公司出具的《 西部 证 券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告 》（联合评字 [2015]299 号 ），公司 的主体信用等级为 AA + ，债券信用等级为 A A + 。 在本 次 债券的存续期内，资信 评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 18 、 簿记管理人、主承销商、 债券受托管理人： 东吴证券股份有限公司 。 19 、发行方式、发行对象： 本 次 债券发行对象为符合《管理办法》规定并持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。本 次 债券面向符合《管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利 率询价情况进行债券配售。 20 、 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有 效申购进行配售，合格 投资者获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在 申购利率 相同的情况下，按照时间优先的原则进 行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 经发行人和主承销商协商一致， 有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。 21 、承销方式：本期债券 由主承销商 东吴证券组织承销团，以代销 的方式承 销。 22 、 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充流动资金。 23 、上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后， 在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 24 、 向公司原股东配售安排：本次 发行 的 公司债券不向公司原股东 优先 配售。 25 、 质押式回购：发行人的主体长期信用等级为 AA + ，本次债券的信用等 级为 AA + ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 登记 公司的相关规定执行。 26 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 9 月 18 日 发行首日： 2015 年 9 月 22 日 预计发行期限： 2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 24 日 网下发行期限： 2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 24 日 2 、本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者 （包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等 变更； （ 三 ）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 深交所 上市交易，并 由 主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本次发行的有关当事人 （一）主承销商及承销团成员 1 、主承销商： 东吴 证券股份有限公司 住所： 苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人： 范力 项目 负责人 ： 朱国柱 项目组成员： 贝一飞、叶本顺、笪敏琦、尹翔宇 电话： 0512 - 62938580 传真： 0512 - 62938 500 2、分销商：安信证券股份有限公司 住所 ：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层， 28 层 A02 单元 法定代表人：王连杰 项目经办人：杨志成 电话：010 - 66581705 传真：010 - 66581721 （二）发行人律师：北京观韬律师事务所 住所： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰 中心 2 号楼 17 层 负责人 ：韩德晶 经办律师 ： 苏波、张翠雨 电话： 029 - 88422608 传真： 029 - 88420929 （三）会计师事务所 1 、 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人： 顾仁荣 经办会计师 ： 朱海武、张海峰 （已离职） 电话： 010 - 88095809 传真： 010 - 88091190 2 、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人：叶韶勋 经办会计师：徐秉惠、薛燕 、霍华甫 电话： 029 - 6335 8888 - 3303 传真： 029 - 63358899 （四）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 经办人：张开阳、刘克东 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （五）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所： 苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人： 范力 联系人： 朱国柱、贝一飞 电话： 0512 - 62938580 传真： 0512 - 62938 500 （六）募集资金专项开户银行 1 、募集资 金专项账户 之 一（同时用作专项偿债账户） 地址：西安市东新街甲字号 户名： 西部证券股份有限公司 开户行： 工商银行 西安市东新街支行 账号： 3700012129200042834 2 、募集资金专项账户 之二 地址： 西安市东新街 246 号 户名： 西部证券股份有限公司 开户行： 中国银行陕西省分行营业部 账号： 103655488322 3 、募集资金专项账户 之三 地址： 西安市唐延路 1 号 户名： 西部证券股份有限公司 开户行： 兴业银行西安分行营业部 账号： 456010100100543722 4 、募集资金专项账户 之四 地址： 西安 市莲湖区红光街 33 号 户名： 西部证券股份有限公司 开户行： 光大银行西安分行营业部 账号： 78550188000374682 （七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 法定代表人 ： 宋丽萍 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人 ： 戴文华 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 3 月 31 日，西部 证券直接持有东吴证券 27,600 股 A 股股票 ， 通过融资融券信用账户持有东吴证券 1,881,923 股 A 股股票 。 截至 2015 年 3 月 3 1 日，东吴证券 直接持有西部证券 130,500 股 A 股股票， 通过融资融券信用 账户持有西部证券 1,044,205 股 A 股股票。 除上述事项外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在 深交所 上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要 在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证 本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动 性，导致投资者 无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长， 在本期债 券存续期间内，发行人 所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券 行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家 相关政策等外部环境和公 司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化 可能导致公司不 能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的 利益造成一定影响。 流动资产变现为公司偿债保障方案之 一，公司的流动资产主要包括：货 币资 金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息 等。 截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为 31.10 亿元、 35.94 、 57.49 亿元 ，合计达 124.53 亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之和占总资产（扣除代理买卖证 券款）的比重达 28.85% 。 证券交易市场的交易活跃程度受到多种因素影响，公 司持有的金融资产可能面临交易 不活跃的情况，从而面临流动性风险难以按照公 允价值变现；同时，公司持有的金融资产可能会面临市场价值下降的风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好， 盈利能力强，能够按约定偿付债务本息， 报告期 内发行人 不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若 在本期债券的存续期 内，发行人的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中 发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经 联合信用评级 有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA + ，本 次 债券信用等级为 AA + 。但发行人无法保证主体信用评级和 / 或本 次 债券信用评级 在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或本 次 债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市 场交易价格的波动， 则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1 、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自两个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务 客 户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行 人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 2 、流动性风险 流动性风险主要指发行人核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生 重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损 失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险主要包括两个 方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失， 从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺 乏现 金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无 法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、 自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、 流动性出现困难。 （二）业务经营风险 1 、 宏观经济环境及证券市场变化的风险 受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国 证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券（未完）  |