[上市]任子行：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
证券简称：任子行 证券代码：300311 上市地点：深圳证券交易所 任子行网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书 （摘要） 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 签署日期：二〇一五年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次以现金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资 风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《任子行网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6 一、本次交易方案 .................................................................................................... 6 二、本次现金支付具体情况 .................................................................................... 7 三、本次发行股份具体情况 .................................................................................... 8 四、本次交易履行的相关程序 .............................................................................. 13 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13 六、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动 .......................................... 16 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 16 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 .................................. 17 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................. 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 21 五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 21 六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 22 七、募集配套资金的专户管理 .............................................................................. 22 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 24 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .......................................... 24 二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 .................................................. 24 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 任子行/公司/本公司/上 市公司 指 任子行网络技术股份有限公司 唐人数码/标的公司 指 苏州唐人数码科技有限公司 交易对方/丁伟国等4名 交易对方/原股东/补偿 义务人 指 唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶 认购人/配套融资认购 人/华信行投资等5名认 购人/募集配套资金的 认购对象 指 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权 指 丁伟国等4名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权 华信行投资 指 深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙） 龙象之本 指 北京龙象之本投资管理有限公司 翰博天宝 指 深圳市翰博天宝艺术品有限公司 收购价格/交易价格/交 易作价/交易对价 指 任子行收购标的资产的价格 现金对价 指 任子行本次交易中向丁伟国等4名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额 股份对价 指 任子行本次交易中向丁伟国等4名交易对方以 非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份 的总价值 本次交易/本次重组/本 次资产重组 指 任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁 伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计 持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过 本次交易总额的25% 募集配套资金/配套融 资 指 上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金 总额不超过本次交易总额的25% 本报告书 指 《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况暨新增股份上市报告书（摘要）》 重组报告书 指 《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》 《现金及发行股份购买 资产协议》 指 《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议》 《现金及发行股份购买 资产补充协议》 指 《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科 技有限公司的盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股 票之认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号） 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份的定价基准日 指 任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日 评估基准日/基准日 指 2014年12月月31日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的 期间 交割日/股权交割日 指 交易对方将唐人数码100%股权过户至上市公司 的工商变更登记办理完毕之日 国信证券/本独立财务 顾问/独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 北京永拓/审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信评估/资产评估 机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 资产评估报告 指 德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045 号《任子行网络技术股份有限公司拟定向增发股 份暨购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限 公司股东部分权益价值评估报告》 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金。具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次 交易的标的资产唐人数码100%股权作价60,256.00万元。本次交易中，上市公司 以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全 部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价 的比例均为35.28%:64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资 金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有 唐人数码100%股权。 丁伟国等4名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下： 序号 交易对方 本次交易前 持有唐人数 码股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万元） 1 丁伟国 41.00% 24,704.96 8,714.96 15,990.00 2 蒋利琴 39.00% 23,499.84 8,289.84 15,210.00 3 刘泉 10.00% 6,025.60 2,125.60 3,900.00 4 朱瑶 10.00% 6,025.60 2,125.60 3,900.00 合计 100.00% 60,256.00 21,256.00 39,000.00 本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.09元/股。任 子行2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为18.12元/股。任子行2015年6 月2日实施了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.55 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因 此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为9.03元/股。 上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行17,707,641股、16,843,853股、 4,318,936股、4,318,936股，共计43,189,366股作为股份支付对价。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向 东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过20,085.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格60,256.00 万元与本次配套融资金额20,085.00万元之和）的25%，按照9.03元/股的发行 价格计算，发行数量为22,242,522股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易 的现金对价。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资 金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、本次现金支付具体情况 根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、 蒋利琴、刘泉及朱瑶等4名交易对方合计支付现金对价21,256.00万元。任子行 就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后10个 工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%，合计9,256.00 万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码2014年度以及 2017年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后10个工作日内，分别向交 易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的51.75% 和4.70%，即11,000.00万元以及1,000.00万元。具体安排如下： 交易 对方 现金支付总价 （万元） 第一期 （万元） 第二期 （万元） 第三期 （万元） 丁伟国 8,714.96 3,794.96 4,510.00 410.00 蒋利琴 8,289.84 3,609.84 4,290.00 390.00 刘泉 2,125.60 925.60 1,100.00 100.00 朱瑶 2,125.60 925.60 1,100.00 100.00 合计 21,256.00 9,256.00 11,000.00 1,000.00 任子行支付现金对价的资金来源为向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东 及周益斌等5名特定投资者发行股份募集的配套资金和自有资金。 若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润 低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补 偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后，再按照协议的 约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。 三、本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：任子行拟向丁伟国等4 名交易对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计60,256.00万元，其中 以现金方式支付对价21,256.00万元，以发行股份方式支付对价39,000.00万元； （2）募集配套资金：任子行拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象 之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00万元。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、 朱瑶4名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对 应作价39,000.00万元的唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所 发行的股份。 2、募集配套资金 本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，该等特定投资 者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为任子行审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二 届董事会第十二次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资产股票发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量。据此计算，任子行定价基准日前20个交易日的股票 交易均价为29.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，任子行若发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的 相关规则对本次发行价格作相应的调整。 任子行2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为18.12元/股。任子行2015 年6月2日实施了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利 0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10 股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为9.03 元/股。 2、募集配套资金股票发行价格 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为9.03元/ 股。 除前述分红派息外，若任子行股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期 间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应 调整。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发 行股份的数量=（标的资产交易价格60,256.00万元-现金对价部分21,256.00万元） /股票发行价格9.03元/股。 唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数 码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾 数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为 43,189,366股。 本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 丁伟国 17,707,641 2 蒋利琴 16,843,853 3 刘泉 4,318,936 4 朱瑶 4,318,936 合计 43,189,366 如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数 的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的 发行数量为准。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币20,085.00万元（不超过本次交 易总金额的25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟 发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金 总额/股票发行价格。配套融资认购人以其各自认购的募集配套资金金额计算取 得本次配套融资的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。 根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格9.03元/股测 算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的 上限不超过22,242,522股，具体情况如下： 序号 发行对象 发行价格 （元/股） 认购资金金额 （万元） 认购数量（股） 1 华信行投资 9.03 14,585.00 16,151,716 2 龙象之本 9.03 2,000.00 2,214,839 3 杨敏 9.03 2,000.00 2,214,839 4 水向东 9.03 1,000.00 1,107,419 5 周益斌 9.03 500.00 553,709 合计 20,085.00 22,242,522 如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整。 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下： 自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取 得的股票按照以下约定分批解除限售： （1）第一期股份：在持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%； （2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%； （3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%； （4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。 2、募集配套资金 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任 子行股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由 于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束 后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。 （七）上市地点 本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。 （八）过渡期损益安排 交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日，由任子行确定的具 有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审 计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归任子行所有；如标的资产在 过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现 金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日 内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的 股权比例分担。 （九）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。 （十）配套募集资金用途 本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币20,085.00万元，在扣除发行 费用后全部用于支付现金对价。 如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现 金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价。 四、本次交易履行的相关程序 2014年5月15日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年5月 22日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年 5月22日继续停牌。 2014年8月29日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 2014年8月29日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华 信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。 2014年8月29日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交 易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。 2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交 易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行 投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。 2014年9月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。 2015年6月25日，中国证监会2015年第53次上市公司并购重组审核委员 会工作会议审核有条件通过了本次交易。 2015年8月10日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913号《关于核准任 子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 根据上市公司2015年半年报及2015年1-6月备考财务报告，本次交易前后 公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 交易完成前 交易完成后（备考） 变动比例 总资产 67,865.90 153,149.45 125.66% 归属于母公司股东所有者权益 46,829.20 109,589.35 134.02% 营业收入 11,998.52 15,814.30 31.80% 营业利润 565.37 3,240.98 473.25% 利润总额 1,425.48 4,126.84 189.51% 净利润 1,205.67 3,480.85 188.71% 归属于母公司股东的净利润 1,339.53 3,614.72 169.85% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。 （二）本次交易对公司股本结构的影响 1、本次交易前后公司前十名股东情况 （1）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年8月21日，公司前十大股东如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 景晓军 120,921,600 51.78% 新余市华信远景投资咨询有限公司 22,560,000 9.66% 中央汇金投资有限责任公司 2,568,100 1.10% 景晓东 2,256,000 0.97% 沈智杰 1,203,200 0.52% 李工 960,000 0.41% 唐海林 842,300 0.36% 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资 产管理计划 766,500 0.33% 南方基金-农业银行-南方中证金融中证金融资 产管理计划 766,500 0.33% 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计 划 766,500 0.33% 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管 理计划 766,500 0.33% 合计 158,976,200 68.10% （2）本次发行后公司前十名股东情况 本次交易完成后，以截至2015年9月1日的股本结构及本次发行股份购买 资产并募集配套资金新增股份计算，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 景晓军 120,921,600 40.45% 新余市华信远景投资咨询有限公司 22,560,000 7.55% 丁伟国 17,707,641 5.92% 蒋利琴 16,843,853 5.63% 深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙） 16,151,716 5.40% 刘泉 4,318,936 1.44% 朱瑶 4,318,936 1.44% 中央汇金投资有限责任公司 2,568,100 0.86% 景晓东 2,256,000 0.75% 龙象之本 2,214,839 0.74% 杨敏 2,214,839 0.74% 合计 212,076,460 70.92% 2、股本结构变动情况 本次交易前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 股份数 比例（%） 股份数 比例（%） 一、限售流通股（或 非流通股） 101,683,683 43.54% 65,431,888 167,115,571 55.90% 二、无限售流通股 131,843,200 56.46% - 131,843,200 44.10% 三、总股本 233,526,883 100.00% 65,431,888 298,958,771 100.00% （三）业务结构变动情况 本次交易标的唐人数码的主营业务不仅和目前公司的主业有着较高的协同 性，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展业务范围，培育新的 业务增长点，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大 化。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交 易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （四）高管人员结构变动情况 本次交易不会对公司高管人员结构构成重大影响；公司的董事、监事、高级 管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易及同业竞争影响 本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变 化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 六、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动 本次交易的直接发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本 次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，景晓军直接持有上市公司股权比例为51.78%，系上市公司控 股股东，实际控制人。本次交易完成后，在考虑发行股份购买资产及配套融资情 形下，景晓军直接持有上市公司股权比例为40.45%，景晓军还分别持有公司股 东之华信远景46.50%股权和华信行投资45.08%股权，华信远景和华信行投资分 别持有公司7.55%和5.40%的股份。上市公司的控股股东与实际控制人未发生变 化。 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，本公司总股本变更为298,958,771股，其中景晓军直接持 有40.45%股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不 低于25%。本次交易完成后，公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《股票 上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债 权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 经核查，唐人数码依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，苏州市吴中区市场监督管理局于2015年8月18日核准了唐人数 码的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（注册号： 320594000059941），交易双方已完成了唐人数码100%股权过户事宜，相关工商 变更登记手续已办理完毕，任子行已持有唐人数码100%的股权。 2015年8月20日，北京永拓出具了京永验字（2015）第21070号《验资报 告》，经其审验认为：截至2015年8月18日止，任子行已收到丁伟、蒋利琴、 刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币43,189,366.00元。丁伟、蒋利琴、 刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码100%股权合计出资人民币389,999,974.98元， 其中，新增注册资本人民币43,189,366.00元，出资额超过新增注册资本的部分 人民币346,810,608.98 元转为资本公积。 截至2015年9月10日，任子行向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4名交易对 方支付了现金对价款8,404.80万元。 本次交易的标的资产是唐人数码100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。 2、证券发行登记事宜的办理状况 根据中登公司于2015年9月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于2015年9月2日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。 （二）募集配套资金的实施情况 1、附生效条件认购合同签署情况 2014年8月29日，任子行分别与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、 周益斌签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证 监会核准本次发行后，华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌以18.12 元/股价格共计认购本次发行的11,084,437股股票。任子行2015年6月2日实施 了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。由于上述除权除 息，本次发行价格相应调整为9.03元/股，认购数量为22,242,522股。 2、发行价格、发行对象及认购情况 序号 发行对象 发行价格 （元/股） 认购资金金额 （万元） 认购数量（股） 1 华信行投资 9.03 14,585.00 16,151,716 2 龙象之本 9.03 2,000.00 2,214,839 3 杨敏 9.03 2,000.00 2,214,839 4 水向东 9.03 1,000.00 1,107,419 5 周益斌 9.03 500.00 553,709 合计 20,085.00 22,242,522 3、缴款与验资 2015年8月21日，发行人向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益 斌发出《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知华信 行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌按规定于2015年8月25日将认购资 金划转至主承销商指定的收款账户。截至2015年8月25日17:00止，本次发行 确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 2015年8月26日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北 京永拓”）出具了京永验字（2015）第21071号《验资报告》。根据该验资报告， 截至2015年8月24日止，国信证券已收到任子行非公开发行股票的认购资金人 民币200,849,977.49元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公 司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。资金缴纳情况符 合任子行与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《任 子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。 2015年8月26日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。 2015年8月27日，北京永拓出具了京永验字（2015）第21072号《验资报 告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币200,849,977.49元， 扣除与本次发行相关费用人民币4,000,000.00元，募集资金净额为人民币 196,849,977.49元，其中增加股本人民币22,242,522元，增加资本公积人民币 174,607,455.49元。 4、证券发行登记事宜的办理状况 根据中登公司于2015年9月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于2015年9月2日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。 （三）后续事项 任子行尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资 本等事宜的变更登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况 《现金及发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，交易对方有权向上 市公司推荐董事，上述约定符合《公司法》和任子行《公司章程》的规定。本次 交易的实施不以交易对方向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。 截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重 组发生变更。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2014年8月29日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及 发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 2014年8月29日，任子行分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、 龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。 截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本次现金及发行股份购买资产并 募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。 （二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联 交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，详见同时披露的《关于重大 资产重组相关方承诺事项的公告》。 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记等事项 上市公司已办理本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的发行及 登记工作。此后，上市公司需办理上述发行股份购买资产及募集配套资金新增股 份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收 资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障 碍。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在中 国建设银行股份有限公司深圳高新园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为44201537200052523865。上市公司已经分别与中国建设银行股 份有限公司深圳高新园支行及国信证券签订了《任子行网络技术股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金专户存储三 方监管协议》，约定该专户仅用于任子行本次现金及发行股份购买资产交易的现 金对价的存储和支付，不得用作其他用途。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论意见 1、任子行本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在 风险和障碍。 2、任子行募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和 募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发 行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为任子行具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，独立财务顾问同意推荐任子行本次非公开发行股票在深圳证券交易所 创业板上市。 （二）法律顾问意见 1、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施； 2、任子行及丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶4名自然人交易对方已履行了法 定的信息披露义务； 3、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，任子行依法持有通过本 次交易取得的唐人数码100%股权。 4、在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各 自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风 险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 本次发行股份购买资产向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4名交易对方发行新 增43,189,366股股份已于2015年9月2日在中登公司办理股份登记申请。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月 21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示： 序号 交易对方 认购股份（股） 流通时间 1 丁伟国 17,707,641 2016年9月21日解锁：20% 2017年9月21日解锁：20% 2018年9月21日解锁：20% 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后解锁：40% 2 蒋利琴 16,843,853 2016年9月21日解锁：20% 2017年9月21日解锁：20% 2018年9月21日解锁：20% 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后解锁：40% 3 刘泉 4,318,936 2016年9月21日解锁：20% 2017年9月21日解锁：20% 2018年9月21日解锁：20% 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后解锁：40% 4 朱瑶 4,318,936 2016年9月21日解锁：20% 2017年9月21日解锁：20% 2018年9月21日解锁：20% 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后解锁：40% 合计 43,189,366 - 二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 本次配套募集资金向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5 名认购人发行新增22,242,522股股份已于2015年9月2日在中登公司办理股份 登记申请。 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9 月21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起36 个月内不转 让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证 监会和深交所的有关规定办理。 认购人在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示： 序号 认购人 认购股份（股） 流通时间 1 华信行投资 16,151,716 2018年9月21日 2 龙象之本 2,214,839 2018年9月21日 3 杨敏 2,214,839 2018年9月21日 4 水向东 1,107,419 2018年9月21日 5 周益斌 553,709 2018年9月21日 合计 22,242,522 - （本页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页） 任子行网络技术股份有限公司 2015年 9月 18日 中财网
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