[公告]招商地产：北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并 招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金 之 法律意见书 二〇一五年九月 目 录 释 义 ........................................................................................................................................... 1 正 文 ......................................................................................................................................... 11 一、 本次合并及本次配套发行的方案和协议 ......................................................................... 11 二、 本次合并及本次配套发行的批准和授权 ......................................................................... 22 三、 合并双方的主体资格 ...................................................................................................... 23 四、 本次交易的实质条件 ...................................................................................................... 25 五、 合并双方的设立 .............................................................................................................. 32 六、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 36 七、 发起人和股东 .................................................................................................................. 39 八、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 41 九、 发行人的业务 .................................................................................................................. 46 十、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 47 十一、 发行人的主要财产 ...................................................................................................... 64 十二、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 89 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 94 十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................... 94 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 96 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 98 十七、 发行人的税务 ........................................................................................................... 103 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 108 十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 108 二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................................ 118 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 118 二十二、 发行人《吸并报告书》法律风险的评价 .............................................................. 120 二十三、 本次合并的总体结论性意见 ................................................................................ 121 附件一：发行人及其境内子公司拥有的主要生产经营资质 ...................................................... 122 附件二：发行人拥有的境外重要子公司基本情况 ..................................................................... 131 附件三：合并方境内子公司的基本情况 .................................................................................... 138 附件四：被合并方境内子公司的基本情况 ................................................................................ 148 附件五：发行人的合营和联营企业 ........................................................................................... 174 附件六：招商局集团控制的一级企业基本情况 ......................................................................... 176 附件七：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）拟建、在建的房地产开发项 目............................................................................................................................................... 180 附件八：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）的在建工程 ..................... 193 附件九：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）已取得权属证书的土地使用 权............................................................................................................................................... 195 附件十：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）尚未取得权属证书的土地使 用权 ........................................................................................................................................... 200 附件十一：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）已取得权属证书的房产 .................................................................................................................................................. 228 附件十二：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）尚未取得权属证书的房产 .................................................................................................................................................. 549 附件十三：合并方及其控股子公司承租的主要房产 ................................................................. 605 附件十四：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）的海域使用权 ............. 607 附件十五：合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）持有及正在申请的知识产 权............................................................................................................................................... 608 附件十六：被合并方及其控股子公司拟建、在建的房地产开发项目 ....................................... 616 附件十七：被合并方及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权 ....................................... 713 附件十八：被合并方及其控股子公司已取得权属证书的房产 ................................................... 714 附件十九：被合并方及其控股子公司尚未取得权属证书的房产 ............................................... 780 附件二十：被合并方及其控股子公司持有的知识产权 .............................................................. 783 附件二十一：发行人及其子公司正在履行的重大借款合同 ...................................................... 787 附件二十二：发行人及其子公司正在履行的重大委托贷款合同 ............................................... 789 附件二十三：发行人及其子公司正在履行的重大工程施工合同 ............................................... 790 附件二十四：发行人及其子公司报告期内较大金额的政府补贴 ............................................... 791 附件二十五：发行人及其子公司报告期内遭受的金额在10万元以上的行政处罚情况 ........... 794 附件二十六：发行人境内子公司尚未了结的重大诉讼情况 ...................................................... 795 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含 义： 简称/术语 释义 合并方/发行人/招商局蛇 口控股 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商局蛇口/蛇口工业区 指 招商局蛇口工业区有限公司，系招商局蛇口控股 的前身 被合并方/招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司 合并双方 指 招商局蛇口控股和招商地产 存续公司 指 完成本次换股吸收合并后的招商局蛇口控股 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 保税物流 指 招商局保税物流有限公司 北京康拉德 指 北京康拉德房地产开发有限公司 北京招商地产 指 招商局地产（北京）有限公司 成都招商房地产 指 成都招商房地产有限公司 达峰国际 指 达峰国际股份有限公司 南京招商地产 指 招商局地产（南京）有限公司 南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司 平方公司 指 深圳市前海平方园区开发有限公司，曾用名称 “深圳市平方汽车园区有限公司” 平南铁路 指 深圳平南铁路有限公司 全天域投资 指 全天域投资有限公司 蛇口兴华 指 蛇口兴华实业股份有限公司 深圳招商房地产 指 深圳招商房地产有限公司 深圳招商商业 指 深圳招商商业发展有限公司 苏州招商南山地产 指 苏州招商南山地产有限公司 天津招商房地产 指 天津招商房地产有限公司 香港海通 指 香港海通有限公司 新安置业 指 深圳招商新安置业有限公司 漳州开发区 指 招商局漳州开发区有限公司 漳州招商房地产 指 漳州招商房地产有限公司 简称/术语 释义 招商供电 指 深圳招商供电有限公司，曾用名蛇口工业区供电 公司 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司 招商商置 指 深圳招商商置投资有限公司 职工住宅公司 指 深圳蛇口工业区职工住宅有限公司 珠海招商房地产 指 珠海招商房地产有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工商局 指 工商行政管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 深圳规土委第二直属局 指 深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局 新交所 指 新加坡证券交易所 央行 指 中国人民银行 中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 君合/本所 指 北京市君合律师事务所 同致诚 指 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 A股 指 在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市 并以人民币标明股票面值及以人民币认购和交 易的普通股股票 B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币 认购和买卖的外资股 招商地产A股 指 在深交所上市流通的招商地产A股（证券代码： 000024.SZ） 招商地产B股 指 在深交所上市流通的招商地产B股（证券代码： 200024.SZ）与在新交所上市流通的蛇口招商控 股股票（证券代码：C03.SG） 招商地产股份/招商地产 股票 指 招商地产A股和招商地产B股的合称 简称/术语 释义 A股换股比例 指 A股换股比例=A股换股价格÷发行价格。本次换 股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产 A股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A 股股票的数量，即1:1.6008。如A股换股价格及 /或发行价格进行调整的，则A 股换股比例相应 调整 B股换股比例 指 B股换股比例=B股换股价格÷发行价格。本次换 股吸收合并中，换股股东所持的每1股招商地产 B股股票可以换取招商局蛇口控股本次发行的A 股股票的数量，即1:1.2148。如B股换股价格及 /或发行价格进行调整的，则B 股换股比例相应 调整 A股换股价格 指 本次交易中招商地产A股的换股价格，即37.78 元/股。自定价基准日起至换股实施日前，若招商 地产发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则上述换股价格将作相应调整 B股换股价格 指 本次交易中招商地产B股的换股价格，即28.67 元/股。自定价基准日起至换股实施日前，若招商 地产发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则上述换股价格将作相应调整 10名特定对象 指 工银瑞信投资管理有限公司拟设立及管理的资 产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨 城股份有限公司、北京奇点领创股权投资管理有 限公司拟设立及管理的有限合伙企业、易方达海 外投资（深圳）有限公司拟设立及管理的契约式 基金、兴业财富资产管理有限公司拟设立及管理 的资产管理计划、上海鼎晖百孚财富管理有限公 司拟设立及管理的有限合伙企业、北京致远励新 投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企 业、博时资本管理有限公司拟设立及管理的资产 管理计划A和资产管理计划B、员工持股计划 换股股东 指 除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED、 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于 简称/术语 释义 换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、 部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权 的招商地产股东（包括此日收市后登记在册的现 金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供方） 招商地产异议股东 指 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的招商 地产股东大会上投出有效反对票，反对本次换股 吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的 股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里 履行相关申报程序的招商地产股东 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价及为募集配套资 金之目的，招商局蛇口控股向招商地产换股股东 及参与本次配套发行的10名特定对象发行A股 股票的行为 本次合并/本次吸收合并/ 本次换股吸收合并 指 招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收 合并招商地产。本次换股吸收合并完成后，招商 局蛇口控股作为合并后的存续公司，承继及继承 招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同 及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注 销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票 将申请在深交所上市流通 本次交易 指 本次换股吸收合并和本次配套发行的合称 本次配套发行 指 招商局蛇口控股在本次换股吸收合并的同时为 募集配套资金之目的而向包括招商局蛇口控股 员工持股计划在内的10名特定对象以锁价方式 发行A股股份的行为 发行价格 指 招商局蛇口控股本次发行的A股的发行价格，即 23.60元/股。自定价基准日起至换股实施日前， 若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相 应调整 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的招商地 产A股、招商地产B股分别按A股换股比例、B 股换股比例转换为招商局蛇口控股为本次换股 吸收合并发行的A股股份的行为 简称/术语 释义 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予招商地产异议股东的 权利。申报行使该权利的招商地产异议股东可以 在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方 按照招商地产A股23.79元/股、招商地产B股 19.46港元/股受让其所持有的全部或部分招商地 产股票。自定价基准日起至现金选择权实施日 前，若招商地产发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相 应调整 现金选择权申报期 指 招商地产异议股东可以要求行使现金选择权的 期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权 的招商地产异议股东支付现金对价，并受让其所 持有的招商地产股票之日，该日期将由合并双方 另行协商确定并公告 现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中，向招商地产异议股东支 付现金对价并受让该等异议股东所持有的招商 地产股份的机构。本次换股吸收合并将由招商局 轮船、招商局香港分别担任招商地产A股和招商 地产B股的现金选择权提供方 新加坡B股股东 指 持有新交所上市流通的蛇口招商控股股票（证券 代码：C03.SG）的股东 新加坡B股现金对价 指 在转托管期结束后，新加坡B股现金对价提供方 受让转托管期截止日尚未完成转托管的新加坡B 股股东所持有的全部招商地产股票的价格，即 26.54港元/股。自定价基准日起至转托管期截止 日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，则新加坡B股现金对价 将做相应调整 新加坡B股现金对价提供 方 指 招商局香港或相关第三方 《股份认购协议》 指 为本次配套发行之目的，招商局蛇口控股分别与 包括员工持股计划在内的10名特定对象分别签 署的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 简称/术语 释义 向特定对象发行股份之股份认购协议》 员工持股计划 指 招商局蛇口控股员工持股计划 吸并协议/《换股吸收合并 协议》 指 为本次吸收合并之目的，合并双方签署的《招商 局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产 控股股份有限公司换股吸收合并协议》 定价基准日 指 招商地产审议本次交易相关事宜的董事会决议 公告日 改制基准日 指 2015年4月30日 过渡期 指 自吸并协议签署日至合并完成日的期间 合并生效日 指 本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决 议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、 同意后之首日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商 变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登 记手续之日，以两者中较晚之日为准 换股股东股权登记日 指 用于确定有权参加换股的招商地产股东名单及 其所持股份数量的某一交易日。该日期将由合并 双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 换股股东所持的全部招商地产A股、招商地产B 股分别按A股换股比例、B股换股比例转换为招 商局蛇口控股A股股票的日期。该日期由合并双 方另行协商确定并公告 配套发行实施日 指 招商局蛇口控股本次配套发行的股份登记在10 名特定对象名下的日期 转托管期 指 新加坡B股股东将其持有的招商地产B股由境外 托管机构转托管至境内托管机构的期限，该期间 将由合并双方协商确定并公告 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（证监发〔2001〕37号） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 简称/术语 释义 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第32号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证 监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证监会、国家司法部公告〔2010〕33号） 法律意见书/本法律意见 书 指 《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业 区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产 控股股份有限公司并募集配套资金之法律意见 书》 《公司章程》 指 招商局蛇口控股现行有效的《招商局蛇口工业区 控股股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经招商局蛇口控股于2015年9月16日召开的第 一届董事会第四次会议审议通过的《招商局蛇口 工业区控股股份有限公司章程（草案）》，尚待招 商局蛇口控股股东大会审议通过，并将于本次发 行的A股股票在深交所上市之日起生效 《内控报告》 指 信永中和出具的《内部控制鉴证报告》 （XYZH/2015SZA20048号） 《审计报告》 指 信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2015SZA20039） 《BVI及开曼法律意见 书》 指 汇嘉开曼群岛律师事务所于2015年8月5日出 具的编号为AOL/BW/T4206-H11962的法律意见 书 《香港法律意见书》 指 君合律师事务所于2015年8月13日出具的《达 峰国际股份有限公司及其附属公司之香港法律 意见书》 《新西兰法律意见书》 指 Minter Ellison Rudd Watts于2015年8月6日出 具的编号为12769578的法律意见书 《吸并报告书》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限 公司并并向特定对象发行A股股份配套募集资 金报告书（草案）》 简称/术语 释义 报告期/最近三年及一期 指 招商局蛇口控股就本次交易披露的会计报表报 告期，即2012年度、2013年度、2014年度及2015 年1月1日至6月30日 港元 指 中国香港特别行政区的法定货币港币元 交易日 指 深交所的正常交易日 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省） 北京市君合律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并 招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金 之法律意见书 致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 本所接受合并方的委托，担任合并方本次交易的专项法律顾问，根据《公司 法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证 券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规、规章、规范性文 件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有 关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就 有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨 论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等 方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所 律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为 出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明 或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、 完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件 的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的， 各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或确认作出判断。 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法 律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出 具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决 策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论引述 时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该 等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所 律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 本所律师同意发行人在其为本次交易所编制的相关文件中，自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，随同 其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、 本次合并及本次配套发行的方案和协议 （一） 本次合并及本次配套发行的方案 根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议、招商地产第七届董事会 第十七次会议决议、《吸并报告书》、《换股吸收合并协议》、《股份认购协议》等 相关文件资料并经核查，本次合并及本次配套发行方案的主要内容如下： 招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产， 并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁定价格发行方式向10名特定对象发行A 股股票募集配套资金。该等A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股 票和本次配套发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。本次换股吸收合并 完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。 1、 本次吸收合并的方式 招商局蛇口控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局 蛇口控股向招商地产所有换股股东发行股份交换该等股东所持有的招商地产股 票；招商局蛇口控股及其子公司持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金 选择权，并且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后， 招商局蛇口控股作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、 人员、合同及其他一切权利与义务；招商地产将终止上市并注销法人资格；招商 局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在 深交所上市流通。 2、 合并生效日和合并完成日 本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日： （1） 《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并 加盖法人公章； （2） 本次换股吸收合并获得招商局蛇口控股股东大会批准；本次换股吸收 合并获得招商地产股东大会的批准（且应分别经出席招商地产股东大会的全体招 商地产A股非关联股东和招商地产B股非关联股东所持表决权的三分之二以上 表决通过）； （3） 本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国资委、商务部和中国 证监会核准； （4） 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构 的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。 本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商 变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为 准。 3、 本次发行的股票种类及面值 招商局蛇口控股为本次交易之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为1元。 4、 本次换股吸收合并的发行对象 本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的全体招商地产A股、招商地产B股股东 （包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡B股现金对价提供 方）。在转托管期截止日前已经转托管至境内托管机构的新加坡B股股东，将享 有和在深交所上市流通的招商地产B股股东相同的权利。 5、 招商局蛇口控股的发行价格 招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考 虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、 抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。 自招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换 股实施日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 6、 招商地产的换股价格 本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百 二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础 上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股。招商地产B股股东的换股价 格以定价基准日前一百二十个交易日深圳招商地产B股股票交易均价，即18.06 港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/ 股；采用深圳招商地产B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的 人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99 元/股。 招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每10 股派 人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果 调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67 元/股。 自招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换 股实施日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利（以人民币计价），P1为调整后 有效的换股价格。 7、 本次换股吸收合并发行股份的数量 截至本法律意见书出具日，剔除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED所持有的招商地产A股、招商地产B股，参与本次换股的招商地产A 股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，招商局蛇口控股因本次换股吸收 合并将发行的股份数量为1,901,797,599股，将全部用于换股吸收合并招商地产。 自定价基准日起至换股实施日，若招商局蛇口控股、招商地产发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 8、 本次换股吸收合并的换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=招商地产A股或招商地产B股换股价格÷ 招商局蛇口控股的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局 蛇口控股换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有 的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股 票；本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即 换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本 次发行的A股股票。 9、 关于招商地产B股在第二上市地新加坡交易所的退市 1995年7月12日招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在 深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，在新加坡B股股东共计349户， 总共持有1,299,073股招商地产B股。 为确保本次换股吸收合并顺利实施，目前在新交所上市流通的招商地产B 股将在本次换股吸收合并实施前于新交所先行退市。目前于新交所上市流通的招 商地产B股需先由境外托管机构转托管至境内托管机构，相关新加坡B股股东 方可参与本次换股吸收合并。在转托管期结束后依然留在新交所的新加坡B股 股东，招商地产将为其提供现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以26.54 港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商地产B股股份。转托 管期结束后，招商地产将申请招商地产B股在新交所退市。截至本法律意见书 出具日，招商地产B股新交所退市方案已获新交所书面同意。 10、 招商地产异议股东现金选择权 为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将 由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商 地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商 地产股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得再向招商地产或任何同意本 次换股吸收合并的招商地产的股东主张现金选择权。 招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二 十个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产B股现金选择权行使价 格为19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/ 股溢价10.02%。招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议 通过了2014年度利润分配方案，招商地产按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股 为基数，每10 股派人民币 3.20 元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定， 招商地产B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年5 月8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7886人民币） 折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产A股现金选择权行 使价格根据除息结果调整为23.79元/股，招商地产B股现金选择权行使价格根 据除息结果调整为19.46港元/股。 行使现金选择权的招商地产A股异议股东，可就其有效申报的每一股招商 地产A股股份，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船按照现金选择权行使 价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局轮船名下；行使现金选 择权的招商地产B股异议股东，可就其有效申报的每一股招商地产B股股份， 在现金选择权实施日，获得由招商局香港按照现金选择权行使价格支付的现金对 价，同时将相对应的股份过户到招商局香港名下。 若招商地产在定价基准日至现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则现金选择权行使价格将做相应调整。具体调整公 式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的现金选择权行使价格，n为该次送股率或转增股本 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现 金选择权行使价格。 登记在册的招商地产A股和B股异议股东行使现金选择权需同时满足以下 条件：（1）在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有 限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象 发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反 对票；（2）自招商地产审议本次换股吸收合并及本次配套发行的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选择权的股 票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；（4） 不存在无权主张行使现金选择权的情形。 持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的招商地产A股和招商地 产B股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的 招商地产股份；（2）其合法持有人向招商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选 择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张行使现金 选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担保物的招商地产A股异议 股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产A股股份从证券公司客户信 用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式 证券交易的招商地产A股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理 提前购回手续，方能行使现金选择权。 于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的 招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而 持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口控股 A 股股票。 在本次换股吸收合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招 商地产异议股东行使现金选择权对应的全部招商地产股份，并相应支付现金对 价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股 比例转换为招商局蛇口控股本次发行的股份。 如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能 实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。 11、 招商局蛇口控股异议股东的退出请求权 招商局蛇口控股的股东招商局集团和招商局轮船分别承诺同意本次换股吸 收合并并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 12、 换股实施日 换股实施日为换股股东将其所持招商地产A股及招商地产B股的股份分别 按招商地产A股、招商地产B股换股比例转换为招商局蛇口控股A股股票之日， 该日期将由合并双方另行协商确定并公告。 13、 换股方法 换股股东股权登记日收市后登记在册的换股股东所持的招商地产股票按照 换股比例全部转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股份。 本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商局蛇口控股本次发行的 A股股份所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议、《吸并报 告书》及本次换股吸收合并的方案等文件执行。 14、 招商局蛇口控股发行股份的上市流通 招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票） 将申请于深交所上市流通。 15、 零碎股处理方法 换股股东取得的招商局蛇口控股A股股票应当为整数，如其所持有的招商 地产股票乘以换股比例后的数额不是整数的，则按照其小数点后尾数大小排序， 向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相 同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 发行股数一致。 16、 权利受限的招商地产股份的处理 对于存在权利限制的招商地产股票（股东持有的股份权属关系不明确，或存 在锁定、质押、司法冻结或法律法规限制转让等其他情形），该等股票在换股时 均应按换股比例转换成招商局蛇口控股本次换股吸收合并发行的A股股票，且 原在招商地产股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商局蛇口控股A 股股票之上继续维持有效。 17、 滚存利润安排 本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未 分配利润应由存续公司的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。 18、 债权人保护 招商局蛇口控股、招商地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公 告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿 债务或提供担保。 合并双方承诺促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双 方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的 有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提 供相应担保。 此外，招商地产于2015年2月和7月分别发行了第一期和第二期中期票据。 招商地产根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中 国银行间市场交易商协会公告[2013]第12 号）、《招商局地产控股股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》以及《招商局地产控股股份有限公司2015 年度第二期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并董事会召开 后，将分别召集中期票据持有人会议，就本次吸收合并后，存续公司继续承继其 权利义务事宜形成相关会议决议。 19、 员工安置 本次交易完成之后，招商局蛇口控股的管理人员和员工将根据其与招商局蛇 口控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。招商地产的全体员工 将由存续公司全部接收。招商地产作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务 将自合并完成日起由存续公司享有和承担。 20、 锁定期安排 招商局蛇口控股的股东招商局集团及招商局轮船承诺：自招商局蛇口控股股 票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的招商局蛇口控股本次发行前已发行股份，也不由招商局蛇口控股回购该部分 股份。 21、 本次交易决议的有效期 本次交易的决议自招商局蛇口控股股东大会、招商地产股东大会审议通过之 日起12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准 文件，则该有效期自动延长至合并完成日。 22、 本次换股吸收合并的交割 （1） 资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不 限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负 债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局 蛇口控股办理招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口控股名下的变更 手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求 （该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能 够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的 变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影 响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。 （2） 债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股 吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的 债务外，合并双方所有未予偿还的债务在合并完成日后将由招商局蛇口控股承 继。 （3） 业务承继：合并双方同意，招商地产在合并完成日前已开展并仍须在 合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口控股继续开展，招商地产在合并完 成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为 招商局蛇口控股。 （4） 合同承继：在合并完成日后，招商地产在其签署的一切有效的合同/ 协议下的权利、义务及权益的合同/协议主体变更为招商局蛇口控股。 （5） 资料交接：招商地产应当自换股实施日后、合并完成日前，向招商局 蛇口控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产向招商局蛇 口控股移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由 招商局蛇口控股同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一 致。 （6） 股票过户：招商局蛇口控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合 并对价而向招商地产股东发行的招商局蛇口控股A股股票过户至招商地产股东 名下。招商地产股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口控股的股 东。 23、 本次配套发行 在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向10名特定对象以锁价方式 募集配套资金，募集资金总金额不超过150亿元。本次配套发行的实施以本次换 股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次配套发 行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。 本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的 配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 本次配套发行的股份价格与本次换股吸收合并的发行价格一致。在定价基准 日起至配套发行实施日期间，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息除权事项，本次配套发行的股份价格亦将作相应调整，股份发行数量 也随之进行调整。 募集的配套资金用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项 目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武 汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项 目、招商自贸商城项目等募投项目建设。 基于上述，本所律师认为，本次合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《首发办法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，该方案在 取得本法律意见书第二/（二）部分“本次合并及本次配套发行尚需获得的批准和 授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。 （二） 本次合并及本次配套发行的协议 1、 《换股吸收合并协议》 招商局蛇口控股与招商地产于2015年9月16日签署附生效条件的《换股吸 收合并协议》。该协议对本次合并的合并双方主体名称、本次合并的方式、对价、 现金选择权、招商局蛇口控股异议股东退出请求权、过渡期安排、债务处理、员 工安置、资产交割、税费及其他成本的承担原则、保密义务、违约责任、适用法 律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。 《换股吸收合并协议》的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足： （1） 《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并 加盖法人公章； （2） 本次合并方案经合并双方董事会、股东大会的批准； （3） 本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国务院国资委的 核准； （4） 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构 的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。 基于上述，本所律师认为，《换股吸收合并协议》的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，该协议将自其规定的先决条件全部得到满足之日起生效。 2、 《股份认购协议》 招商局蛇口控股分别与10名特定对象于2015年9月16日分别签署了附生 效条件的《股份认购协议》，该协议对本次配套发行价格、认购股份数量、认购 款的缴纳、认购股份的锁定期、滚存未分配利润的处置方案、募集资金用途、本 次发行的先决条件、保密义务、费用承担、违约责任、协议的生效及终止、通知、 法律适用和争议解决等内容进行了约定。 《股份认购协议》自相关方有效签署之日起成立，并在招商局蛇口控股和招 商地产分别召开的董事会和股东大会均批准本次交易之日起生效。本次配套发行 取决于以下先决条件的全部成就及满足： （1） 招商局蛇口控股和招商地产分别召开董事会和股东大会批准本次交 易； （2） 国务院国资委批准本次交易； （3） 商务部批准本次吸收合并； （4） 中国证监会核准本次交易； （5） 不存在限制、禁止、或取消本次交易的法律、法规，政府机构的禁令 或命令，或法院的判决、裁决、裁定。 基于上述，本所律师认为，《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强 制性规定的情形，该协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效。 二、 本次合并及本次配套发行的批准和授权 （一） 本次合并及本次配套发行已获得的批准和授权 1、 合并方董事会的批准 招商局蛇口控股于2015年9月16日召开第一届董事会第四次会议作出决 议，出席会议的董事审议通过了本次交易的相关议案。经核查，该次董事会的召 集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的 表决程序、表决结果合法有效。 2、 被合并方董事会的批准 招商地产于2015年9月16日公告第七届董事会第十七次会议决议，出席会 议的董事审议通过了本次交易的相关议案。经核查，该次董事会的召集、召开程 序符合法律、法规和规范性文件及招商地产公司章程的有关规定，会议的表决程 序、表决结果合法有效。 （二） 本次合并及本次配套发行尚需获得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法律法规以及 《换股吸收合并协议》，本次合并及本次配套发行尚需获得如下批准和授权： 1、 本次合并及本次配套发行涉及的相关事项尚需分别取得招商局蛇口控 股股东大会及招商地产股东大会的批准和授权； 2、 本次合并及本次配套发行涉及的相关事项尚需取得国务院国资委的批 准同意； 3、 本次交易涉及的相关事项尚需取得商务部的批准同意； 4、 本次合并及本次配套发行涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准； 5、 本次发行完成后，发行人A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的 审核同意。 基于上述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次合并及 本次配套发行已履行相应的批准和授权程序。 三、 合并双方的主体资格 （一） 合并方的主体资格 招商局蛇口控股为本次合并的合并方和本次发行的发行人。招商局蛇口控股 参与本次合并的主体资格情况如下： 1、 如本法律意见书第五/（一）部分“合并方的设立”所述，招商局蛇口控股 系经招商局集团《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财 务字[2015]320号）批准，由招商局蛇口整体变更设立的股份有限公司。招商局 蛇口控股设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、行政法规、规 章、规范性文件及其公司章程的规定。 根据招商局蛇口控股提供的《企业法人营业执照》及招商局蛇口控股的说明 并经本所律师核查，招商局蛇口控股为依法设立并合法存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公 司章程》规定的应当终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。 2、 如本法律意见书第五/(一)部分“合并方的设立”第1项以及第八部分“发 行人的股本及其演变”所述，招商局蛇口控股系按照招商局蛇口经审计的净资产 值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间已达三年以上，符合《首 发办法》第九条之规定。 3、 如本法律意见书第五/（一）部分“合并方的设立”第3项所述，招商局蛇 口控股的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产之财产权转移手续已办理 完毕，招商局蛇口控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十 条之规定。 4、 如本法律意见书第六/（一）部分“招商局蛇口控股的业务体系的完整性 和独立经营能力”及第九部分“发行人的业务”所述，根据招商局蛇口控股现时有 效的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，招商局蛇口控股 生产经营在相关重大方面符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。 5、 如本法律意见书第六部分“发行人的独立性”、第八部分“发行人的股本 及其演变”及第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截 至本法律意见书出具日，招商局蛇口控股最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条 之规定。 6、 如本法律意见书第七部分“发起人和股东”及第八部分“发行人的股本及 其演变”所述，招商局蛇口控股股权清晰，控股股东及受控股股东控制的股东持 有的招商局蛇口控股股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规 定。 基于上述，本所律师认为，招商局蛇口控股具备本次合并和本次发行上市的 主体资格。 （二） 被合并方的主体资格 招商地产为本次合并的被合并方。招商地产进行本次合并的主体资格情况如 下： 招商地产现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301503287841 号的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》以及本所律师在深 圳市市场监督管理局网站上查询到的信息，招商地产的基本情况如下： 公司名称 招商局地产控股股份有限公司 住 所 深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 法定代表人 孙承铭 公司类型 股份有限公司（台港澳合资，上市） 经营范围 房地产开发经营、科研技术服务 认缴注册资本 人民币257,595.0754万元 成立日期 1990年9月19日 年报情况 2013年度已公示、2014年度已公示 经本所律师核查并根据招商地产的说明，招商地产有效存续，不存在法律、 行政法规、规范性文件及《招商局地产控股股份有限公司公司章程》规定的应当 终止的情形。 基于上述，本所律师认为，招商地产具备进行本次合并的主体资格。 四、 本次交易的实质条件 根据本所律师的核查，本次交易符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》及 《重组管理办法》等法律法规规定的以下实质条件。 （一） 本次交易符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1、 如本法律意见书第六/（五）部分“招商局蛇口控股的机构独立”所述，招 商局蛇口控股已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。 2、 根据《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查及根据本 所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股最近三年持续 盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3、 根据《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查及根据本 所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股最近三年财务 会计文件无重大虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明文件、招商局蛇口 控股的说明并经本所律师核查，招商局蛇口控股近三年无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、 根据信永中和于2015年6月25日出具的《招商局蛇口工业区控股股份 有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038）及招商局蛇口控股现时有效 的《企业法人营业执照》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局 蛇口控股股本总额为人民币550,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5、 根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议、《吸并报告书》并 经本所律师核查，本次合并完成后，招商局蛇口控股公开发行的股份数将不少于 招商局蛇口控股股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之 规定。 6、 根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议、《吸并报告书》并 经本所律师核查，本次合并实施后，参与换股的招商地产B股境外投资者将因 此持有招商局蛇口控股A股股票并需要开立证券账户。本次合并在取得招商局 蛇口控股股东大会、招商地产股东大会的批准及中国证监会、商务部、国务院国 资委等有权政府部门批准同意后，符合《证券法》第一百六十六条第二款的规定。 7、 根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议决议、《吸并报告书》并 经本所律师核查，招商局蛇口控股本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普 通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二 十六条之规定。 （二） 本次交易符合《首发办法》规定的相关条件 1、 发行人的主体资格 如本法律意见书第三/（一）部分“合并方的主体资格”所述，招商局蛇口控 股具备本次合并和本次发行的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之 规定。 2、 发行人的独立性 如本法律意见书第六部分“发行人的独立性”所述，招商局蛇口控股具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构及业务 独立，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。 3、 发行人的规范运行 （1） 如本法律意见书第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，招商局蛇口控股已经依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《首发办法》第二十一条之规定。 （2） 根据招商局蛇口控股提供的文件资料和说明及本所律师的核查，招商 局蛇口控股的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构及本所对其进行的与股 票发行上市有关的辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 二十二条之规定。 （3） 如本法律意见书第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”所述，招商局蛇口控股的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条 之规定： i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据《内控报告》和招商局蛇口控股说明及根据本所律师所具备的法 律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发办法》第二十四条之规定。 （5） 根据招商局蛇口控股的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经 本所律师核查，招商局蛇口控股不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条 之规定： i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造招商局蛇口控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 根据招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查，招商局蛇口控股的 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六 条之规定。 （7） 根据《内控报告》、《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所律 师核查及根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控 股有严格的资金管理制度，招商局蛇口控股不存在其它资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占 用的情形。 基于上述，本所律师认为，招商局蛇口控股符合《首发办法》第二十七条之 规定。 4、 财务会计 （1） 根据《审计报告》并根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出 的判断，招商局蛇口控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。 （2） 信永中和已就招商局蛇口控股内部控制情况出具了无保留意见的《内 控报告》。根据《内控报告》和招商局蛇口控股的说明，招商局蛇口控股的内部 控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条之规定。 （3） 根据《审计报告》、《内控报告》和招商局蛇口控股的说明并根据本所 律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了招商局蛇口控股的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规定。 （4） 根据《审计报告》、《内控报告》和招商局蛇口控股的说明并经本所律 师核查并根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控 股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。 （5） 根据《吸并报告书》、《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所 律师核查并根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口 控股完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至本法律意见书 出具日，招商局蛇口控股目前正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。 （6） 根据《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查，招商 局蛇口控股符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件： i 招商局蛇口控股2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月归 属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数 且累计超过人民币3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项之规定； ii 招商局蛇口控股2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，符合《首发办法》第三 十三条第（二）项之规定； iii 招商局蛇口控股2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月营 业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项之规定； iv 招商局蛇口控股本次发行前的股本总额为人民币550,000万元，不少于 人民币3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项之规定； v 截至2015年6月30日，招商局蛇口控股无形资产（扣除土地使用权等 后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项之规 定； vi 截至2015年6月30日，招商局蛇口控股不存在未弥补亏损，符合《首 发办法》第三十三条第（五）项之规定。 （7） 根据《审计报告》、招商局蛇口控股提供的纳税申报表、缴税凭证以 及招商局蛇口控股税务主管机关出具的纳税证明并经本所律师核查及根据本所 律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股最近三年依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商局蛇口控股的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。 （8） 根据《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查及根据 本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发办法》第三十五条之规定。 （9） 根据《审计报告》、《吸并报告书》等申报文件和招商局蛇口控股的说 明并经本所律师核查及根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断， 招商局蛇口控股的申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条之 规定： i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii 滥用会计政策或者会计估计； iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》、招商局蛇口控股的说明并经本所律师核查及根据 本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商局蛇口控股不存在下列 情形，符合《首发办法》第三十七条之规定： i 招商局蛇口控股的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对招商局蛇口控股的持续盈利能力构成重大不利影响； ii 招商局蛇口控股的行业地位或招商局蛇口控股所处行业的经营环境已 经或者将发生重大变化，并对招商局蛇口控股的持续盈利能力构成重大不利影 响； iii 招商局蛇口控股最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； iv 招商局蛇口控股最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； v 招商局蛇口控股在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi 其他可能对招商局蛇口控股持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、 配套募集资金的用途 根据《换股吸收合并协议》和《吸并报告书》，本次发行的A股股票除作为 本次合并的对价外，还将向10名特定对象募集配套资金用于太子湾自贸启动区 一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、 海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招 商局互联网创新业务服务平台项目和招商自贸商城项目等募投项目的建设。该等 募集资金投资项目符合《首发办法》第三十八条至第四十三条关于募集资金运用 的规定。 （三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1、 根据《吸并报告书》、相关政府主管部门出具的证明、合并方的说明及 合并方提供的其他文件资料，如本法律意见书第九部分“发行人的业务”及第十八 部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，本次合并符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（一）项之规定。 2、 截至本法律意见书出具日，招商局蛇口控股的股本总额为550,000万股。 根据《吸并报告书》及本次合并方案，本次合并完成后，社会公众股东合计持有 的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。 3、 根据《吸并报告书》、合并方的说明及合并方提供的其他文件资料和说 明，本次合并招商局蛇口控股的发行价格及换股价格的确定方式充分考虑了换股 吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合 法权益。招商局蛇口控股及招商地产的独立董事均就本次合并的发行价格、换股 价格的定价公允性均发表了独立意见。本次合并的发行价格、换股价格的定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（三）项之规定。 4、 根据《吸并报告书》、合并双方的说明及合并双方提供的其他文件资料 和说明，如本法律意见书第十一部分“合并双方的主要财产”所述，本次合并所涉 及的合并双方主要资产产权清晰、权属明确，本次合并涉及的相关债权债务的处 理安排合法合规；在相关法律程序和本次合并先决条件得到适当履行的情形下， 合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将 不存在重大的法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规 定。 5、 根据《吸并报告书》、合并方的说明并经本所律师核查，本次合并前， 招商局蛇口控股主要从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮产业 建设与运营业务；本次合并完成后，招商局蛇口控股为存续公司，招商地产的业 务将全部纳入存续公司，存续公司从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮 产业建设与运营。据此，本次合并不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。根据《吸并报告书》，本次合并有利于存续公司增强持 续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 根据《吸并报告书》及合并方的说明并经本所律师核查，存续公司在业 务、资产、财务、人员和机构等方面与招商局集团及其关联人保持独立，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 根据《吸并报告书》、招商局集团的承诺并经本所律师核查，本次合并 有利于招商局蛇口控股保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项之规定。 基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》 以及《重组管理办法》等法律法规规定的实质条件。 五、 合并双方的设立 （一） 合并方设立的程序、资格、条件和方式 1、 合并方的基本情况 如法律意见书本部分及第八部分“发行人的股本及其演变”所述，合并方系经 招商局集团《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》(招发财务字 [2015]320号)批准，由招商局蛇口整体变更设立的股份有限公司。 根据合并方设立时的《企业法人营业执照》及本所律师在全国企业信用信息 公示系统网站上查询到的信息，合并方设立时，其住所为“广东省深圳市南山区 蛇口太子路1号新时代广场”，法定代表人为孙承铭，注册资本为55亿元，经营 范围为“城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金 融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其 他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营； 水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售； 举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网 信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信 息服务；因特网接入服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）”。 2、 合并方设立的程序 （1） 2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限 公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以招商局集 团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股 份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资 产人民币8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%， 净资产超过总股本的人民币2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公 积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案 及人员处置方案。 （2） 2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30 日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。 （3） 2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招 商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以整体变更 的方式设立股份有限公司。 （4） 2015年6月23日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于 <招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届 董事会董事、非由职工代表担任的第一届监事会监事。 （5） 2015年6月25日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限 公司（筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038）。根据该报告的记载，截至2015 年6月23日，招商局蛇口控股（筹）与投入股本相关的资产总额为 31,357,224,265.01元，负债总额为22,907,691,622.61元，净资产为8,449,532,642.40 元，该净资产折合股本为5,500,000,000.00元，其余2,949,532,642.40元计入资本 公积。 （6） 2015年6月26日，招商局蛇口控股取得了广东省工商局核发的《企 业法人营业执照》(注册号：100000000011463)。 （7） 2015年7月31日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的 记载，招商局蛇口控股的注册资本为550,000万元，其中招商局集团的认缴和实 缴资本均为522,500万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 27,500万元、股权比例为5%。 3、 发起人的资格 根据合并方提供的相关文件资料并经本所律师核查，合并方的2名发起人招 商局集团和招商局轮船均为依据中国法律在境内设立并有效存续的企业法人，具 备发起设立股份有限公司的资格（具体情况详见本法律意见书第七部分“发起人 和股东”）。 4、 合并方设立的条件 根据合并方提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，合并方具备《公 司法》第七十六条和第七十八条规定的股份有限公司设立条件。 5、 合并方设立的方式 根据合并方提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，合并方系由招商 局蛇口以整体变更方式设立的股份有限公司。 综上，本所律师认为，合并方设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法 律、行政法规和规范性文件的规定。 （二） 合并方设立时的改制重组合同 2015年6月23日，招商局集团与招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇 口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，对合并方的名称、住所、合并方的 经营宗旨、经营范围、发起人的出资、合并方的股本结构、发起人的权利和义务 等事项进行了明确约定。 经核查，本所律师认为，上述《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有 限公司的发起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三） 合并方设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项 1、 合并方设立过程中的审计、评估事项 信永中和于2015年6月5日出具《审计报告》（XYZH/2015SZA20026），招 商局蛇口截至2015年4月30日经审计的账面净资产为人民币8,449,532,642.40 元。 中通诚于2015年6月5日出具《招商局蛇口工业区有限公司股份制改制所 涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]176号），评估基准日为 2015年4月30日，截至评估基准日经评估的净资产值为人民币14,230,099.01 万元。2015年6月26日，国务院国资委在招商局集团申报的《国有资产评估项 目备案表》上加盖备案章，前述资产评估报告经国务院国资委备案。 2、 合并方设立过程中的国有股权管理事项 2015年7月15日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]641号），原则同意招商 局蛇口整体变更设立招商局蛇口控股的国有股权管理方案；截至2015年4月30 日，招商局蛇口净资产为844,953.3万元，按1:0.6509的比例折为招商局蛇口控 股股本，折股后招商局蛇口控股总股本为550,000万股，其中，招商局集团（国 有股东）持有522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船（国有股东）持有27,500 万股，占总股本的5%；如招商局蛇口控股发行股票并上市，上述国有股东在证 券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。 3、 合并方设立过程中的验资事项 信永中和于2015年6月25日出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 （筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038），截至2015年6月23日，招商局蛇 口控股（筹）与投入股本相关的资产总额为31,357,224,265.01元，负债总额为 22,907,691,622.61元，净资产为8,449,532,642.40元，该净资产折合股本为（未完）  |