[关联交易]东土科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北京东土科技股份有限公司 说明: logo` 说明: C:\Users\Dafeng Qian\Desktop\logo全称.JPG 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司：北京东土科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东土科技 股票代码：300353 发行股份收购资产的交易对方 标的资产 姓名 和兴宏图100%股权交易对方 邱克等47名自然人股东 东土军悦49%股权交易对方 王小军等16名自然人股东 远景数字49%股权交易对方 黄兵等3名自然人股东 募集配套资金的认购对象 包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名其他特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、 完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承 诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为本次重 组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，交易对方承诺将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 目录 公司声明 ............................................................................................................................ 1 交易对方声明 .................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................. 7 第一节重大事项提示 ........................................................................................................ 11 一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 11 二、标的资产估值及作价 ............................................................................................. 16 三、本次发行股份情况 ................................................................................................ 17 四、本次发行股份的锁定期 ......................................................................................... 21 五、业绩承诺及补偿 .................................................................................................... 23 六、本次交易的协议签署情况 ..................................................................................... 25 七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 26 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 26 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................... 26 十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 27 十一、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 28 十二、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ... 28 十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ..................................................... 29 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 30 十五、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 .............................................. 38 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 39 第二节重大风险提示 ........................................................................................................ 40 一、本次交易可能终止或取消的风险 ........................................................................... 40 二、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 40 三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ......................................................... 40 四、业绩承诺风险 ....................................................................................................... 41 五、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ............................................................ 42 六、整合风险 .............................................................................................................. 42 七、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 42 八、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................................. 43 九、股市风险 .............................................................................................................. 43 第三节本次交易概述 ........................................................................................................ 45 一、本次交易的背景 .................................................................................................... 45 二、本次交易的目的 .................................................................................................... 47 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 48 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 49 五、配套融资安排 ....................................................................................................... 71 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 71 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 72 八、本次交易不构成借壳重组 ..................................................................................... 72 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................... 73 十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ....... 74 十一、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 74 第四节上市公司基本情况 ................................................................................................. 77 一、公司概况 .............................................................................................................. 77 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................. 77 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................ 82 四、前十名股东情况 .................................................................................................... 82 五、上市公司最近三年主营业务概况 ........................................................................... 83 六、上市公司的主要财务指标情况 .............................................................................. 84 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 85 八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................. 86 九、上市公司的守法情况 ............................................................................................. 87 第五节交易对方情况 ........................................................................................................ 88 一、交易对方基本情况 ................................................................................................ 88 二、交易对方具体情况——和兴宏图 ........................................................................... 90 三、交易对方具体情况——东土军悦 ......................................................................... 112 四、交易对方具体情况——远景数字 ......................................................................... 120 五、交易对方之间的关联关系情况 ............................................................................ 122 六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................................................................................................. 122 七、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况 ................................................... 122 八、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 ................................................... 122 九、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 .......................................................... 122 第六节交易标的基本情况 ............................................................................................... 123 一、和兴宏图 ............................................................................................................ 123 二、东土军悦 ............................................................................................................ 190 三、远景数字 ............................................................................................................ 219 第七节本次发行股份情况 ............................................................................................... 256 一、本次交易方案 ..................................................................................................... 256 二、标的资产的交易价格 ........................................................................................... 257 三、本次购买标的资产的支付方式 ............................................................................ 257 四、本次交易的股票发行 ........................................................................................... 260 五、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................... 265 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................. 269 七、本次募集配套资金安排 ....................................................................................... 270 第八节财务会计信息 ...................................................................................................... 280 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表——和兴宏图 ......................................... 280 二、标的公司最近两年一期的简要财务报表——东土军悦 ......................................... 281 三、标的公司最近两年一期的简要财务报表——远景数字 ......................................... 282 四、上市公司备考合并财务报表 ................................................................................ 283 第九节备查文件 ............................................................................................................. 285 一、备查文件目录 ..................................................................................................... 285 二、查阅时间和查阅地点 ........................................................................................... 285 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/ 东土科技/收购方 指 北京东土科技股份有限公司 标的公司/目标公司 指 北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、 上海远景数字信息技术有限公司 和兴宏图 指 北京和兴宏图科技有限公司 东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司 远景数字 指 上海远景数字信息技术有限公司 交易对方 指 邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、 欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张 小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、 刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚 守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、 唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、 王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、 黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、 王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、 邬小峰、黄兵、冯继红 募集配套资金认购对象 指 包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象 业绩承诺主体 指 邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3 名交易对方 交易标的/标的资产 指 邱克等47名交易对方合计持有的和兴宏图100%的股权， 王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权， 黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的 方式购买标的公司和兴宏图100%的股权、东土军悦49% 的股权、远景数字49%的股权，同时向李平及特定对象发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易 价格的100% 募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100% 东土宜昌 指 东土科技（宜昌）有限公司 报告书/本报告书摘要 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53号） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问 竞天公诚律师/律师事务 所 指 北京市竞天公诚律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 最近一期 指 2015年度1～5月 最近一年及一期 指 2014年度及2015年度1～5月 最近两年及一期/报告期 指 2013年度、2014年度及2015年度1～5月 业绩承诺期间 指 和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015年度、 2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成， 则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度； 远景数字的交易对方承诺期：2015年 拓明科技 指 北京拓明科技有限公司 华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司 华夏电通 指 北京华夏电通科技有限公司 苏州科达 指 苏州科达科技股份有限公司 兴图新科 指 武汉兴图新科电子股份有限公司 维盛网域 指 北京维盛网域科技有限公司 佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 邦彦信息 指 深圳市邦彦信息技术有限公司 容灾 指 为计算机系统提供的一个能应付各种灾难的环境 双码流 指 一路高码率的码流用于本地高清存储，一路低码率的码流用 于网络传输，同时兼顾本地存储和远程网络传输 外围设备 指 计算机系统中除主机外的其他设备 VGA 指 Video Graphics Array，是IBM在1987年随PS/2机一起 推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、显示速率快、颜 色丰富等优点 B/S 指 Browser/Server（浏览器/服务器模式），是WEB兴起后的 一种网络结构模式 等保系统 指 信息安全等级保护系统 烧录 指 使用刻录机把数据刻录到刻录盘 摩尔定律 指 当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍 CPCI 指 Compact Peripheral Component Interconnect（紧凑型 PCI），是国际工业计算机制造者联合会于1994年提出的一 种总线接口标准 MXM 指 Mobile PCI Express Module，是一套基于PCI-Express界 面的、为图形处理器设计的设备接口 PCIE 指 PCI-Express，是最新的总线和接口标准 COM-Express 指 国际工业电气协会定义的计算机模块标准 DSP 指 Digital Signal Processor （数字信号处理器），是用数值计 算的方式对信号进行加工的理论和技术 Mbps 指 Million bits per second（兆比特每秒），是设备的数据交换 能力（传输速率）的单位 CIF图像 指 Common Intermediate Format（标准化图像格式），一种常 用的标准化图像格式 kbps 指 又称比特率，指数字信号的传输速率，即每秒钟传送多少个 千位的信息 ONVIF 指 Network Video Interface Forum，是一个提供开放网络视频 接口的论坛组织 SIP接口协议 指 Session Initiation Protocol（会话初始协议），指一个分层结 构协议，其行为根据一组平等独立的处理阶段来描述，每一 阶段只是奇偶合。 SDK 指 Software Development Kit（软件开发工具包），一般都是 一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操 作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 SNMP 指 Simple Network Management Protocol（简单网络管理协 议），一种用于IP网络管理网络节点的一种标准协议 ETL 指 Extract-Transform-load，一种用来描述将数据从来源端经 过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目 的端的过程 以太网交换机 指 基于以太网传输数据的交换机 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array（现场可编程门阵列），一 种半定制电路 TCAM 指 Ternary Content Addressable Memory，一种三态内容寻址 存储器 CAN 指 Controller Area Network（控制器局域网络），一种现场总 线 Pfofibus 指 一种不依赖于设备生产商的现场总线标准 RISC 指 Reduced Instruction Set Computer（精简指令集计算机）， 一种计算机 PTM-M 指 Point-to-Multipoint Multiaccess Transfer，单点对多点多址 传送 MPC 指 Multimedia Personnal Computer（多媒体个人计算机），一 种计算机 SQL 指 Structure Query Language（结构化查询语言），一种特殊 目的的编程语言 IEC 指 International Eletrotechnical Commission，国际电工委员 会 DPI 指 Deep Packet Inspection（深度包检测），一种基于应用层 的流量检测和控制技术 IDC 指 国际数据咨询公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费 科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 QoS 指 Quality of Service（服务质量），一种网络能够利用各种基 础技术，为指定的网络通信提供更好的服务能力 CE认证 指 只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全 要求 第一节重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、 王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海 晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云 亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、 燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭 意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和兴宏图100%股权； 拟以发行股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭 克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉 奇合计持有的东土军悦49%股权；拟以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继 红合计持有的远景数字49%股权；并向包括李平在内的合计不超过5名其他特定 投资者发行股份募集配套资金。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买和兴宏图100% 股权、东土军悦49%股权以及远景数字49%股权。本次交易上市公司共支付交易 对价68,200.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余51,700.00万 元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为18.95元/股，共 计发行27,282,286股。具体情况如下： 1、东土科技拟发行股份并支付现金，购买和兴宏图100%股权 本公司与和兴宏图股东邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、 黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅 林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、 周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、 景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、 安星星、王雅超、崔哲明已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据 该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的和兴宏图100% 股权。 本次交易，和兴宏图100%股权的估值为58,092.12万元，经交易各方友好协 商，扣除和兴宏图已进行的3,000.00万元现金分红后，拟确定和兴宏图100%股 权交易对价为55,000.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余 38,500.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.95元/股，共计发行 20,316,593股。 本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号 交易对方 姓名或名 称 持有和兴宏 图的股权比 例 对价合计 （元） 现金对价 （元） 股份对价 金额（元） 数量（股） 1 邱克 57.87% 318,292,622.13 122,246,793.03 196,045,829.10 10,345,426 2 李大地 20.24% 111,316,051.84 42,753,206.97 68,562,844.87 3,618,092 3 周克勤 5.38% 29,611,166.50 - 29,611,166.50 1,562,594 4 戴跃辉 2.49% 13,708,873.38 - 13,708,873.38 723,423 5 王建国 1.79% 9,870,388.83 - 9,870,388.83 520,864 6 黄少军 1.50% 8,225,324.03 - 8,225,324.03 434,054 7 黄守清 1.40% 7,676,969.09 - 7,676,969.09 405,117 8 欧阳震春 1.05% 5,757,726.82 - 5,757,726.82 303,837 9 欧阳春元 0.60% 3,290,129.61 - 3,290,129.61 173,621 10 邱琴 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 11 肖国安 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 12 于春明 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 13 吴海晶 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 14 张小龙 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 15 张梅林 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 16 邹正文 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 17 谢国斌 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 18 陈可到 0.40% 2,193,419.74 - 2,193,419.74 115,747 19 王治国 0.30% 1,645,064.81 - 1,645,064.81 86,810 20 金小朋 0.30% 1,645,064.81 - 1,645,064.81 86,810 21 刘杰 0.30% 1,645,064.81 - 1,645,064.81 86,810 22 汪云亮 0.30% 1,645,064.81 - 1,645,064.81 86,810 序号 交易对方 姓名或名 称 持有和兴宏 图的股权比 例 对价合计 （元） 现金对价 （元） 股份对价 金额（元） 数量（股） 23 刘璐 0.30% 1,645,064.81 - 1,645,064.81 86,810 24 李贵峰 0.25% 1,370,887.34 - 1,370,887.34 72,342 25 周志光 0.20% 1,096,709.87 - 1,096,709.87 57,873 26 刘铁彪 0.20% 1,096,709.87 - 1,096,709.87 57,873 27 季磊 0.18% 987,038.88 - 987,038.88 52,086 28 尚守军 0.15% 822,532.40 - 822,532.40 43,405 29 孙赵宇 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 30 赵艳霜 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 31 丁海军 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 32 燕凯 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 33 金毅 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 34 吴滨 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 35 景疆 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 36 唐伟 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 37 冯卫林 0.10% 548,354.94 - 548,354.94 28,936 38 林丹 0.09% 493,519.44 - 493,519.44 26,043 39 赵新正 0.09% 493,519.44 - 493,519.44 26,043 40 么晓东 0.09% 493,519.44 - 493,519.44 26,043 41 李占山 0.09% 493,519.44 - 493,519.44 26,043 42 彭意林 0.09% 493,519.44 - 493,519.44 26,043 43 王梅 0.07% 411,266.20 - 411,266.20 21,702 44 秦亚萍 0.05% 274,177.46 - 274,177.46 14,468 45 安星星 0.05% 274,177.46 - 274,177.46 14,468 46 王雅超 0.05% 274,177.46 - 274,177.46 14,468 47 崔哲明 0.05% 274,177.46 - 274,177.46 14,468 合计 100.00% 550,000,000.00 165,000,000.00 385,000,000.00 20,316,593 2、东土科技拟发行股份，购买东土军悦49%股权 本公司与东土军悦股东王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、 郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁 玉奇已签署了《发行股份购买资产协议》。目前东土军悦为本公司持股51%的控 股子公司，根据本协议，本公司拟向上述股东发行股份购买其持有的东土军悦剩 余49%少数股权。收购完成后，东土军悦将成为本公司的全资子公司。 本次交易，东土军悦100%股权的估值为14,314.71万元，经交易各方友好协 商，拟确定东土军悦剩余49%股权交易对价为7,000万元，全部以发行股份的方 式支付。发行股份价格为18.95元/股，共计发行3,693,926股。 本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号 交易对方 姓名或名称 持有东土军悦 的股权比例 对价合计 （元） 股份对价 金额（元） 数量（股） 1 王小军 30.00% 42,857,142.86 42,857,142.86 2,261,590 2 王文彬 6.00% 8,571,428.57 8,571,428.57 452,318 3 黄鹏 2.00% 2,857,142.86 2,857,142.86 150,772 4 王吉南 2.00% 2,857,142.86 2,857,142.86 150,772 5 杨任远 2.00% 2,857,142.86 2,857,142.86 150,772 6 李向永 1.00% 1,428,571.43 1,428,571.43 75,386 7 郭克坤 1.00% 1,428,571.43 1,428,571.43 75,386 8 刘翀 1.00% 1,428,571.43 1,428,571.43 75,386 9 朱洪伟 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 10 王玲娟 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 11 陆威风 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 12 王海连 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 13 张志远 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 14 李国刚 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 15 李广 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 16 丁玉奇 0.50% 714,285.71 714,285.71 37,693 合计 49.00% 70,000,000.00 70,000,000.00 3,693,926 3、东土科技拟发行股份，购买远景数字49%股权 本公司与远景数字股东黄兵、邬小峰、冯继红已签署了《发行股份购买资产 协议》。目前远景数字为本公司持股51%的控股子公司，根据本协议，本公司拟 向上述股东发行股份购买其持有的远景数字剩余49%少数股权。收购完成后，远 景数字将成为本公司的全资子公司。 本次交易，远景数字100%股权的估值为12,655.04万元，经交易各方友好协 商，拟确定远景数字剩余49%股权交易对价为6,200.00万元，全部以发行股份的 方式支付。发行股份价格为18.95元/股，共计发行3,271,767股。 本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号 交易对方 姓名或名称 持有远景数字 的股权比例 对价合计 （元） 股份对价 金额（元） 数量（股） 1 黄兵 33.05% 41,818,367.35 41,818,367.35 2,206,774 2 邬小峰 10.00% 12,653,061.22 12,653,061.22 667,707 3 冯继红 5.95% 7,528,571.43 7,528,571.43 397,286 合计 49.00% 62,000,000.00 62,000,000.00 3,271,767 （二）募集配套资金 1、发行种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的 其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确 定。发行方式为非公开发行股票。 3、发行价格 本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于 募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券 发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将 按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司 取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上 市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程， 接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。 4、发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购买 资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定 价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5、股份锁定 李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月 内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配 套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本 次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日 前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 二、标的资产估值及作价 根据本公司与和兴宏图、东土军悦及远景数字股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格 应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据中联资产评估集团 有限公司出具的“中联评报字[2015]第1217号”《资产评估报告》、“中联评报 字[2015]第1215号”《资产评估报告》及“中联评报字[2015]第1216号”《资产 评估报告》，截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景 数字100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及 12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元 及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71 万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及 2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。 考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交 易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字 49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票 交易总量。 经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司 股票交易均价为：37.94元/股。东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015 年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本 17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元 （含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积 金转增资本向全体股东每10股转增6股。该次利润分配实施完毕后，本次发行价 格调整为18.95元/股。 上述发行价格尚需本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基 准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以 下方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由东土科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最 终发行价格。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产的交易价格68,200.00万元（分别为和兴宏图100%股权 55,000.00万元、东土军悦49%股权7,000.00万元及远景数字49%股权6,200.00 万元），其中以股份支付的交易价格为517,000.00万元，以18.95元/股的发行价 格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为27,282,286股。向各标的资产股 东发行的股份数量情况如下表所示： 序号 标的资产 交易对方 姓名或名称 持有标的资产的 股权比例 发行股份数量 （股） 占本次发股数的 比例 1 和兴宏图 100%股权 邱克 57.87% 10,345,426 37.92% 2 李大地 20.24% 3,618,092 13.26% 序号 标的资产 交易对方 姓名或名称 持有标的资产的 股权比例 发行股份数量 （股） 占本次发股数的 比例 3 周克勤 5.38% 1,562,594 5.73% 4 戴跃辉 2.49% 723,423 2.65% 5 王建国 1.79% 520,864 1.91% 6 黄少军 1.50% 434,054 1.59% 7 黄守清 1.40% 405,117 1.48% 8 欧阳震春 1.05% 303,837 1.11% 9 欧阳春元 0.60% 173,621 0.64% 10 邱琴 0.40% 115,747 0.42% 11 肖国安 0.40% 115,747 0.42% 12 于春明 0.40% 115,747 0.42% 13 吴海晶 0.40% 115,747 0.42% 14 张小龙 0.40% 115,747 0.42% 15 张梅林 0.40% 115,747 0.42% 16 邹正文 0.40% 115,747 0.42% 17 谢国斌 0.40% 115,747 0.42% 18 陈可到 0.40% 115,747 0.42% 19 王治国 0.30% 86,810 0.32% 20 金小朋 0.30% 86,810 0.32% 21 刘杰 0.30% 86,810 0.32% 22 汪云亮 0.30% 86,810 0.32% 23 刘璐 0.30% 86,810 0.32% 24 李贵峰 0.25% 72,342 0.27% 25 周志光 0.20% 57,873 0.21% 26 刘铁彪 0.20% 57,873 0.21% 27 季磊 0.18% 52,086 0.19% 28 尚守军 0.15% 43,405 0.16% 29 孙赵宇 0.10% 28,936 0.11% 30 赵艳霜 0.10% 28,936 0.11% 31 丁海军 0.10% 28,936 0.11% 32 燕凯 0.10% 28,936 0.11% 33 金毅 0.10% 28,936 0.11% 34 吴滨 0.10% 28,936 0.11% 序号 标的资产 交易对方 姓名或名称 持有标的资产的 股权比例 发行股份数量 （股） 占本次发股数的 比例 35 景疆 0.10% 28,936 0.11% 36 唐伟 0.10% 28,936 0.11% 37 冯卫林 0.10% 28,936 0.11% 38 林丹 0.09% 26,043 0.10% 39 赵新正 0.09% 26,043 0.10% 40 么晓东 0.09% 26,043 0.10% 41 李占山 0.09% 26,043 0.10% 42 彭意林 0.09% 26,043 0.10% 43 王梅 0.07% 21,702 0.08% 44 秦亚萍 0.05% 14,468 0.05% 45 安星星 0.05% 14,468 0.05% 46 王雅超 0.05% 14,468 0.05% 47 崔哲明 0.05% 14,468 0.05% 小计 100% 20,316,593 74.47% 1 东土军悦 49%股权 王小军 30.00% 2,261,590 8.29% 2 王文彬 6.00% 452,318 1.66% 3 黄鹏 2.00% 150,772 0.55% 4 王吉南 2.00% 150,772 0.55% 5 杨任远 2.00% 150,772 0.55% 6 李向永 1.00% 75,386 0.28% 7 郭克坤 1.00% 75,386 0.28% 8 刘翀 1.00% 75,386 0.28% 9 朱洪伟 0.50% 37,693 0.14% 10 王玲娟 0.50% 37,693 0.14% 11 陆威风 0.50% 37,693 0.14% 12 王海连 0.50% 37,693 0.14% 13 张志远 0.50% 37,693 0.14% 14 李国刚 0.50% 37,693 0.14% 15 李广 0.50% 37,693 0.14% 16 丁玉奇 0.50% 37,693 0.14% 小计 49.00% 3,693,926 13.54% 1 黄兵 33.05% 2,206,774 8.09% 序号 标的资产 交易对方 姓名或名称 持有标的资产的 股权比例 发行股份数量 （股） 占本次发股数的 比例 2 远景数字 49%股权 邬小峰 10.00% 667,707 2.45% 3 冯继红 5.95% 397,286 1.46% 小计 49.00% 3,271,767 11.99% 合计 27,282,286 100.00% 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，主要用于支付中介费、支付现金 对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌） 工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中， 李平拟认购的金额为募集配套资金总额的40%。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 1、和兴宏图100%股权对应的股东 转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其 因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本 次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。 为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、 李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺 期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应 保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例 分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减 持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。 业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已 按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得 解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。 本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。 2、东土军悦49%股权对应的股东 转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。 为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、 王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈 威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其 承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协 议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购 的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超 过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体 减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。 业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直 至已按约定履行完毕现金补偿义务。 本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。 3、远景数字49%股权对应的股东 转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。 为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、 邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。 邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期 后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。 业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及 收购方《公司章程》的相关规定。 本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东土科技向包括李平在内 的其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： 李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月 内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配 套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本 次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日 前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 （一）和兴宏图 交易对方邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳 震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、 谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘 铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐 伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、 王雅超、崔哲明对和兴宏图2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： （未完）  |