[公告]华资实业：非公开发行股票预案
包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票预案 二零一五年九月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十 二次会议审议通过。 2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发 二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号” 专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产 管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、 郁金香投资。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高管参 与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理 计划，本次发行构成关联交易。 认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。 3、本次公司拟非公开发行A股股票数量不超过346,608.3150万股（含 346,608.3150万股），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应 调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式 全额认购本次发行的股票。 4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会 议决议公告日（即2015年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准 日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即9.14元/股。 若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过316.8亿元，扣除发行费用后 将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本 公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 6、截至本预案披露日，华夏保险截至2015年3月末的审计和资产评估工作 已完成，相关审计报告和评估报告已随本预案一并公告。 7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本 预案“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。 9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东 大会审议通过和中国证监会核准；公司对华夏保险增资事宜，尚需中国保监会批 准。 目 录 重要提示............................................................ 3 释 义.............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票的基本情况................................. 9 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、本次非公开发行股票方案 ............................................................................................. 11 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 14 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15 第二节 发行对象的基本情况.......................................... 17 一、包头草原糖业（集团）有限责任公司 ......................................................................... 17 二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划 ..................................................... 19 三、中信信诚及“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划 ......................... 22 四、新时代证券及“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划 ............................. 24 五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划 ................................... 27 六、郁金香投资 ..................................................................................................................... 29 第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要........................ 32 一、协议主体及签订时间 ..................................................................................................... 32 二、认购价格 ......................................................................................................................... 32 三、认购数量及认购金额 ..................................................................................................... 32 四、缴款及股份登记 ............................................................................................................. 33 五、股份限售期 ..................................................................................................................... 33 六、违约责任 ......................................................................................................................... 34 七、协议生效 ......................................................................................................................... 34 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 36 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 36 二、增资华夏保险的可行性分析 ......................................................................................... 36 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 61 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 62 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.............. 69 一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务收入结 构的影响 ................................................................................................................................ 69 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ................................. 70 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................................................................................... 71 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 71 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 71 第六节 发行人利润分配政策及执行情况................................ 72 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 72 二、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 74 三、最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 75 四、未分配利润使用情况 ..................................................................................................... 75 第七节 本次股票发行相关风险的说明.................................. 77 一、公司现有业务相关风险 ................................................................................................. 77 二、华夏保险的相关风险 ..................................................................................................... 77 三、其他与本次发行股票相关的风险 ................................................................................. 82 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义： 华资实业、发行人、公司、 本公司、上市公司 指 包头华资实业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 包头华资实业股份有限公司本次以非公开发行方式发行 A股股票 华夏保险 指 华夏人寿保险股份有限公司 本预案、预案 指 包头华资实业股份有限公司非公开发行A股股票预案 股东大会 指 包头华资实业股份有限公司股东大会 董事会 指 包头华资实业股份有限公司董事会 定价基准日 指 公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9 月19日 发行价格 指 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.14元/股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 “新国十条” 指 《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》 《若干意见》 指 《国务院关于保险业改革发展的若干意见》 偿二代 指 中国第二代偿付能力监管制度体系，即以风险为导向的 偿付能力监管体系 保险深度 指 某地保费收入占该地国内生产总值（GDP）之比，反映 该地保险业在整个国民经济中的地位 保险密度 指 按当地人口计算的人均保险费额，反映该地国民参加保 险的程度 附条件生效的《股份认购协 议》 指 包头华资实业股份有限公司非公开发行股份与认购对象 签署的附条件生效的股份认购协议 附条件生效的《增资协议》 指 包头华资实业股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公 司签署的附条件生效的增资协议 草原糖业 指 包头草原糖业（集团）有限责任公司 包头实创 指 包头市实创经济技术开发有限公司 北普实业 指 包头市北普实业有限公司 天津金正 指 天津金正房地产开发有限责任公司 北京三义 指 北京三义房地产开发有限公司 华夏久盈 指 华夏久盈资产管理有限责任公司 华夏保代 指 华夏保险代理（上海）有限公司 九州证券 指 九州证券有限公司 中信信诚 指 中信信诚资产管理有限公司 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 前海金鹰资管 指 深圳前海金鹰资产管理有限公司 郁金香投资 指 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 百利博文 指 北京百利博文技术有限公司 高鸿数据 指 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 国伦咨询 指 北京国伦咨询顾问有限公司 汉润化工 指 北京汉润化工有限公司 龙达鑫锐 指 北京龙达鑫锐科贸有限公司 千禧世豪 指 北京千禧世豪电子科技有限公司 世纪力宏 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 中胜世纪 指 北京中胜世纪科技有限公司 袁家投资 指 礼泉县袁家投资公司 金平股权 指 内蒙古金平股权投资有限公司 金平投资 指 内蒙古金平投资有限公司，系内蒙古金平股权投资有限 公司前身 创威投资 指 山东创威投资有限公司 聚阵商贸 指 山东零度聚阵商贸有限公司 天津港集团 指 天津港（集团）有限公司 华宇天地 指 天津华宇天地商贸有限公司 京安信用担保 指 中国京安信用担保有限公司 天津高速集团 指 天津高速公路集团有限公司 天津高速投资 指 天津高速公路投资建设发展公司，系天津高速公路集团 有限公司前身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 会计师事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、海润律师 指 北京市海润律师事务所 企业会计准则、新会计准则 指 财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本 准则》及38项具体准则，以及后续发布的相关解释公告、 新修订的上述准则、《企业会计准则讲解》等 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次非公开发行股票的基本情况 一、发行人概况 公司名称：包头华资实业股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华资实业 股票代码：600191 法定代表人：宋卫东 注册资本：人民币484,932,000元 设立日期：1998年11月30日 注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区 联系电话：0472-6957558 传真：0472-4190473 邮政编码：014045 办公地址：内蒙古自治区包头市东河区 企业法人营业执照注册号：150000000004982 税务登记号码：150240701462216 组织机构代码：70146221-6 公司电子信箱：hzsy@huazi.com 经营范围：生产、销售：糖、废蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的 出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进 口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产 公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐 回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入， 国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品 价格及销量一直处于低位水平。因此，公司的制糖业务面临严峻的考验，2012-2014年归属于母公司股东的净利润分别为534.10万元、687.16万元和 1,292.03万元。 目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强 公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。 2、公司具备金融企业投资经验 公司具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司 70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000 股股权，持股比例为14.03%。2012年至2014年，参股金融企业产生的投资收益 是公司主要的利润来源。 基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，华资实业拟通过非公开发行股 份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现公司业 务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果， 促进公司业务长期、健康发展。 3、保险行业发展势头良好 2014年我国原保险保费收入总额为20,234.81亿元，同比增长17.49%；从业 务种类上看，产险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；寿险 业务原保险保费收入10,901.69亿元，同比增长15.67%；健康险业务原保险保费 收入1,587.18亿元，同比增长41.27%；意外险业务原保险保费收入542.57亿 元，同比增长17.61%。保险行业发展势头良好。 4、保险行业鼓励政策不断出台，行业迎来发展的新机遇 2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》， 对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强 国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于 加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史 上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。 未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险 行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、积极布局金融行业，推动公司主业转型 近年来，我国保险行业保持高速增长。2014年原保险保费收入20,234.81亿 元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。 “新国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为 丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发 行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资 本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主 业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。 2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益 本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公 司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务 范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效 提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。 随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的 盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。 三、本次非公开发行股票方案 发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下： （一）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当 时机向特定对象发行股票。 （二）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集 合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产 管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、 前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。 其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业 和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、 监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州 证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。 根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价 格计算，发行对象的具体认购情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股） 1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046 2 “中信信诚·华实金融投资1号”专项 资产管理计划 500,000.00 547,045,951 3 “前海金鹰粤通36号”专项资产管理 计划 300,000.00 328,227,571 4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381 5 “新时代华资实业定增1号”集合资产 管理计划 100,000.00 109,409,190 6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011 合计 3,168,000.00 3,466,083,150 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （四）定价原则与发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议 公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票 交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/ 股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股 东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的 限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发 行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （七）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费 用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险2015年第三次临时股 东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资 协议》。 若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额 少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集 资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东 共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （十）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行，华资实业部分董事、监事、 高管通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参与认购九 州证券资产管理计划参与本次发行，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照 法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非 公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意 见。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量 为15,271.80万股，占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先生。公司与 控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 本次发行股份数量不超过346,608.3150万股，以上限计算，发行完成后，草 原糖业占发行人发行后股本总额的比例为48.17%。发行后草原糖业仍为公司控 股股东，肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发 行人的控制权发生变化。 温 金 娥 张 云 梅 肖 卫 华 苗 文 政 杜 云 发 段 新 连 张 香 梅 明天控股有限公司 包头草原糖业（集团）有限责任公司 潍坊创科实业有限公司 包头市北普实业有限公司 包头市实创经济技术开发有限公司 包头华资实业股份有限公司 12% 12% 29% 15% 14% 10% 99.92% 88% 95% 100% 31.49% 17.61% 5.22% 8% 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经2015年9月17日召开的公司第六届董事会第十二次会议 审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有： （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案，并同意发行对象免 于以要约方式增持公司股份； （二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项； （三）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期” 集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资 产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计 划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香 投资。 由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时 代证券构成关联关系。 各发行对象的基本情况如下： 一、包头草原糖业（集团）有限责任公司 （一）草原糖业概况 注册资本：20,000万元 成立日期：1989年9月28日 营业期限：至2016年6月6日 注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街 经营范围：许可经营项目：制糖；饲料加工；酒精、颗粒粕、无水酒精生产； 汽车运输；（以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：进出口业务，加 工贸易，授权范围内国有资产的经营管理，电子元器件的生产，计算机配件的生 产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编制袋， 复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售；汽油、柴油、润滑油的销售（仅限分公 司经营）；物业管理。 （二）股东结构 截至本预案披露日，草原糖业为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先 生。草原糖业股权结构如下： 温 金 娥 张 云 梅 苗 文 政 肖 卫 华 杜 云 发 段 新 连 张 香 梅 12% 12% 15% 29% 14% 10% 明天控股有限公司 包头草原糖业（集团）有限责任公司 潍坊创科实业有限公司 99.92% 100% 8% （三）最近三年主要业务的发展状况 草原糖业为控股型公司，本身无具体经营业务。 （四）主要财务数据 草原糖业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 1,314,464,979.13 总负债 209,813,107.81 所有者权益 1,104,651,871.32 项目 2014年度 营业收入 - 营业利润 -6,573,996.03 净利润 -9,227,003.12 （五）草原糖业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况 草原糖业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。 （六）本次发行完成后草原糖业与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，草原糖业与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。 2、关联交易 公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况 作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进 行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的 程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益 的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 草原糖业作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的 关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易 的审批程序。除此之外，本次发行完成后，草原糖业及其控股股东、实际控制人 肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。 3、本次预案披露前24个月内草原糖业与上市公司之间重大交易情况 除已公开披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，草原 糖业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。 二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划 （一）九州证券 1、九州证券有限公司 注册资本：109,527.4万元 成立日期：2002年12月10日 营业期限：至2032年12月9日 注册地址：西宁市城中区西大街11号 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）； 证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其 他业务。 2、股东结构 截至本预案披露日，九州证券的股权结构如下： 九州证券有限公司 北京同创九鼎投资管 理股份有限公司 唐山金海资产开发 投资有限公司 广州证券股份 有限公司 同创九鼎投资控股有限公司 黄 晓 捷 吴 刚 覃 正 宇 蔡 蕾 吴 强 20% 35% 10% 10% 25% 50.805% 19.71% %% 79.62% 0.67% 3、最近三年主要业务的发展状况 九州证券于2002年12月10日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证 券公司。九州证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券投 资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产 管理业务，近年来经营业绩良好。 4、主要财务数据 九州证券最近一年的主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 1,614,667,422.40 总负债 1,332,282,572.37 所有者权益 282,384,870.03 项目 2014年度 营业收入 137,201,743.31 营业利润 25,615,191.96 净利润 25,726,800.09 上述数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、九州证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况 九州证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。 6、本次发行完成后九州证券与上市公司同业竞争及关联交易情况 （1）同业竞争情况 本次发行完成后，九州证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。 （2）关联交易 九州证券拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划拟由华夏保险部分高 级管理人员及核心团队认购，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联 交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序。除此之外，本次发行完成后，九州证券不会因本次非公开发行与上市公 司产生新的关联交易。 （3）本次预案披露前24个月内九州证券与上市公司之间重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，九州证券及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 （二）“九州增发二期”集合资产管理计划 截至本预案公告日，“九州增发二期”集合资产管理计划尚未成立。“九州增 发二期”集合资产管理计划由九州证券设立，并拟由华夏保险部分高级管理人员 及核心团队认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。 三、中信信诚及“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划 （一）中信信诚 1、中信信诚资产管理有限公司 注册资本：5,000万元 成立日期：2013年4月19日 营业期限：长期 注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股东结构 截至本预案披露日，中信信诚的股权结构如下： 45% 55% 2% 49% 49% 苏 州 元 禾 控 股 有 限 公 司 英 国 保 诚 集 团 有 限 公 司 信诚基金管理有限公司 中信信托有限责任公司 中信信诚资产管理有限公司 3、最近三年主要业务的发展状况 中信信诚于2013年4月19日成立，是经中国证监会批准设立的资产管理公 司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年来经 营业绩良好。 4、主要财务数据 中信信诚最近一年的主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 428,399,785.69 总负债 270,607,270.77 所有者权益 157,792,514.82 项目 2014年度 营业收入 301,377,667.64 营业利润 137,230,398.26 净利润 102,689,268.40 上述数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 5、中信信诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况 中信信诚董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。 6、本次发行完成后中信信诚与上市公司同业竞争及关联交易情况 （1）同业竞争情况 本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。 （2）关联交易 本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。 （3）本次预案披露前24个月内中信信诚与上市公司之间重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，中信信诚及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 （二）“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划 截至本预案公告日，“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划尚 未成立。“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划由中信信诚设立， 并拟由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。 四、新时代证券及“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划 （一）新时代证券 1、新时代证券股份有限公司 注册资本：169,305.1426万元 成立日期：2003年06月26日 营业期限：长期 注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务； 融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、股东结构 截至本预案披露日，新时代证券的股权结构如下： 3、最近三年主要业务的发展状况 34.39% 12% 新时代证券股份有限公司 8% 新 时 代 远 景 ︵ 北 京 ︶ 投 资 有 限 公 司 温 金 娥 张 云 梅 苗 文 政 肖 卫 华 杜 云 发 段 新 连 张 香 梅 12% 15% 29% 14% 10% 明天控股有限公司 上 海 宜 利 实 业 发 展 有 限 公 司 北 京 新 天 地 互 动 多 媒 体 技 术 有 限 公 司 包 头 市 北 普 实 业 有 限 公 司 潍 坊 创 科 实 业 有 限 公 司 北 京 徳 力 鑫 业 科 技 有 限 公 司 新 时 代 信 托 有 限 公 司 普 华 投 资 有 限 公 司 8.57% 7.30% 18.41% 5.81% 5.00% 7.47% 40% 11.21% 其 他 4 名 股 东 95% 90% 99.92% 12% 正元投资有限公司 36% 1.84% 新时代证券于2003年6月26日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证 券公司。新时代证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；财务 顾问；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券等业务。新 时代证券坚持稳健发展战略，近年来经营业绩良好。 4、主要财务数据 新时代证券最近一年的主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 18,212,145,125.67 总负债 4,574,170,333.56 所有者权益 13,637,974,792.11 项目 2014年度 营业收入 2,215,297,044.22 营业利润 789,157,071.33 净利润 552,022,290.56 上述数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、新时代证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况 新时代证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除 外）。 6、本次发行完成后新时代证券与上市公司同业竞争及关联交易情况 （1）同业竞争情况 本次发行完成后，新时代证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情 况。 （2）关联交易 新时代证券的间接控股股东为明天控股，实际控制人为肖卫华先生，其拟认 购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法 律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后， 新时代证券及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司 产生新的关联交易。 （3）本次预案披露前24个月内新时代证券与上市公司之间重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，新时代证券及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间未发生重大交易。 （二）“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划 截至本预案公告日，“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划尚未成 立，该资产管理计划由新时代证券设立，并拟由华资实业部分董事、监事、高级 管理人员及合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。 五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划 （一）前海金鹰资管 1、深圳前海金鹰资产管理有限公司 注册资本：2,000万元 成立日期：2013年7月30日 营业期限：永续经营 注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 2、股东结构 截至本预案披露日，前海金鹰资管的股权结构如下： 3、最近三年主要业务的发展状况 前海金鹰资管于2013年7月30日成立，是经中国证监会批准设立的资产管 理公司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年 来经营业绩良好。 20% 100% 20% 49% 11% 100% 66.09% 广州越秀金融控 股集团有限公司 东亚联丰投资 管理有限公司 45.24% 广州证券股份 有限公司 广州白云山医药 集团有限公司 美的集团股份 有限公司 深圳前海金鹰资产 管理有限公司 金鹰基金管理 有限公司 广州越秀企业 集团有限公司 广州医药集团 有限公司 广州市国资委 4、主要财务数据 前海金鹰资管最近一年的主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 43,422,731.63 总负债 14,868,828.26 所有者权益 28,553,903.37 项目 2014年度 营业收入 45,597,914.05 营业利润 11,300,018.09 净利润 8,302,673.92 上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计。 5、前海金鹰资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况 前海金鹰资管董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除 外）。 6、本次发行完成后前海金鹰资管与上市公司同业竞争及关联交易情况 （1）同业竞争情况 本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情 况。 （2）关联交易 本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生关联交易的情 况。 （3）本次预案披露前24个月内前海金鹰资管与上市公司之间重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，前海金鹰资管及其控股股东、实际 控制人与上市公司之间未发生重大交易。 （二）“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划 截至本预案公告日，“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划尚未成立。“前 海金鹰粤通36号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立，并拟由合格外部投 资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。 六、郁金香投资 （一）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）概况 注册资本：169,305.1426万元 成立日期：2012年11月23日 营业期限：长期 注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号 经营范围：投资管理、资产管理。（下期出资时间为2017年11月22日；1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） （二）股东结构 截至本预案披露日，郁金香投资的股权结构如下： 99% 10% 10% 20% 60% 1% 贾 晓 蓉 北京郁金香投资基金管理有限公司 程 东 胜 刘 炳 军 仲 丛 林 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） （三）最近三年主要业务的发展状况 郁金香投资于2012年11月23日成立，并取得中国基金业协会颁发的《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1003058），主要从事投资管理、资产 管理，近年来业务发展良好。 （四）主要财务数据 郁金香投资最近一年的主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 1,821,239,948.89 总负债 1,644,497,416.31 所有者权益 176,742,532.58 项目 2014年度 营业收入 509,708.74 营业利润 414,607,440.71 净利润 414,607,440.71 上述数据经中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）郁金香投资及其合伙人最近五年受处罚情况 郁金香投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。 （六）本次发行完成后郁金香投资与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情 况。 2、关联交易 本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生关联交易的情 况。 3、本次预案披露前24个月内郁金香投资与上市公司之间重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，郁金香投资及其实际控制人与上市 公司之间未发生重大交易。 第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 2015年9月16日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》， 协议的主要内容摘要如下： 一、协议主体及签订时间 甲方（发行方）：包头华资实业股份有限公司 乙方1（认购方）：包头草原糖业（集团）有限责任公司 乙方2（认购方）：九州证券有限公司（拟设立“九州增发二期”集合资产 管理计划参与本次发行） 乙方3（认购方）：中信信诚资产管理有限公司（拟设立“中信信诚·华实 金融投资1号”专项资产管理计划参与本次发行） 乙方4（认购方）：新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定 增1号”集合资产管理计划参与本次发行） 乙方5（认购方）：深圳前海金鹰资产管理有限公司（拟设立“前海金鹰粤 通36号”专项资产管理计划参与本次发行） 乙方6（认购方）：北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 二、认购价格 本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本 次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 三、认购数量及认购金额 本次发行股票数量总计不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）； 其中，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股） 1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046 2 中信信诚——“中信信诚·华实金 融投资1号”专项资产管理计划 500,000.00 547,045,951 3 前海金鹰资管——“前海金鹰粤通 36号”专项资产管理计划 300,000.00 328,227,571 4 九州证券——“九州增发二期”集 合资产管理计划 200,000.00 218,818,381 5 新时代证券——“新时代华资实业 定增1号”集合资产管理计划 100,000.00 109,409,190 6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011 合计 3,168,000.00 3,466,083,150 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 定价基准日至发行日期间，如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整，认购方的认购数量亦进行相应调 整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 减，则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。 四、缴款及股份登记 （一）本次发行取得中国证监会核准文件后，认购方将按照发行方和本次发 行主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部 认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用 后，再将认购价款划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。 （二）发行方收到本次发行的认购资金后，应尽快在证券登记公司办理股份 变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。 五、股份限售期 （一）认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。本协议签署后，如果中国证监会或上海证券交易所颁 布不同规定，按中国证监会或上海证券交易所的相关规定执行。 （二）本次发行结束后，由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持 的发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后，认购方因本次发行获得的 发行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及 发行方公司章程的相关规定。 六、违约责任 （一）除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协 议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违约。 （二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向 守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时 预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （三）任何一方违约应承担违约责任，不因本次发行股票的完成或本协议的 解除而解除。 （四）本协议签订后，如因国家政策或法律、法规和规范性文件的变化而导 致本协议不能履行或不能完全履行，双方互不追究因此而导致的未履行本协议的 违约责任，并协商确定解除、变更或迟延履行本协议。 （五）为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行方有权根据中国证监 会的审核意见对发行方案进行调整，发行方无需就此向认购方承担违约责任。 七、协议生效 （一）本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效： 1、本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过； 2、本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意； 3、本次发行事项获得中国证监会的核准。 （二）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过316.8亿元（含发行费 用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向华夏保险进行增资。公司已经 与华夏保险签订附条件生效的《增资协议》，约定公司以现金对华夏保险进行增 资，增资完成后，公司将持有华夏保险不超过51%股权，华夏保险成为公司的控 股子公司。 若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额 少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集 资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。 二、增资华夏保险的可行性分析 （一）华夏保险的基本情况 1、华夏保险概况 公司名称 华夏人寿保险股份有限公司 营业执照注册号 610131100025776 企业类型 股份有限公司 注册资本 1,530,000万元 法定代表人 李飞 成立日期 2006年12月30日 营业期限 长期 经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2、华夏保险股权及控制结构 （1）股权结构 截至本预案披露日，华夏保险不存在控股股东或实际控制人，华夏保险股权 结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 世纪力宏 306,000 20.00% 2 千禧世豪 306,000 20.00% 3 聚阵商贸 228,030 14.90% 4 百利博文 204,520 13.37% 5 中胜世纪 198,090 12.95% 6 华宇天地 171,960 11.24% 7 天津港集团 80,000 5.23% 8 金平股权 15,000 0.98% 9 京安信用担保 8,000 0.52% 10 天津高速公路 7,000 0.46% 11 袁家投资 2,000 0.13% 12 龙达鑫锐 2,000 0.13% 13 国伦咨询 1,400 0.09% 合计 1,530,000 100% 注：2015年7月，天津高速公路将其持有的华夏保险7,000万股股份通过在天津产权交 易中心挂牌转让的方式转让予中胜世纪；截至本预案披露日，工商变更尚未完成 （2）子公司情况 截至本预案披露日，华夏保险共有4家控股子公司，即持有天津金正100% 股权、北京三义70%股权、华夏久盈99%股权及华夏保代100%股权。 各子公司的基本情况如下： 公司名称 注册资本 成立日期 经营范围 天津金正房 地产开发有 限责任公司 120,000万元 2009年06月26日 房地产开发及经营；房产租赁；物业 管理及咨询。（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效期限内经 营，国家有专项专营规定的按规定办 理。） 北京三义房 地产开发有 27,666.67 万元 1998年12月08日 开发、建设、出租、出售在海淀区万 泉庄115号第三汽车运输公司规划确 限公司 定的范围内的房屋及其物业管理。 华夏久盈资 产管理有限 责任公司 10,000万元 2015年05月12日 受托管理委托人委托的人民币、外币 资金；管理运用自有人民币、外币资 金；开展保险资产管理产品业务；中 国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。 华夏保险代 理（上海）有 限公司 200万元 2007年05月30日 在上海辖行政辖区内代理销售保险产 品；代理收取保险费；代理相关业务 的损失勘察和理赔；中国保监会批准 的其他业务。 （二）华夏保险的历史沿革 1、2006年12月，华夏保险设立 华夏保险系由大唐高鸿、汉润化工、京安信用担保、天津港集团、天津高速、 袁家投资等六名机构于2006年12月发起设立的股份有限公司。华夏保险发起时 注册资本为40,000万元人民币，其中：高鸿数据出资8,000万元；汉润化工出资 8,000万元；京安信用担保出资8,000万元；天津港集团出资7,000万元；天津市 高速公路投资建设发展公司出资7,000万元；袁家投资出资2,000万元，均为货 币形式出资。2006年11月27日，华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资 情况进行了核验，并出具了寅验【2006】1387号《验资报告》。华夏保险设立时 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 高鸿数据 8,000.00 20.00 2 京安信用担保 8,000.00 20.00 3 汉润化工 8,000.00 20.00 4 天津港集团 7,000.00 17.50 5 天津高速投资 7,000.00 17.50 6 袁家投资 2,000.00 5.00 合计 40,000.00 100.00 2006年12月25日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改（2006） 1430号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》。 2、2009年第一次增资 2008年12月30日，华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》， 决定将注册资本由40,000万元增加至70,000万元。新增的注册资本30,000万元 由天津港集团以货币出资7,000万元；世纪力宏以货币出资14,000万元；聚阵商 贸以货币出资7,000万元；创威投资以货币出资1,500万元；龙达鑫锐以货币出 资500万元。2009年1月15日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增 资进行了核验，并出具陕兴验字（2009）3-12号《验资报告》。本次增资完成后， 华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 天津港集团 14,000.00 20.00 2 世纪力宏 14,000.00 20.00 3 京安信用担保 8,000.00 11.43 4 高鸿数据 8,000.00 11.43 5 汉润化工 8,000.00 11.43 6 天津高速投资 7,000.00 10.00 7 聚阵商贸 7,000.00 10.00 8 袁家投资 2,000.00 2.86 9 创威投资 1,500.00 2.14 10 龙达鑫锐 500.00 0.71 合计 70,000.00 100.00 2009年5月13日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2009】398 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。 3、2009年第二次增资 2009年6月15日，华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》， 决定将注册资本由70,000万元增加至140,000万元。新增注册资本70,000万元由天 津港集团以货币出资14,000万元；世纪力宏以货币出资14,000万元；聚阵商贸以 货币出资16,100万元；龙达鑫锐以货币出资1,500万元；中胜世纪以货币出资 23,000万元；国伦咨询以货币出资1,400万元。 2009年8月20日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本子增资进行了核 验，并出具陕兴验字（2009）3-162号《验资报告》。本次增资完成后，华夏保险 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 天津港集团 28,000.00 20.00 2 世纪力宏 28,000.00 20.00 3 聚阵商贸 23,100.00 16.50 4 中胜世纪 23,000.00 16.43 5 京安信用担保 8,000.00 5.71 6 汉润化工 8,000.00 5.71 7 高鸿数据 8,000.00 5.71 8 天津高速投资 7,000.00 5.00 9 袁家投资 2,000.00 1.43 10 龙达鑫锐 2,000.00 1.43 11 创威投资 1,500.00 1.07 12 国伦咨询 1,400.00 1.00 合计 140,000.00 100.00 2009年10月10日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2009】 1036号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。 4、2009年股权转让 2009年12月20日，创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》，创威投资 将其持有的华夏保险1,500万股股份转让给聚阵商贸。本次股权转让完成后，华 夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 天津港集团 28,000.00 20.00 2 世纪力宏 28,000.00 20.00 3 聚阵商贸 24,600.00 17.57 4 中胜世纪 23,000.00 16.43 5 京安信用担保 8,000.00 5.71 6 汉润化工 8,000.00 5.71 7 高鸿数据 8,000.00 5.71 8 天津高速投资 7,000.00 5.00 9 袁家投资 2,000.00 1.43 10 龙达鑫锐 2,000.00 1.43 11 国伦咨询 1,400.00 1.00 合计 140,000.00 100.00 2010年2月9日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2010】115号” 《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。 5、2010年增资 2010年8月23日，华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》， 决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。 新增注册资本80,000万元由天津港集团以货币认缴16,000万元；世纪力宏以 货币认缴16,000万元；聚阵商贸以货币认缴15,000万元；百利博文以货币认缴 13,000万元；华宇天地以货币认缴13,500万元；金平投资以货币认缴6,500万元。 2010年9月2日，陕西佳联会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并 出具了陕佳联验字【2010】A065号《验资报告》。本次增资完成后，华夏保险的 股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 天津港集团 44,000.00 20.00 2 世纪力宏 44,000.00 20.00 3 聚阵商贸 39,600.00 18.00 4 中胜世纪 23,000.00 10.45 5 华宇天地 13,500.00 6.14 6 百利博文 13,000.00 5.90 7 京安信用担保 8,000.00 3.64 8 汉润化工 8,000.00 3.64 9 高鸿数据 8,000.00 3.64 10 天津高速投资 7,000.00 3.18 11 金平投资 6,500.00 2.95 12 袁家投资 2,000.00 0.91 13 龙达鑫锐 2,000.00 0.91 14 国伦咨询 1,400.00 0.64 合计 220,000.00 100.00 2010年11月11日，华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2010】1313 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。 6、2011年股权转让 2010年12月22日，汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》，汉润化工持 有的华夏保险8,000万股股份转让予华宇天地；高鸿数据与百利博文签订《股份 转让协议》，高鸿数据将其持有的华夏保险8,000万股股份转让予百利博文。本次 股权转让完成后，华夏保险的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 天津港集团 44,000.00 20.00 2 世纪力宏 44,000.00 20.00 3 聚阵商贸 39,600.00 18.00 4 中胜世纪 23,000.00 10.45 5 华宇天地 21,500.00 9.77 6 百利博文 21,000.00 9.55 7 京安信用担保 8,000.00 3.64 （未完）  |