[公告]冀中能源：关于转让厦门航空15%股权的公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-043 冀中能源股份有限公司 关于转让厦门航空15%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月 17日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让厦门航空15% 股权及签署相关协议的议案》，公司已于2015年9月19日披露第五届董事会第 二十六次会议决议内容，刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），现将详细情况公告如下： 一、交易概述 公司与厦门建发集团有限公司（以下简称“厦门建发”）于2015年6月18 日签署了《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公 司之15%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），于2015年9月17日 签署了《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司 之15%股权（以下简称“标的资产”）转让协议补充协议1》（以下简称“《补充 协议》”）（以下合称“《交易协议》”），公司拟将所持厦门航空有限公司（以下简 称“厦门航空”）15%股权转让给厦门航空另一股东厦门建发（以下简称“本次 交易”）。 根据北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）出具的 大正海地人评报字(2015)第 197A 号《资产评估报告》，截至2014年12月31 日，厦门航空的净资产评估价值为146.25亿元，对应的厦门航空15%股权评估 值为21.94亿元。公司与厦门建发以评估值为基础，最终协商确定厦门航空15% 的股权转让价款为22亿元。本次交易的资产评估报告尚需河北省人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案。 该交易相关议案已经公司2015年9月17日召开的第五届董事会第二十六次 会议审议通过；尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议；本次交易尚需 经河北省国资委批准并以协议转让的方式实施。本次交易不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1、公司概况 公司名称：厦门建发集团有限公司； 企业类型：法人商事主体【有限责任公司（国有独资）】； 成立日期：2000年12月6日； 住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼； 注册资本：45亿元； 法定代表人：吴小敏； 营业执照注册号：350200100002377； 主营业务：经营、管理授权内的国有资产；从事国（境）内外投资；房地产 开发与经营等； 主要股东及实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、厦门建发与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关 系。 3、截止2014年12月31日，厦门建发总资产1108.75亿元，净资产251.28 亿元，2014年度营业收入1,239.36亿元，营业利润43.94亿元，净利润30.07亿 元。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 本次交易标的为公司持有的厦门航空15%的股权。 厦门航空的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 2、厦门航空的基本情况 公司名称：厦门航空有限公司； 企业类型：法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】； 成立日期：1984年08月11日； 住所：厦门市湖里区埭辽路22号； 注册资本：50亿元； 法定代表人：车尚轮； 营业执照注册号：350200000000577； 主营业务：航空旅客运输；航空货物运输等； 厦门航空的股东情况：中国南方航空股份有限公司，持有厦门航空51%的股 权；厦门建发集团有限公司，持有厦门航空34%的股权；公司持有厦门航空15% 的股权，于2013年2月以19.19亿元通过协议转让方式取得。 厦门航空一年又一期的主要财务数据（2014年度财务状况已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了报告文号为天健厦审（2015） 112号审计报告）： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总额 3,346,380.45 3,570,898.90 负债总额 2,300,949.88 2,448,433.15 净资产 1,045,430.57 1,122,465.75 2014年度 2015年1-6月 营业收入 1,724,569.64 871,455.24 营业利润 73,385.90 76,296.60 净利润 95,067.59 75,099.06 厦门航空的评估情况： 本次评估的评估对象为厦门航空15%股权；评估范围为厦门航空全部及相关 负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2014 年 12月 31 日。评估 师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用收益法 和市场法进行了评定估算，将市场法评估结果作为最终结论。 本次评估采用收益法和市场法进行了评定估算。 （1） 收益法 在评估基准日厦门航空的股东权益账面值为1,045,360.21万元，评估值为 1,385,300.00万元，增值额339,939.79万元，增值率32.52%。 （2） 市场法 在评估基准日厦门航空的股东权益账面值为 1,045,360.21 万元，评估值为 1,462,500.00 万元，增值额 417,139.79 万元，增值率 39.90%。民航运输业的景 气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气程度直接影响到 经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增減，进而影响航空客运和 航空货运的需求。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结 合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映厦门航空股东全部权益的 市场价值。 因此本次评估以市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，厦 门航空股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值为人民币 1,462,500.00万元。则厦门航空有限公司 15%股权价值为 1,462,500.00×15%= 219,400.00 万元（百位取整）。 四、交易协议的主要内容 1、成交金额 根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 197A 号《资产评估报 告》，截至2014年12月31日，厦门航空的净资产评估价值为146.25亿元，对应的 厦门航空15%股权评估值为21.94亿元。公司与厦门建发以评估值为基础，最终协 商确定厦门航空15%的股权转让价款为22亿元，由厦门建发以现金方式向公司支 付。 2、支付安排 《股权转让协议》签署后3个工作日内，厦门建发应通过共管账户向公司指 定的银行账户支付10%的股权转让价款22,000万元； 《股权转让协议》生效后3个工作日内，厦门建发应通过共管账户向公司指 定的银行账户支付80%的股权转让价款176,000万元； 标的股权过户完成后3个工作日内，厦门建发应通过共管账户向公司指定的 银行账户支付剩余10%的股权转让价款22,000万元。 3、期间损益 自评估基准日起至股权过户完成日止，标的股权的盈利或因其他原因而增加 的净资产的部分，其中1.5亿元归公司享有，超过1.5亿元部分归厦门建发享有， 因盈利或因其他原因而增加的净资产部分如不足1.5亿元，不足的部分由厦门建 发向公司补足支付；自评估基准日起至股权过户完成日止，如标的股权因发生亏 损或因其他原因而减少了净资产，厦门建发亦应向公司承担前述1.5亿元补足支 付义务。 4、标的股权的过户 本次股权转让的先决条件全部得到满足后30个工作日内，双方应互相配合、 办理完成标的股权的交割和过户手续。 标的股权对应的厦门航空的股东权利、义务、风险和责任在标的股权过户完 成日即转移至厦门建发。公司保证其推荐担任的厦门航空董事、监事在标的股权 过户完成日辞去董事、监事职务。 双方同意，为完成标的股权的过户工作，双方将密切合作并采取一切必要的 行动。 5、协议生效条件 （1）厦门建发根据《账户共管协议》的约定将本协议项下股权转让价款全 额汇入共管账户； （2）厦门航空股东会审议通过本次股权转让相关事宜，厦门航空除公司、 厦门建发外的其他股东放弃优先购买权（若需要）； （3）公司、厦门建发内部有权机构审议通过本次股权转让相关事宜； （4）河北省国资委对标的股权涉及的资产评估报告予以核准或备案，且福 建省国资委认可前述结果； （5）河北省国资委（或其他有权国有资产监督管理机构）批准本次股权转 让及本次股权转让通过本协议约定方式进行。 五、股权转让的目的和对公司的影响 本次股权转让可以回笼资金，增强公司资产流动性，有利于推动公司改革与 发展。经过财务部门测算，本次股权转让完成后所产生年度投资收益约为 15,151.18万元，其中：1-6月份已经确认11,264.86万元，具体数据以公司2015 年年度报告为准。 六、本次交易的审议程序 该交易尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。本次股权转让的资 产评估报告尚需河北省国资委备案，本次股权转让尚需按照河北省国资委（或其 他有权国有资产监督管理机构）批复的方式实施。 七、备查文件 1、冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议； 2、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公 司之15%股权转让协议》； 3、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公 司15%股权转让协议补充协议1》； 4、大正海地人评报字（2015）197A号《资产评估报告》。 特此公告。 冀中能源股份有限公司董事会 二〇一五年九月十九日 中财网
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