[中报]克明面业：2015年半年度报告（更新后）
克明面业股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈克明、主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人(会计主 管人员)李细勇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司存在食品安全风险、税收优惠风险、原材料价格波动等风险。敬请广 大投资者注意投资风险。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 37 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 39 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 133 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2015年1月1 日至2015年6月30日 本公司/公司/母公司/克明面业/克明股份 指 克明面业股份有限公司 遂平克明 指 遂平克明面业有限公司 延津克明 指 延津县克明面业有限公司 长沙克明 指 长沙克明面业有限公司 成都克明 指 成都克明面业有限公司 克明投资 指 南县克明投资有限公司（公司控股股东） 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 律师事务所 指 湖南启元律师事务所 会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 克明面业 股票代码 002661 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 克明面业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 克明面业 公司的外文名称（如有） KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KEMEN 公司的法定代表人 陈克明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王勇 陈燕 联系地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振 华路28号 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振 华路28号 电话 0731-89935187 0731-89935187 传真 0731-89935152 0731-89935152 电子信箱 kemen@kemen.net.cn kemen@kemen.net.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2007年04月28 日 益阳市工商行政 管理局 4309002002193 地税湘 430921617162624 61716262-4 报告期末注册 2015年01月22 日 益阳市工商行政 管理局 430900000007460 地税湘 430921617162624 61716262-4 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 803,501,210.33 713,212,571.32 12.66% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,698,564.36 46,183,042.20 9.78% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 46,932,453.00 41,304,770.61 13.62% 经营活动产生的现金流量净额（元） 37,179,998.51 -30,221,814.46 223.02% 基本每股收益（元/股） 0.6102 0.5559 9.77% 稀释每股收益（元/股） 0.5949 0.5559 7.02% 加权平均净资产收益率 6.66% 6.40% 0.26% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,147,948,102.70 1,054,270,538.21 8.89% 归属于上市公司股东的净资产（元） 750,419,166.26 742,583,292.29 1.06% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 85,525,300 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.5928 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -384,507.86 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,972,250.00 各种补助 委托他人投资或管理资产的损益 2,533,660.67 银行理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87,966.29 减：所得税影响额 1,258,359.14 少数股东权益影响额（税后） 8,966.02 合计 3,766,111.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年中国经济仍面临着巨大的经济下行压力，发展中深层次矛盾凸显，挂面行业洗牌速度进一步加快，公司的发展 面临着重要的挑战，更是难得的机遇。 报告期内，公司管理层认真贯彻执行董事会制定的战略发展规划，紧紧围绕2015年度经营计划与工作目标开展各项工 作。在市场营销管理上：一方面，在已有的成熟市场中选择有市场潜力的城市进行样板市场建设；另一方面，针对新兴市 场，分区域举办招商会，推介公司新产品、开发新客户，加大了对 “克明宝贝”系列儿童挂面、蝴蝶面等新产品的推广， 同时继续重点推广“华夏一面”系列产品；第三，全面开展了营销人才盘点和人力提升项目，提高了营销人员和经销商的 市场开发和管理能力。在生产管理上，通过烤房改造、工艺创新、管理精细化、标杆管理、全员创新与改善等管理举措， 降成初有成效。在管理创新上，公司引入了稻盛和夫的经营哲学和阿米巴经营实学，在公司内部开展了持续的学习和实践 活动，统一了经营管理思想，提升了员工的凝聚力和工作积极性，提高了工作效率。 报告期内，公司保持了经营业绩的持续稳定增长。公司实现营业收入803,501,210.33元，同比增长12.66%；实现净利 润（归属于上市公司股东）50,698,564.36元，同比增长9.78%。 二、主营业务分析 概述 本报告期营业收入与上年同期相比增长12.66%，主要是公司的品牌效应的不断提升和产品品质的不断加强，随着营销 网络日趋完善和成熟，使得产品的销售收入稳步增长。 营业成本与上年同期相比增长10.76%，增长幅度略低于收入的增长幅度，主要系生产设备的自动化程度提高及产品结 构优化所致。 所得税费用与上年同期相比增长30.17%，一方面是母公司今年高新技术企业资格已到期，目前正在重新申报，在获得批 准之前，公司按25%的适用税率计提企业所得税；另一方面利润总额增长所致。 研发投入与上年同期相比增长33.09%，主要系公司一直以来致力于新产品的研发及生产设备的技术革新，导致研发投入 的加大。 经营活动现金流量净额与上年同期相比增长223.02%，主要系本期营业收入增长的同时加大应收账款的回款力度所致。 投资活动现金流量净额与上年同期相比降低320.58%，主要系本期延津和遂平生产线项目投资增加及收购子公司少数股 权所致。 筹资活动现金流量净额与上年同期相比增长460.63%，主要系本期短期借款增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 803,501,210.33 713,212,571.32 12.66% 营业成本 620,626,421.95 560,352,002.97 10.76% 销售费用 66,930,122.36 52,331,224.70 27.90% 管理费用 47,559,219.63 46,557,686.51 2.15% 财务费用 2,282,467.71 2,944,848.00 -22.49% 所得税费用 18,215,380.33 13,993,665.04 30.17% 一方面利润总额的增加, 另一方面母公司本期按 25%的适用税率计提企 业所得税所致 研发投入 17,351,305.55 13,036,863.95 33.09% 新产品的研发和设备的 技术革新,导致研发投入 的加大 经营活动产生的现金流 量净额 37,179,998.51 -30,221,814.46 223.02% 主要系收入的增长及应 收账款回款力度加大所 致 投资活动产生的现金流 量净额 -97,332,404.84 44,124,796.12 -320.58% 主要系本期延津和遂平 生产线项目投资增加及 收购子公司少数股权所 致 筹资活动产生的现金流 量净额 61,813,267.89 -17,140,511.71 460.63% 主要系银行借款增加所 致 现金及现金等价物净增 加额 1,660,861.56 -3,237,530.05 151.30% 主要系经营活动现金流 量净额和筹资活动现金 流量净额增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年，公司严格实施了 2014年度报告所披露的经营计划，完成了上半年度经营目标,2015年下半年，公司将继 续提升技术与产品创新能力，精耕渠道建设，加大市场开拓力度、加快生产线项目建设进度，确保完成全年经营目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 801,981,551.11 618,490,293.24 22.88% 12.74% 11.28% 1.01% 分产品 营养面 56,304,413.18 41,294,887.71 26.66% 57.31% 66.20% -3.92% 强力面 245,492,640.16 165,971,077.40 32.39% 11.07% 9.35% 1.06% 高筋面 147,216,905.51 118,480,065.23 19.52% 2.37% 6.26% -2.95% 如意面 332,899,994.07 274,505,447.23 17.54% 9.74% 4.88% 3.82% 面粉 19,976,103.99 18,184,510.78 8.97% 其他 91,494.20 54,304.89 40.65% -98.75% -99.08% 21.28% 分地区 华北 45,452,881.42 32,124,889.07 29.32% -1.95% -8.31% 4.91% 东北 15,062,786.35 12,770,352.96 15.22% 8.81% 11.83% -2.29% 华东 240,140,335.62 187,003,832.11 22.13% 28.93% 28.07% 0.53% 华中 261,609,537.18 197,557,380.39 24.48% 7.61% 5.11% 1.80% 华南 127,615,846.01 99,754,283.42 21.83% 6.01% 6.24% -0.17% 西南 96,485,408.96 76,990,876.60 20.20% 15.81% 14.80% 0.70% 西北 15,614,755.57 12,288,678.69 21.30% -13.56% -14.41% 0.78% 四、核心竞争力分析 2015年上半年公司的核心竞争力未发生明显变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 湖南桃江 建信村镇 银行股份 有限公司 商业银行 2,000,000.00 2,000,000 4.00% 2,000,000 4.00% 2,000,000.00 0.00 可供出售 金融资产 投资 南县克明 小额贷款 有限公司 其他 30,000,000.00 30,000,000 30.00% 30,000,000 30.00% 34,757,612.16 461,943.55 长期股权 投资 投资 合计 32,000,000.00 32,000,000 -- 32,000,000 -- 36,757,612.16 461,943.55 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 3,980 2015年 01月16 日 2015年 05月28 日 保本浮动 收益型 3,980 66.93 66.93 东莞银行 股份有限 公司长沙 分行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,000 2015年 02月06 日 2015年 08月07 日 保本浮动 收益型 56.84 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 1,100 2015年 04月02 日 2015年 05月28 日 保本浮动 收益型 1,100 8.02 8.02 上海浦东 发展银行 股份有限 公司长沙 河西支行 非关联方 否 保本保证 收益型 1,900 2015年 04月10 日 2015年 07月10 日 保本保证 收益型 23.68 上海浦东 发展银行 股份有限 公司长沙 河西支行 非关联方 否 保本保证 收益型 929 2015年 05月08 日 2015年 08月07 日 保本保证 收益型 10.19 上海浦东 非关联方 否 保本保证 1,000 2015年 2015年 保本保证 10.84 发展银行 股份有限 公司长沙 河西支行 收益型 05月13 日 08月13 日 收益型 上海浦东 发展银行 股份有限 公司长沙 河西支行 非关联方 否 保本保证 收益型 3,100 2015年 06月03 日 2015年 07月06 日 保本保证 收益型 9.11 合计 14,009 -- -- -- 5,080 185.61 74.95 委托理财资金来源 募集资金及自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年03月16日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2015年04月09日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 43,617 报告期投入募集资金总额 8,983.33 已累计投入募集资金总额 34,006.52 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 14,428.54 累计变更用途的募集资金总额比例 35.93% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额为43,617.00万元，扣除发行费用3,460.92万元，募集资金净额为40,156.08万元。2015年上半年度实际 使用募集资金8,983.33万元，其中用于募投项目使用资金7,272.51万元，募集资金用于永久性补充流动资金1,710.81万元。 累计循环购买银行理财产品12,009.00万元，截止2015年6月30日未到期银行理财产品6,929.00万元。2015年上半年度 收到的银行存款利息3.65万元，购买银行理财产品收益239.68万元，上半年度支付银行手续费等为0.76万元；截至2015 年6月30日，累计已使用募集资金34,006.52万元（含永久补充流动资金6,510.82万元，不含未到期银行理财产品6,929.00 万元。），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为2,145.65万元。 截至2015年6月30日， 募集资金余额为人民币8,295.21万元，其中，募集资金专户余额为人民币1,366.21万元（包括累计收到的银行存款利息以 及理财收益扣除银行手续费等的净额），另有未到期银行理财产品6,929.00万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发检验综合楼建设 项目 否 4,533 4,533 0 4,612.4 101.75% 2013年 11月30 日 否 长沙生产基地年产2.7 万吨挂面生产线项目 是 7,077.3 7,077.3 0 7,169.39 101.30% 2013年 11月30 日 428.22 是 否 遂平生产基地年产2.7 万吨挂面生产线项目 是 6,137.87 4,978.3 0 4,925.64 98.94% 2012年 11月30 日 552.18 是 否 遂平生产基地年产7.5 万吨挂面生产线 是 0 1,159.57 881.39 1,159.57 100.00% 2015年 12月31 日 否 延津生产基地年产10 万吨挂面生产线项目 是 6,146.23 6,146.23 1,452.13 2,334.62 37.98% 2016年 06月30 日 否 承诺投资项目小计 -- 23,894.4 23,894.4 2,333.52 20,201.62 -- -- 980.4 -- -- 超募资金投向 自制78台全自动挂面 纸包机 是 2,613.29 902.47 0 902.47 是 研发检验综合楼建设 项目追加投资 否 263.36 263.36 0 263.36 100.00% 2013年 11月30 日 否 长沙生产基地年产2.7 万吨挂面生产线项目 追加投资 否 373.1 373.1 0 373.1 100.00% 2013年 11月30 日 否 延津日处理小麦500 吨面粉生产线项目 否 2,800 2,800 2,020.93 2,814.55 100.52% 2016年 02月28 日 否 遂平生产基地年产7.5 万吨挂面生产线项目 否 5,411.92 2,918.05 2,940.6 54.34% 2015年 12月31 日 否 遂平日处理小麦600 吨面粉生产线项目 是 5,411.92 0 0 0 0.00% 补充流动资金（如有） -- 4,800 6,510.82 1,710.82 6,510.82 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,261.67 16,261.67 6,649.8 13,804.9 -- -- -- -- 合计 -- 40,156.07 40,156.07 8,983.32 34,006.52 -- -- 980.4 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1. 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议 审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投 项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元， 剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。截止2015年6月30日，纸包机项目已 累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元已用于永久补充公司流动资金。2. 经 2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对 长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验综合楼 建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超 募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750 型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。 调整后长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入4,472.58万元（即该项目投 入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2015年6月30日，研发检验综合楼建 设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金 373.10万元。3. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超 募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金4,800.00 万元永久性补充流动资金。4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同 意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成 立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2015年6月30日，该项目已实际使用超 募资金2,814.55万元。5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公 司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面 粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经 2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于日 处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募 资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日 处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项 目”，该项目将使用超募资金5,411.92万元。经2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议决议 通过，同意公司停止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，并将该项目变更为“遂平生产基地年 产7.5万吨挂面生产线项目”。截至2015年6月30日，已实际使用超募资金2,940.60万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司根据2012年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金4,902.67万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2015年6月30日，募集资金余额为人民币8,295.21万元，其中，募集资金专户余额为人民币 1,366.21万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），另有未到期 银行理财产品6,929.00万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 克明面业2015年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告 2015年08月20日 巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 遂平克明 面业有限 公司 子公司 食品加工 食品加工 业 110,000,000.00 167,538,065.74 151,090,177.52 151,027,685.13 11,157,392.32 8,470,176.90 延津县克 明面业有 限公司 子公司 食品加工 食品加工 业 140,000,000.00 246,423,881.32 234,697,037.75 214,083,324.41 17,820,312.09 13,129,957.38 武汉克明 面业有限 公司 子公司 食品加工 食品加工 业 2,000,000.00 3,945,736.37 2,718,251.47 6,770,090.69 17,128.99 4,763.87 上海味源 贸易有限 公司 子公司 贸易 预包装食 品、日用百 货、机械设 备、包装材 料、办公用 品、电子产 品 1,000,000.00 5,249,780.32 -180,713.31 833,337.96 -1,349,610.90 -1,349,415.90 上海香禾 食品有限 公司 子公司 贸易 批发非实 物方式预 包装食品、 销售日用 百货、化妆 品、机械设 备、文化办 公用品、电 子产品、图 文设计制 作、设计制 作代理各 类广告、商 务信息咨 询、企业管 理咨询、投 1,000,000.00 4,631,719.02 -1,616,078.16 1,813,532.93 -1,932,494.99 -1,932,494.99 资咨询、企 业形象策 划、会务服 务 长沙克明 面业有限 公司 子公司 食品加工 食品加工 业 2,000,000.00 35,808,018.97 588,104.32 60,607,702.40 -32,472.72 -240,940.29 成都克明 面业有限 公司 子公司 食品加工 面制品加 工、销售项 目的筹建 2,000,000.00 16,365,235.55 217,755.34 -581,820.38 -581,820.38 湖南省克 明食品研 究院 子公司 民办非营 利性科研 组织 面制食品、 农产品、发 酵食品加 工技术研 究及成果 转化、挂面 加工装备 研究 2,000,000.00 6,223,268.18 1,994,595.73 3,470,317.57 375,687.73 375,737.73 延津克明 面粉有限 公司 子公司 食品加工 粮油、面粉 购销、面粉 加工（筹建 项目） 48,000,000.00 61,578,258.31 47,290,668.95 -399,322.74 -393,322.74 克明食品 营销（上 海）有限公 司 子公司 贸易、现代 服务 批发非实 物方式预 包装食品 （不含熟 食卤味、冷 冻冷藏）， 批发食品 添加剂、食 用农产品 （不含生 猪产品）， 商务信息 咨询，市场 信息咨询 与调查（不 得从事社 会调查、社 会调研、民 意调查、民 意测验）， 市场营销 1,000,000.00 25,771,836.97 -18,096,316.99 108,475,738.68 -6,254,027.91 -6,248,631.84 策划，企业 营销策划， 企业形象 策划，企业 管理咨询， 投资咨询， 货运代理， 从事货物 及技术的 进出口业 务 克明食品 营销有限 公司 子公司 贸易、现代 服务 预包装食 品、散装食 品批发兼 零售；商务 信息咨询、 市场信息 咨询与调 查、市场营 销策划、企 业营销策 划、企业管 理咨询、投 资咨询；货 运代理；商 品和技术 的进出口 业务 50,000,000.00 92,610,055.73 25,051,181.28 158,700,158.22 6,733,508.39 5,051,181.28 南县克明 小额贷款 有限公司 参股公司 经营货币 的非金融 行业 发放小额 贷款、提供 财务咨询 100,000,000.00 115,905,960.59 114,318,895.36 6,420,173.69 2,308,297.94 1,539,811.86 岳阳市大 地印务有 限公司 参股公司 制造业 出版物印 刷、包装装 潢印刷品 印刷 10,000,000.00 99,053,603.71 11,737,919.57 22,041,273.77 134,061.80 100,546.35 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10.00% 至 30.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 5,762.12 至 8,323.07 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 6,402.36 业绩变动的原因说明 产品销售收入的正常增长所带来业绩的同步增长 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2015年3月12日第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》， 2015年4月8日召开的 2014年年度股东大会审议批准，公司2014年度利润分配方案为：以截止2014年12月31日总股本85,900,000股为基数,向全体股 东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币42,950,000元。公司于2015年5月13日发布《克明面业股 份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，股权登记日：2015年5月18日，除权除息日：2015年5月19日。截止2015年6月 30日，分红派息工作已执行完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 报告期内现金分红政策未进行调整和变更 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年04月08日 公司长沙研发检验 大楼 实地调研 机构 财富证券；中原证 券；东兴证券；长 江证券；平安证券； 国泰君安；国投瑞 银；宗毅润邦；大 成基金；富鼎投资。 公司经营情况 2015年06月04日 公司长沙研发检验 大楼 实地调研 机构 国金证券；安信证 券；方正证券；申 银万国；东兴证券； 国泰君安；偕沣资 产；银湖资产；信 诚基金；瀚叶投资； 源乘投资；环宇投 资；广州中楷；前 海人寿；深圳裕晋 投资；齐鲁资产管 理；霍尔果斯外贸； 新疆华世域投资公 司；中欧基金。 公司经营情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 河南金粒 食品有限 责任公司 收购子公 司少数股 权 2,000 股权已完 成变更 本次交易 有利于公 司进一步 加强对子 公司的管 0 0.00% 否 2015年05 月06日 巨潮资讯 网 控，加快面 粉生产线 项目建设 进度，增强 及时合理 的控制风 险的能力， 符合公司 的长远规 划及发展 战略 。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对股票期权 与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。由于部分原激励对象不再符合激励条件及2014年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据 《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定。公司决定回购股权激励对象所持已获授但未 行权的股票期权共计312,000份，占授予股票期权总数的比例为19.5%，占目前总股本的比例为0.36%；回购注销股权激励对 象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计688,000股，占授予限制性股票总数的比例为21.96%，占目前总股本的比例为 0.8%，由此公司总股本将从85,900,000股减至85,212,000股。具体内容详见2015年4月30日披露在《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整并注销部分已获授但未行 权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。 2、2015年5月4日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励 对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会确定以 2015年5月4日作为本次预留股票期权与限制性股票的授予日， 向符合条件的12名激励对象授予预留的股票期权16.00万份，向符合条件的22名激励对象授予限制性股票31.33万股。具体内 容详见2015年5月6日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》。实施的股权激励事项使本期资本公积增7,108,777.00 元，库存股增加7,422,077.00元，其他非流动负债增加7,422,077.00元。 3、2015年5月12日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2015-041），公司 已于2015年5月11日完成关于股权激励计划部分已授予股票期权的注销事宜，注销股票期权共计312,000份。本次注销完成后， 公司首次授予的股票期权剩余数量为112.8万份。 4、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056） ，公 司完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉及预留限制性股票的授予登记工作，向22名激励对 象授予预留限制性股票共计31.33万份,占授予前上市公司总股本的比例为0.36%，限制性股票的授予价格为23.69元。 5、2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告 》（公告编号：2015-057），公司 完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》涉及预留股票期权的授予登记工作，向12名激励对象授予 预留的股票期权数量为16万份，股票期权的行权价格为46.6元。 6、2015年7月8日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告 》（公告编号：2015-059），本 公司已于2015年7月6日完成股权激励计划部分已授予限制性股票注销事宜，注销限制性股票共计68.8万股。本次注销完成后， 公司首次授予的限制性股票剩余数量为213.2万股。回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项使本期 资本公积减少9,859,040.00元，库存股减少10,547,040.00元，一年内到期的非流动负债减少8,646,120.00，其他非流动负债减 少1,900,920.00元。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 岳阳市 大地印 务有限 公司 参股公 司 向关联 方采购 商品 包装材 料 市场价 格 781.32 29.29% 2,950 否 依照合 同约定 结算 益阳陈 克明食 品股份 有限公 司 同一控 股股东 向关联 方采购 商品 酱料 市场价 格 84.72 95.89% 450 否 依照合 同约定 结算 曹红专、 阳建辉 夫妇 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 产品 挂面 市场价 格 205.93 0.26% 900 否 依照合 同约定 结算 孟枝 与本公 司关键 向关联 方销售 挂面 市场价 格 227.19 0.28% 1,050 否 依照合 同约定 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 产品 结算 曹红华 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 产品 挂面 市场价 格 34.65 0.04% 300 否 依照合 同约定 结算 孟绍龙 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 产品 挂面 市场价 格 10.8 0.01% 120 否 依照合 同约定 结算 湖南面 痴饮食 文化有 限公司 控股股 东的联 营企业 向关联 方销售 产品 挂面 市场价 格 7.49 0.01% 100 否 依照合 同约定 结算 合计 -- -- 1,352.1 -- 5,870 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 本期日常关联交易未超过预计金额 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 合同涉 及资产 的评估 价值（万 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 元）（如 有） 元）（如 有） 延津克 明面粉 有限公 司 新乡市 建筑（集 团）有限 责任公 司 2014年 10月09 日 6,263.3 否 进行中 克明面 业股份 有限公 司 中国建 设银行 股份有 限公司 南县支 行 2014年 06月27 日 3,000 否 履行完 毕 克明面 业股份 有限公 司 中国建 设银行 股份有 限公司 南县支 行 2015年 02月26 日 3,000 否 进行中 克明面 业股份 有限公 司 中国建 设银行 股份有 限公司 南县支 行 2012年 08月14 日 3,410 否 截止至 报告期 末，已归 还1800 万元 克明面 业股份 有限公 司 中国建 设银行 股份有 限公司 南县支 行 2015年 05月27 日 4,000 否 进行中 克明面 业股份 有限公 司 中国银 行股份 有限公 司南县 支行 2015年 04月29 日 3,000 否 进行中 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 南县克明投资 有限公司;陈克 明 自2015年3月 23日起预计未 来六个月内累 计减持股份数 量不超过 2,800,000股。 2015年03月20 日 2015-09-20 未有违反 陈晖;陈宏;陈晓 珍;陈源芝 实际控制人陈 克明先生的关 联方陈晓珍女 士、陈源芝女 士、陈宏先生、 陈晖女士自 2015年3月16 日起的未来六 个月内通过竞 价交易系统或 大宗交易系统 减持部分所持 公司股票，实际 控制人的关联 方预计未来六 个月内合计累 计减持股份数 量可能达到或 超过公司总股 本的5%以上 （若计划减持 期间有送股、资 本公积金转增 股本等股份变 动事项，则应做 相应处理）,预计 累计减持股份 数量不超过 6,600,000股，合 计不超过公司 总股本的7.7%。 2015年03月16 日 2015-09-16 正在履行中 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东 南县克明投资 有限公司 公司控股股东 南县克明投资 有限公司承诺： 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本企业 法人已持有的 发行人股份，也 不由发行人回 购该部分股份。 2012年02月05 日 自公司股票上 市之日起三十 六个月 未有违反 公司实际控制 人陈克明及其 关联方段菊香、 陈克忠、陈晓 珍、陈源芝、陈 晖、陈宏 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的发行人股份， 也不由发行人 回购该部分股 份。 2012年02月05 日 自公司股票上 市之日起三十 六个月 未有违反 公司其余股东 杨忠明、姚明 才、张瑶和罗志 远 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理本人直接 或间接持有的 发行人股份，也 不由发行人回（未完）  |