[大事件]锦江股份：重大资产购买报告书（草案）
证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所 证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易对方 注册地址/住所地址 Prototal Enterprises Limited P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands. Ever Felicitous Limited J & C Building,P.O. Box 933,Road Town, Tortola,VG1110,British Virgin Islands Keystone Asia Holdings Limited Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town,Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd. Cricket Square, Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. Cricket Square, Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. Cricket Square, Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands Happy Travel Limited Les Cascades,Edith Cavell Street,Port Louis,Mauritius Happy Boat Lodging Limited Les Cascades,Edith Cavell Street,Port Louis,Mauritius Jaguar Investment Pte Ltd. 168 Robinson Road #37-01,Capital Tower,068912,Singapore Ctrip Investment Holding Ltd. Floor 4, Willow House,Cricket Square,PO Box 2804,Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands Smartech Resources Limited Commence Chambers,Road Town, Tortola,British Virgin Islands Chien Lee 4400 Sabal Palm Road,Miami FL 33137,United States of America Minjian Shi Rm 3213, Metro Plaza,183 Tian He North Road,Guangzhou,People's Republic of China 独立财务顾问 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 签署日期：二O一五年九月十八日 公司声明 本公司及全体董事 、监事、高级管理人员 保证本报告书内容真实、准确、完 整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负 连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中 本公司编制的 财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批 机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方 （ 1 ） Prototal Enterprises Limited , （ 2 ） Ever Felicitous Limited , （ 3 ） Keystone Asia Holdings Limited , （ 4 ） SCC Growth 2010 - Peak Holdco,Ltd. , （ 5 ） Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. , （ 6 ） Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. , （ 7 ） Happy Travel Limited , （ 8 ） Happy Boat Lodging Limited , （ 9 ） Jagua r Investment Pte Ltd. , （ 10 ） Ctrip Investment Holding Ltd. , （ 11 ） Smartech Resources Limited , （ 12 ） Chien Lee , 和（ 13 ） Minjian Shi 已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若在本次交易过程中提供 的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，愿意就此承担相应法律责任。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下 简称“Keystone”）81.0034%的股权。本次交易完成以后， 本公司 将 持有 Keystone 81.0034% 的股权，保留股东 P rototal Enterprises Limited （实际控制 人为何伯权 先生 ）以及 Fortune News International Limited 和 Ever Felicitous Limited （实际控制人均为郑南雁 先生 ） 合计持有 Keystone 剩余 18.9966% 的股 权。 （一）交易对方 本次交易对方为 Keystone 的 1 3 名股东： （ 1 ） Prototal Enterprises Limited , （ 2 ） Ever Felicitous Limited , （ 3 ） Keystone Asia Holdings Limited , （ 4 ） SCC Growth 2010 - Peak Holdco,Ltd. , （ 5 ） Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. , （ 6 ） Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. , （ 7 ） Happy Travel Limited , （ 8 ） Happy Boat Lodging Limited , （ 9 ） Jaguar Investment Pte Ltd. , （ 1 0 ） Ctrip Investment Holding Ltd. , （ 1 1 ） Smartech Resources Limited , （ 1 2 ） Chien Lee , 和（ 1 3 ） Minjian Shi 。本次交易对方 与 上市 公司不存在关联关系，本 次交易不构成关联交易。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为 Prototal Enterprises Limited 等 13 名交易对方合计 持有 的 Keystone 81.0034% 的股权。 （三）定价方式、交易对价 本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评 估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据SPA协议约 定的价格调整机制而最终确定。 1 、评估值 根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0675044号《企业价值评估报告 书》，以2015年6月30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估 值为人民币1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价 值评估值为人民币1,031,400.00万元。 2 、 交易对价 双方协商确定标的公司的企业价值为1,080,000.00万元。本次交易标的为 标的公司81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定： 交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%； 3 、 以 2015 年 6 月 30 日为参考交割日的参考交易对价 根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以2015年6月30日为参考日 的净负债为59,132.60万元。由此： 以2015年6月30日为参考日的交易对价=（1,080,000.00万元—59,132.60 万元）×81.0034%=826,937.303万元。 4 、 交割日交易 对价 交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日净负债）×81.0034%。 在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日 交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具 后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。 净负债差异金额=交割日净负债-交割日上个月末净负债 若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交 易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调 整金额对应的交易对价。 （四）估值调整 估值调整是对标的公司企业价值的调整。 在本次交易完成交割以后，当且仅当2015年EBITDA低于人民币8.2亿元， 对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额： （a）如果2015经调整后的年EBITDA低于人民币8.2亿元但不少于人民 币7.4亿元时，估值调整额计算公式如下： 估值调整额=.(人民币820,000,000元－2015年 EBITDA)×12÷10,000.×10,000; （b）如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币7.4亿元但不少于人民 币6.6亿元时，估值调整额计算公式如下： 估值调整额=人民币9.6亿元; （c）如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币6.6亿元但不少于人民 币5.8亿元时，估值调整额计算公式如下： 估值调整额=.[(人民币740,000,000元－2015年EBITDA)× 12 ]÷10,000.×10,000; （d）如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币5.8亿元时，估值调整 额计算公式如下： 估值 调整额 = 人民币 1 9.2 亿 元 。 注：“ . . ”为取整符号。 （五）交易支付方式及融资安排 本次交易为现金收购，以人民币计价， 折合 美元支付。 本次交易的资金来源 为 银行贷款及 自有资金 ，其中自有资金不低于 30% 。截至本报告书签署日，本 公司已与相关银行达成基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告 本次融资安排的后续进展情况。 （六）交易构架 本公司作为本次收购的收购主体， 基本 交易构架如下： 锦江酒店集团 （ 2006.HK ） 其他投资者 (A 股、 B 股 ) 保留股东 （ 600754 ， 900934 ） . 0.32% 9.68% 0034% 966% （七）本次交易交割前交易标的的内部重组 根据SPA协议约定，标的公司需在 本次交易交割前 ，通过股权置换、吸收 合并、注销等方式进行 内部重组， 对其境外持有 100% 的中国实体公司的海外控 股架构进行 适当 简化 合理 去除 多层次的 海外 中间控股公司 。标的公司内部重组前 后的股权架构图详见本报告书之“第三节交易标的情况”之“ 五、标的公司下属 子公司情况 ” 。 （八）本次交易对上市公司财务指标的影响 1 、对上市公司 资产、 负债结构的影响 本次交易完成后，本公司资产规模和负债规模提高，资产负债率有所上升。 根据经审阅的备考财务报表，以2015年6月30日为基准日，本公司资产总额 由2,674,966.27万元提高到3,466,981.72万元，负债总额由1,824,389.83万元 提高到2,526,067.59万元，流动比率由1.2706下降至0.9556，资产负债率由 68.20%上升至72.86%。此外，本次交易的部分资金来源为银行贷款，本次交易 完成后短期内公司资产负债率还会有所提高。 2 、 对上市公司 盈利能力 的影响 根据经审阅的备考财务报表，以2014年度为基准期间，本次交易完成后本 公司营业收入由291,310.48万元增加到631,676.22万元，净利润由49,017.65 万元增加到75,716.47万元；以2015年1至6月为基准期间，本次交易完成后 本公司营业收入从248,932.90万元增加到414,964.58万元，净利润从29,507.00 万元减少到26,715.23万元。该等变动，暂未考虑本次交易所需融资及其结构等 影响。 （九）本次交易涉及的审批情况 截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下： 1 、本次交易已经取得的 批准 2015 年 9 月 1 8 日，本公司召开第七届董事会第 48 次会议审议并通过决议， 同意与交易对方签署 SPA 协议及本次交易方案 。 2 、本次交易尚需取得的 批准 本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。 （1）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准； （2）国家发改委对本次交易境外投资的备案； （3）上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案； （4）本公司股东大会审议通过本次交易方案； （5）商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查； （6）其他有关政府部门审批或备案。 二、本次交易的协议签署情况 2015 年 9 月 1 8 日，本公司与交易对方签署 SPA 协议。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与 上市 公司及 其 控股股东、实际控制人之间不存在任何 关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下： 单位：万元 项目 标的公司 2014年度/2014 年12月31日 本公司 2014年度/2014 年12月31日 标的公司 占本公司 的比例 是否构成重大 资产重组 资产总额及交易额孰高 826,937.303 1 , 136 , 250 . 71 72.77% 是 营业收入 340,365.74 291 , 310 . 48 116.84% 是 资产净额及交易额孰高 826,937.303 869 , 879 . 83 95.66% 是 注：标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的净负债后的金额参考 支付对价。 据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为锦江酒店集 团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。 六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 2015 年 7 月 8 日，本公司因筹划重大事项，公司股票于当日开始停牌。本 公司 A 股、 B 股在连续停牌前一个交易日（ 2015 年 7 月 7 日）收盘价分别为 28.81 元 / 股、 2.541 美元 / 股，连续停牌前第 21 个交易日（ 2015 年 6 月 8 日）收盘价 分别为 38.26 元 / 股、 3.690 美元 / 股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交 易日内（即 2015 年 6 月 9 日至 2015 年 7 月 7 日期间），本公司 A 股、 B 股收 盘价累计涨幅分别为 - 24.70% 、 - 31.14% 。 本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（ 000001.SH ）累计涨幅 - 27.37% ， 上证 B 股指数（ 000003.SH ）累计涨幅 - 37.97% 。根据证监会《 2015 年 2 季度 上市公司行业分类结果》，本公司属于 H 类住宿和餐饮业中的 H61 住宿业。本 公司股票停牌前 20 个交易日， Wind 酒店餐馆与休闲（ 882225.WI ）累计涨幅 - 40.66% 。 根据 中国证监会 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指 （ 000001.SH ） 、上证 B 股指数（ 000003.SH ） 和 Wind 酒店餐馆与休闲（ 882225.WI ） 因素影响后，本公司 A 股、 B 股 股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未 超过 20% ，未构成异常波动。 七、标的公司业绩波动的说明 标的公司 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 6 月营业收入分别为 170,893.46 万元， 340,365.74 万元、 166,031.67 万元 ， 营业利润分别为 9,205.96 万元、 40,895.15 万元、 50.27 万元 ，净利润分别为 3 , 256 . 2 8 万元、 26 , 698 . 81 万元、 - 2 , 791 . 76 万元， 标的公司的经营业绩出现一定程度的波动。 2014 年营业收入较 2013 年大幅增长的主要原因是：标的公司 于 2013 年 7 月 完成 7 Days Group 私有化收购， 2013 年度营业收入仅合并了 7 Days Group2013 年 7 - 12 月的营业收入， 2013 年的年化营业收入 341,786.92 万元与 2014 年基本持 平。 2014 年营业利润较 2013 年大幅增长的主要原因： 一是标 的公司于 2013 年 7 月完成 7 Days Group 从纽约证券交易所的 私有化 退市 ， 2013 年度营业利润仅体 现了 7 Days Group2013 年 7 - 12 月的营业利润；二是 2013 年私有化完成后，标的 公司对直营店重新进行减值测试，计提了 1.2 亿元的资产减值损失。 标的公司 2015 年上半年营业收入增长保持稳定，但营业利润及净利润出现 一定程度的下滑，主要原因是： （ 1 ）标的公司以 有限服务酒店 中的经济型酒店 为核心，顺应市场环境和消费者需求的变化，持续推进业务转型，积极培育 中高 端 有限服务 酒店品牌，创建了 丽枫、喆. 啡等 中高端 品牌 ，尽管已经初步形成一 定的规模和影响力，但总体尚处于前期战略投入阶段， 为此标的 公司 15 年上半年 加大了销售管理费用的投入，同比增长了约 1.1 亿元 ； （ 2 ）标的公司 于 2015 年 上半年完成收购 eLong 2 1.8 % 股权 ，由于 elong2015 年上半年亏损， 标的公司采 用权益法下确认的投资损失为 1 , 450.93 万元 ； （ 3 ） 为了 应对 酒店行业 市场 整体 低迷的情况 ， 标的公司 加大了促销及推广的力度， 15 年上半年平均房价同比下调 约 8% ， 导致 2015 年 上半年经济型酒店 RevPAR 整体 下滑为 6.2% ；（ 4 ） 15 年上 半年，直营店经营成本同比增长约 1 亿元，主要由于人工成本 同比 增长 3 , 300 万元， 折旧 同比 增长 3 , 600 万元，酒店用品及其他经营支出 同比 增长 3 , 300 万元。 八、对中小投资者权益保护的安排 本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下 措施保障中小投资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本 次重大资产购买构成上市公司重大资产重组， 本 公司已切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对 本 次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。 （二）严格执行相关审议程序 本 公司在 本 次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会 和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。 本 次交易涉及的交易方案、主要 协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东 大会讨论和表决。 独立董事就应由独立董事发表意见的 本 次交易相关事项均发表 了独立意见。 （三）股东大会网络投票安排 为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权， 股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方 式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内 通过上述系统行使表决权。 （四）资产定价公平合理 本 次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交 易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由 交易双方按照市场化原则协商 确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。 （五）召开投资者说明会 为了规范本次交易信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合 法权益，本公司在筹划、实施本次交易过程中，将严格依照上交所的相关指引要 求，及时召开投资者说明会，公平地向所有投资者解释说明相关信息，回应市场 或媒体重大质疑。 重大 风险 提示 投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提 供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交 易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、商务部反垄断 局、上海市商委等监管部门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议函， 以及本公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准、核准、备案、审查或 无异议函等的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易评估假设及其增值率较大的风险 本次交易标的为标的公司81.0034%的股权。本次交易采用收益法和市场法 对标的公司的企业价值及100%股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估 结论。截至评估基准日2015年6月30日，标的公司的股东全部权益价值为 1,031,400.00万元，较审计后合并报表中归属于母公司净资产增值699,844.90万 元，评估增值率211.08%。提请投资者关注该等风险。 （三）本次交易的价格调整风险 本次交易中，标的公司100%股权的价值为企业价值减去交割日净负债后的 余值。依据SPA协议约定，于交割日，双方先以交割日前一个月末资产负债表为 基础的净负债进行交割，至以交割日管理层报表为基础的净负债金额确定后，再 加以调整。如果交割日净负债低于交割日前一个月末净负债金额，则公司需追加 支付售股股东总额等值于该等差额所对应的补充支付对价。 （四）本次交易内幕信息泄露的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 二、收购融合的风险 （一）管理融合的风险 本次交易的标的公司开业酒店2,200多家，已签约未开业酒店760多家，开 业客房21万多间，已签约未开业客房6万多间，酒店覆盖国内外300多个城市。 为达到本次交易的战略目标，实现本公司与标的公司的战略协作及价值最大化， 上市公司需要在战略层面及运营层面进行协作和融合，本次交易后的管理融合能 否顺利实施，以及融合效果能否完全达到预期，存在一定的不确定性。 （二）多品牌管理的风险 本次交易前，本公司旗下拥有“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”、 “锦江都城”、Première Classe、Campanile，Kyriad系列以及Golden Tulip系 列品牌。铂涛集团拥有7天酒店、7天优品等经济型酒店品牌，以及丽枫、喆.啡 等中高端有限服务酒店品牌。本次交易完成后，本公司的品牌系列进一步丰富和 完善，尤其是战略性进入中高端有限服务酒店品牌，对标的公司的多品牌管理能 否实现价值最大化，存在一定的不确定性。 （三）企业文化融合的风险 本次交易的标的公司是一家股权相对分散的酒店管理集团，旗下核心资产曾 于纽约证券交易所上市。在其发展历程中，形成了自身特色的企业文化。本公司 是一家国有控股的在上海证券交易所上市已有二十年的公司。两者之间的企业文 化可能存在一定的差异。本次交易完成后，标的公司与本公司的企业文化能否顺 利融合，存在一定的不确定性。 三、财务状况风险 （一）商誉、商标等资产的减值风险 本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的 相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨 认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规 定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司 未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不 利影响。 标的公司的主营业务包含以接受连锁加盟形式从事酒店服务业务，其旗下七 天酒店品牌具有一定的商业价值与知名度。标的公司将七天酒店品牌视为使用寿 命不确定的无形资产，且标的公司无形资产占比较大，如果标的公司该等商标及 品牌等无形资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记将被确认为资产减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。 （二）资产负债率较高及偿债能力受到不利影响的风险 本次交易完成以后，本公司资产负债率有所提高。依据2015年6月30日的备 考资产负债表，本公司的资产负债率从68.20%提高至72.86%。此外，本次交易 的部分资金来源为银行贷款，考虑该等融资事项之后，资产负债率可能会有所提 高。尽管本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，但由于还款来 源主要为公司经营活动产生的现金流，如果公司运营现金流未达到预期，则对公 司偿债能力及后续融资能力可能产生不利影响。 （三）盈利能力波动的风险 本次交易完成后，本公司的营业收入及营业利润大幅提高。但由于标的公司 目前正处于业务转型阶段，丽枫、喆.啡等中高端有限服务酒店品牌正处于投入 期，其纳入合并之后，可能使本公司净利润水平短期内有一定程度的下降。根据 以2015年6月30日为基准日的备考利润表，净利率从11.85%变动为6.44%，年化 净资产收益率由6.94%变动为5.68%。本公司将继续支持标的公司在中高端有限 服务酒店品牌领域的战略发展，并作为公司在有限服务酒店领域的战略发展方向， 如果中高端有限服务酒店品牌的发展未完全达到预期，则可能会发生标的公司的 盈利不能覆盖融资成本的风险，对本公司的盈利水平产生一定的影响。 四、标的公司的经营风险 （一）业务转型导致业绩波动的风险 标的公司以 有限服务酒店 中的经济型酒店为业务核心，同时顺应市场环境和 消费者需求的变化，积极培育 有限服务酒店 中的 中高端 酒店品牌，目前已经创建 丽枫、喆.啡等 中高端 品牌 ，并初步形成一定的规模和影响力，但总体尚处于前 期战略投入阶段，整体经营绩效还未开始释放。 由于 标的公司 的 战略 性业务转型， 标的公司 2015 年 上半年度发生亏损， 1 - 6 月 净利润为 - 2 , 791 . 7 6 万元。如果标的公司在 中高端 有限服务酒店领域的战略转 型未能达到预期目标，则可能对标的公司未来的业绩产生不利影响。 （二）关键岗位人员流失的风险 关键岗位人员对于酒店持续稳定的运营十分重要。标的公司在中高端有限服 务酒店领域的运营人才，以及在品牌创建、会员管理、供应链管理和信息系统建 设等方面资深人士，都是标的公司重要的战略性资源，是标的公司核心竞争力的 体现。如果关键岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及本公司的战 略转型产生一定的不利影响。 （三）部分直营店持续经营及面临处罚的风险 标的公司直营门店主要为租赁房产，部分直营门店尚未就租赁房屋履行房屋 租赁合同登记备案手续，上述门店的持续经营存在一定风险。此外，标的公司直 营门店采用的租赁方式、租赁期限、租金水平不尽相同，且存在较大比重的门店 的租约将陆续在未来两年内到期，如果标的公司不能与业主长期保持经营门店的 租赁合作关系，或者续约时租金大幅上涨，那么标的公司的持续经营或经营业绩 将受到不利影响。 标的公司部分直营门店因未及时公示年度报告等原因被当地工商行政管理 部门列入经营异常名录。此外，标的公司部分直营店持有的《特种行业许可证》、 《公共场所卫生许可证》或《食品流通许可证》已过期，目前正在办理当中，该 等直营店的合法运营存在瑕疵，存在被工商行政部门责令限期变更工商登记的风 险，若逾期不登记，则可能被处罚。若上述情形未能及时处理，则面临被处罚的 风险。 （四）特许经营和受托管理酒店合作风险 标的公司旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许经营酒店和受托管理酒店。 在未来的经营过程中，若发生现有特许经营协议、管理/服务协议到期，而未能 如期续约的情况，或者现有已签约酒店提前终止合作的情况，以及标的公司新市 场、新酒店开拓进展未达到预期目标，可能对标的公司经营业绩产生一定的不利 影响。 五、其他风险 （一）税收风险 本次交易的标的公司注册在境外而其持有的主要酒店经营实体位于中国境 内，本次交易完成后存在双重纳税的潜在税务负担。上市公司可能需要在交易完 成后，就标的公司现有的境外架构主体向税务机关申请中国居民纳税人的认定。 如果该等认定申请未能取得成功，可能对公司整合和日常经营带来较大的不利影 响。 （二）利率风险 本次交易的资金来源将部分来自于银行贷款，交易完成后标的公司也可能重 新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升。同时，未来融 资成本也有可能出现上升。该等变动，将可能增加公司财务费用，并对公司盈利 水平产生一定的影响。 （三）汇率风险 本次交易标的公司存在境外分支机构，且存在较大金额的外币计价的对外投 资和外币贷款，如果人民币汇率发生变动，上述外币敞口将面临着一定汇率风险。 （四）部分租赁物业权属风险 在标的公司的租赁物业中，办公大楼铂涛大厦和162家直营门店目前尚未取 得房屋所有权证。针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险，如果标的公司或 其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失，则本公司可以按照SPA 协议约定，要求交易对方做出赔偿。但是，该等赔偿能否弥补本公司所遭受的全 部损失，存在一定的不确定性。 目录 公司声明 ................................ ................................ ...... 1 交易对方声明 ................................ ................................ .. 2 重大事项提示 ................................ ................................ .. 3 重大风险提示 ................................ ................................ . 12 目录 ................................ ................................ ......... 18 释义 ................................ ................................ ......... 21 第一节 本次交易概况 ................................ ......................... 24 一、本次交易的背景 24 二、本次交易的目的 27 三、本次交易的决策过程和批准情况 31 四、本次交易的具体方案 32 五、本次交易构成重大资产重组 35 六、本次交易不构成关联交易 36 七、本次交易是否导致实际控制权的变化 36 第二节 交易各方情况 ................................ ......................... 37 一、上市公司情况 37 二、交易对方情况 45 第三节 交易标的情况 ................................ ......................... 59 一、标的公司基本情况 59 二、标的公司历史沿革 59 三、标的公司主要财务数据 61 四、标的公司股权结构 62 五、标的公司下属子公司情况 64 六、标的公司主要资产 122 七、股份权属、资产抵押、对外担保情况 128 八、标的公司主营业务发展情况 130 九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况 140 十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 141 十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 142 十二、交易标的为股权的情况 142 第四节 交易标的资产评估情况 ................................ ................. 143 一、交易标的资产评估基本情况 143 二、董事会对评估的合理性、公允性分析 161 三、独立董事意见 162 第五节 本次交易主要合同 ................................ ..................... 164 一、 SPA 协议 164 二、股东协议（ SHA ） 169 第六节 本次交易的合规性分析 ................................ ................. 174 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 174 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 177 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ..................... 178 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 178 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 180 三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 193 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 197 五、本次交易对上市公司的其他影响 201 第八节 财务会计信息 ................................ ........................ 203 一、交易标的财务信息 203 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 206 第九节 同业竞争和关联交易 ................................ ................... 210 一、同业竞争 210 二、关联交易 211 第十节 风险因素 ................................ ............................ 213 一、与本次交易相关的风险 213 二、收购融合的风险 214 三、财务状况风险 214 四、标的公司的经营风险 215 五、其他风险 217 第十一节 其他重要事项 ................................ ....................... 219 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 219 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 219 三、上市公司在最 近十二个月内发生资产交易情况 220 四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 220 五、相关各方 买卖公司股票的情况说明 221 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 225 七、关于公司现金分红政策的说明 225 八、对中小投资者权益保护的安排 229 九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 231 第十二节 与本次交易有关的主要中介机构 ................................ ....... 232 一、独立财务顾问 232 二、法律顾问 232 三、审计机构 232 四、标的资产评估机构 233 第十三节董事及相关中介机构声明 ................................ ............... 234 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 234 二、独立财务顾问声明 236 三、律师声明 237 四、会计师事务所声明 238 五、会计师事务所声明 239 六、资产评估机构声明 240 第十四节 备查文件及查阅方式 ................................ ................. 241 一、备查文件 241 二、查阅方式 241 附件 1 直营店物业租赁信息 ................................ ................... 243 附件 2 铂涛集团商标信息 ................................ ..................... 353 附件 3 铂涛集团境内子公司域名清单 ................................ ............ 381 附件 4 直营店的经营许可情况 ................................ ................. 396 附件 5 未决诉讼、仲裁 ................................ ....................... 458 附件 6 行政处罚 ................................ ............................. 462 释义 在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 公司 / 本公司 / 上市 公司 / 锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 交易对方 、 售股股 东 指 铂涛集团的 13 名股东，包括： Prototal Enterprises Limited, Ever Felicitous Limited, Keystone Asia Holdings Limited, SCC Growth 2010 - Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P., Happy Travel Limited, Happy Boat Lodging Limited, Jaguar Investment Pte Ltd., Ctrip Investment H olding Ltd., Smartech Resources Limited, Chien Lee, Minjian Shi 保留股东 指 Prototal Enterprises Limited （实际控制人为 何伯权 先生 ）以及 Fortune News International Limited 和 Ever Felicitous Limited （实际控制人均为 郑南雁 先生 ） 保证人 指 Ever Felicitous Limited 、 Prototal Enterprises Limited 、 郑南雁 先生 和 何伯权 先生 标的公司、 Keystone 指 Keystone Lodging Holdings Limited 交易标的、标的资 产 指 交易对方所持有的 Keystone 81.0034% 股权 铂涛集团 指 Keystone 及其下属子公司的合称 本次交易 指 本公司 以现金方式 购买 交易对方所持有的 标的公司 81.0034% 股权 本报告书 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书 （草 案） Plateno Holdings 指 Plateno Holdings Limited ，标的公司 的全资子公司 Plateno Group 指 Plateno Group Limited ， Plateno Holdings 的全资子公司 Plateno Investment 指 Plateno Investment Limited ， Plateno Group 的全资子公司 7 D ays Group 指 7 Days Group Holdings Limited ， Plateno Group 的全资子公司 7Days HK 指 7Days Inn Group (HK) Limited ， 7 Days Group 全资子公司 7Days Investment 指 7Days Inn (HK) Investment Co., Limited ，七天深圳在香港设 立的全资公司 7 天品牌 指 7 天优品， 7 天酒店和 7 天阳光 七天深圳 指 七天酒店（深圳）有限公司 七天四季 指 七天四季酒店（广州）有限公司 铂涛菲诺 指 铂涛菲诺酒店（广州）有限公司 菲诺管理 指 铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司 丽枫酒店 / 麗枫酒店 指 丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司 喆.啡酒店 指 喆啡酒店管理（深圳）有限公司 潮漫酒店 /ZMAX 指 潮漫酒店管理（深圳）有限公司 希岸酒店 指 希岸酒店管理（广州）有限公司 欢朋酒店 指 欢朋酒店管理（广州）有限公司 都漫酒店 指 广州都漫酒店管理有限公司 穆拉广州 指 穆拉（广州）管理有限公司 赛文软件 指 广州赛文软件开发有限公司 赛诚软件 指 广州市赛诚软件开发有限公司 铂涛信息 指 铂涛信息技术（广州）有限公司 点行天下 指 深圳市点行天下科技有限公司 聚优汇 指 广州聚优汇供应链管理有限公司 铂涌金融 指 上海铂涌金融信息服务有限公司 铂涛管理 指 铂涛酒店管理（深圳）有限公司 铂英洗涤 指 武汉铂英洗涤有限责任公司 驰程康藏 指 四川省驰程康藏酒店管理有限公司 铂涛文化 指 广州铂涛文化传播有限公司 初见广州 指 广州初见文化传播有限公司 初见深圳 指 深圳市初见信息科技有限公司 漫珠沙华 指 漫珠沙华艺术平台 安 珀 酒店 /Alber 指 Alber (HK) Limited H12 指 H12 酒店 卢浮集团 / GDL 指 Groupe du Louvre 艺龙 / eLong 指 艺龙旅行网、 elong.Inc SPA 指 本公司 与交易对方 就交易标的购买事项于 2015 年 9 月 18 日 签 署的股份购买协议 （ SHARE PURCHASEAGREEMENT ） 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 ，本公司实际控制人 锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司 锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 ，本公司控股股东 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 EV 指 企业价值， EV= 公司市值 + 负债 + 少数股东权益 + 优先股－现金以 及现金等价物 净负债 指 标的公司 合并报表的 负债及类似负债 项目 减去现金 EV/EBITDA 指 企业价值倍数 Cayman 指 Cayman Islands ，英属开曼群岛 BVI 指 British Virgin Islands ，英属维 尔 京群岛 CRS 指 Central Reservation System ，中央预订系统 OTA 指 Online Travel Agent ，在线旅游社 O2O 指 Online To Offline ，线下商务与互联网相结合的电子商务 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上海市 商委 指 上海市商务委员会 上海市外管局 指 国家外汇管理局上海市分局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》 独立财务顾问 、申 万宏源 承销保荐公 司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 KPMG/ 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 律师、 国浩、 国浩 律师 指 国浩律师（上海）事务所 境外律师、欧华律 师 指 欧华律师事务所（ DLA Piper LLP ） 出租率、 OR 指 （实际 出租 间夜数 / 可供出租间夜数）× 100% ， % 平均房价、 ADR 指 客房收入 / 实际 出租 间夜数 ， 元 / 间 RevPAR （元 / 间） 指 每间可 供 客房 提供 的 每日平均客房 收入， 即 平均房价 × 平均 出租 率 报告期、两年一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年上半年或上述期间的期末日 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾 差。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）酒店行业进入“新常态” 随着我国经济结构调整和增长方式发生转变，经济步入“新常态”，经济增 长已从高速发展过渡到中高速发展阶段。酒店行业在经过快速增长以后，也面临 新的机遇和挑战。 我国酒店行业保持快速增长，未来发展空间仍然巨大，充满机遇。根据中国 经济型酒店网的统计，在2000年至2013年间，我国经济型连锁酒店的家数从23 家增加至12,227家，客房数从3,236间增加至1,235,833间，客房数年均增长率约 30%，远高于同期GDP增长速度。未来，持续增长的市场需求将为酒店行业的 长期发展注入活力，根据国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，到2020 年我国城乡居民年人均出游将达到4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重 超过5%。目前，我国城乡居民年人均出游低于3次，旅游及酒店行业的发展空间 依然巨大。此外，随着居民消费模式的转变、移动互联网的广泛应用、酒店运营 模式的转型升级等，都为酒店行业的发展带来新的机遇。 但是，我国酒店行业也面临短期挑战。酒店行业经过十余年的快速发展，酒 店数量和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况表 现不佳。此外，来自OTA等互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和 挤压，酒店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。根据国家旅游局 《2014年度全国星级饭店统计公报》，2014年全国星级酒店营业收入2,151.45 亿元，星级酒店亏损59.21亿元，亏损幅度同比扩大，酒店行业总体面临提高盈 利能力和改善经营绩效方面的挑战。 （二）行业整合成为“新趋势” 我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行 业整合的阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内及国际经验来看，酒 店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，实现整合方在运营成本降 低、经营绩效提高、市场区域扩张、会员资源共享、业务模式完善等方面的目的。 第一，以规模化为导向的同业整合，是酒店行业整合的基本模式。通过收购 整合同业的酒店、客房、会员、供应链等业务资源，可以发挥规模化效应，提高 品牌影响，扩大运营收入，降低运营成本，提升经营绩效。 第二，以区域化为导向的同业整合，是酒店行业跨区域发展的重要手段。通 过收购整合不同区域、不同市场的酒店资源或品牌资源，可以迅速进入新市场或 者消除区域竞争。采用收购整合的方式进入被收购对象具有长期竞争优势的区域 市场，相对于采用自建发展的方式具有更加明显的成本和效率优势。 第三，以多元化为导向的同业整合，尤其是品牌多元化，是酒店行业整合的 更高层次。无论是规模化整合还是区域化整合，都无法解决酒店行业长期持续发 展的根本问题。业务模式的转型升级是酒店行业未来发展的方向，多元化业务整 合是酒店行业转型升级的有效途径。通过收购整合不同层次和定位的多元化品牌， 可以拓展会员资源的经济价值，提升整体竞争实力；通过收购整合同业的餐饮、 会议、休闲、娱乐、旅游等多元化业态，可以丰富产品和服务体系，提高客户粘 性，最大化挖掘客户价值；通过收购整合在渠道、支付、营销、电子商务等方面 具有一定竞争力的互联网企业，还可以全面提升酒店企业的运营能力。 （三）消费升级催生酒店“新业态” 近年来，随着消费群体的变化、消费需求的个性化和消费模式的升级，以及 互联网技术和互联网思维的广泛使用，酒店行业也在发生深刻变革，并不断以消 费者为中心催生新的商业模式或新的业态。 业态创新正在成为酒店行业新的增长动力，中端连锁酒店、互联网主题酒店、 文化主题饭店、休闲度假酒店、民宿客栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等酒 店业态不断出现。此外，酒店行业在移动互联和信息化新技术的作用下，通过对 营销、渠道、传播、支付、消费者体验等方面的升级提升，还催生了比如OTA、 O2O等新业态，这些新业态与传统酒店企业构成了新的生态体系，既是竞争关系 又是协同关系。 （四）“互联网+”引领酒店行业“新变革” 国务院于2015年7月发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展。到2025年，网络化、智能化、 服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形 态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。 随着移动互联网的兴起以及消费者习惯的改变，在线旅游市场得到了蓬勃发 展，推动了OTA、O2O等“互联网+”商业模式在酒店行业的应用和普及。“互 联网+”正在引领酒店行业新变革，推动酒店行业在服务智能化、支付在线化、 管理数据化、营销网络化等方面进行转变，全面提升和改进传统酒店行业的运营 模式和客户体验，并为酒店行业打开了新的成长空间。 第一，在服务智能化方面，酒店行业通过互联网手段和互联网思维，为顾客 提供从订单、入住、体验、餐饮、结算、分享、客服等一体化的智能化服务，提 升客户体验，提高客户满意度。第二，在支付在线化方面，酒店行业引入互联网 金融思维，通过与各种互联网支付工具结合，满足各类客户的在线支付要求，提 高客户的支付便捷度。第三，在管理数据化方面，酒店行业引入“大数据”的技 术和理念，对会员及客户数据进行大数据分析和管理，把握客户的消费习惯，既 提升了客户的消费体验，又丰富了市场的营销手段。第四，在营销网络化方面， 酒店行业通过自建互联网平台或者与互联网平台公司全面合作，采用互联网精准 营销手段，提高了营销的效率。 （五）有限服务酒店迎来“新机遇” 按照国际上的一般分类，酒店市场分为全服务型酒店和有限服务酒店，全服 务型酒店包括豪华酒店和全服务中高端酒店，有限服务酒店市场包括经济型酒店 和中高端有限服务酒店。 有限服务酒店中的经济型酒店由于行业快速扩张，竞争逐渐加剧，市场趋于 稳定和成熟。但是，随着消费需求的升级，消费群体的年轻化，消费层次的多元 化和个性化，提供个性化和特色化服务的中高端有限服务酒店市场需求越来越大， 但相应的供给尚不充分，市场空间较大，将是未来有限服务酒店市场的重点发展 方向。 （六）国企改革迈入“新阶段” 十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届 三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署，上海市先后推出了《关于 进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》及《关于推进本市国有企业积极 发展混合所有制经济的若干意见》。2015年9月13日，中共中央、国务院对外公 布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部 署。按照规划，国资国企改革领域还将会进一步推出一系列关于国企改革的相关 指导意见和政策实施细则。 在新的发展阶段，国企改革的发展方向是，允许更多国有经济和其他所有制 经济发展成为混合所有制经济，鼓励国有企业同市场经济相融合，通过股权融合、 战略合作、资源整合等多种方式与非国有企业进行合作，适应市场化、国际化新 形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企 业活力、承担社会责任为重点。上海市国资改革指导意见中，还提出以国资改革 推动国企改革，打造本土跨国企业，推进市场化导向的选人用人和管理机制，完 善注重长效的激励约束分配机制，支持企业跨国经营、参与全球资源配置，以市 场拓展、资源引入、技术提升、品牌输出为重点，支持企业面向国际国内两个市 场配置资源。 二、本次交易的目的 （一）强化锦江股份的战略定位，持续推进公司战略布局 锦江股份酒店业务的发展战略是，立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势 和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区 域布局和丰富品牌体系，不断做强、做优、做大酒店业务，最终成为一家全球布 局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。 在区域布局上，锦江股份已经覆盖中国大陆境内313个城市以及中国大陆境 外54个国家或地区，本次交易将进一步扩大公司在区域广度和深度上的战略布局。 2015年初，公司成功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球46个国 家拥有超过1,000家酒店，通过该项收购，锦江股份在国际市场上实现了战略布 局。本次收购铂涛集团是公司全球性市场布局的重要步骤，是公司完善区域布局 的又一战略举措。铂涛集团主要覆盖国内300多个城市，尤其在广州、深圳、长 沙、武汉、南昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与锦江股份 形成较好的区域互补，可以进一步提高锦江股份在国内外市场的广度和深度。 在品牌体系上，锦江股份顺应消费者需求的变化，抓住有限服务酒店的新机 遇，不断丰富公司的品牌层次，提升公司的品牌竞争力。锦江股份已经拥有锦江 都城、锦江之星、金广快捷、百时快捷等商务型及经济型酒店品牌，并通过卢浮 集团拥有Première Classe、Campanile、Kyriad系列、Golden Tulip系列等经济 型及中高档酒店品牌。铂涛集团的品牌系列覆盖有限服务酒店的高、中、低等不 同的档次，旗下拥有7天酒店、丽枫酒店、喆.啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢 朋酒店等15个酒店类品牌，2个非酒店类品牌。本次交易是锦江股份持续推进品 牌布局的战略举措，将进一步完善公司品牌体系，尤其是中高端有限服务酒店的 品牌系列。 通过本次交易，锦江股份将有力地拓展有限服务酒店市场的服务深度和业务 广度，区域布局更加广阔，品牌层次更加完善，品牌细分更加多元，品牌内涵更 加丰富，市场竞争力大幅提升，行业地位及品牌影响大幅提高，本次交易是公司 市场战略和品牌战略的重要布局，具有非常重大的战略意义。 （二）进一步扩大规模，提高行业地位，构建持续竞争优势 随着酒店行业步入“新常态”，通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥 规模效应，是酒店企业构建持续竞争优势的战略基础。为了实现公司酒店业务“做 强、做优、做大”的战略目标，抢占和布局酒店行业发展的战略性资源，扩大酒 店业务规模，是锦江股份提高行业地位、构建持续竞争优势的重要手段。 目前，锦江股份的有限服务型酒店已经开业2,100多家酒店，拥有客房21万 多间，“锦江之星”品牌的市场占有率位居经济型酒店第四名。在酒店行业尤其 是经济型酒店快速发展十多年以后，行业已经趋于饱和，优质的物业资源趋于稀 缺，锦江股份作为行业领先者已经不能完全依靠内生增长实现快速发展，必须顺 应行业整合趋势，借鉴国际酒店行业发展经验，通过行业并购的方式进行外延式 扩张，这样的发展路径更符合市场化、集约式和经济性的基本原则，也符合上海 国资国企改革的基本方向。此外，锦江股份作为境内上市公司，拥有资本市场的 平台资源，在融资、并购及品牌等方面具有综合优势，有利于公司通过外延式并 购构建持续发展优势。 铂涛集团已经开业2,200多家，拥有客房21万多间。本次交易完成以后，锦 江股份将合计拥有4,300多家开业酒店，拥有客房42万多间，酒店规模大幅提升， 经济型酒店的数量和客房数量跃居行业首位，行业地位和品牌影响力大幅提升， 会员数量及酒店业务资源更加丰富，规模化优势更加突出，行业话语权和引领地 位进一步提升。 酒店行业竞争逐渐加剧，优质业务资源日显稀缺，行业整合不进则退，锦江 股份在酒店行业转型发展的关键时期，充分利用自身在酒店行业、资本市场等方 面的综合优势，抓住酒店行业整合的战略机遇，从收购卢浮集团到收购铂涛集团， 不断扩大公司的业务规模，不断提升公司的市场地位和行业地位，持续做强、做 优和做大公司的酒店业务。 （三）发挥整合协同效应，扩大收入规模，降低运营成本 并购实现规模化，整合发挥协同效应。规模化的最大价值是发挥整合协同效 应，扩大客源，提高收入规模，并可以充分发挥集中采购优势，降低运营成本， 从而提升整体盈利能力。 本次交易将有助于锦江股份扩大整体收入规模。酒店企业收入增长依赖于门 店的出租率和平均房价，近年来平均房价受到来自OTA的很大挑战，对酒店企业 收入形成一定的侵蚀。目前，铂涛集团拥有超过9,200万名会员，主要为国内外 商务和休闲旅行人士，其中约7,500万名有效会员，金卡和白金卡会员消费占会 员总消费40%，会员数量位居国内酒店行业前列，会员系统是铂涛集团最具竞争 力的优势之一。铂涛集团还构建自有直销渠道，建立了无缝的中央预订系统链接， 通过CRS预定的客户量超过总入住量的75%（其中移动端预订量超过中央预订量 的40%）。通过本次交易，锦江股份拥有的会员数量大幅提高，依靠会员的消费 粘性可以提升直销渠道的收入占比，降低对OTA的依赖，提高RevPAR，增加收 入来源。未来，锦江股份还将致力于打造全球酒店直销平台，完善直销渠道的功 能，加强互联网技术的应用，推动“互联网+酒店”的战略落实，让直销平台成 为公司品牌的核心竞争力，提高会员对直销平台的依赖性和忠诚度，吸引更多优 质投资者及加盟商参与，整体提升锦江股份旗下酒店品牌价值。 本次交易还有助于锦江股份降低整体运营成本。在供应链层面，可以在酒店 日常用品、易耗品、装修改造物资、洗涤物品、中央厨房等领域进行集中统一采 购，提高产品品质，提升议价能力，降低采购成本。此外，还可以充分利用双方 在境内和境外的供应链资源，共享国内外供应商信息，分享产品及采购价格，还 可以通过丰富的采购资源满足消费者的多元化需要，提升公司的整体运营效率。 （四）引入创新机制，支持和提升锦江股份的市场化发展需要 铂涛集团在团队文化、市场把握、品牌孵化、管理模式等方面都拥有独特的 创新机制和市场化理念。本次交易完成以后，锦江股份将进一步支持铂涛集团在 优势领域继续发展，尤其是在中高端有限服务酒店领域的品牌孵化和品牌运营， 同时借鉴和吸收铂涛集团的创新机制和优秀企业文化，支持和提升锦江股份的市 场化发展需要，迎接酒店行业转型升级的挑战。 在团队文化方面，铂涛集团拥有一批优秀的酒店管理者，建立了一支具有创 新激情和活力的管理团队。管理团队拥有酒店管理行业的丰富经验，在酒店运营、 品牌管理、IT系统、会员管理、供应链管理等方面均拥有优秀的管理人才。铂涛 集团具有浓厚的互联网文化氛围。 在市场把握方面，铂涛集团利用团队年轻化和市场化的优势，前瞻性把握消 费需求变化，充分挖掘消费者需求特性，并结合互联网企业的产品运营模式，针 对消费者个性化需求开发市场化的酒店品牌，并根据消费者需求的变化进行灵活 调整，以保持产品的市场竞争力。 在品牌孵化方面，铂涛集团构建了中国首个“以出行和休闲生活体验为主的 品牌梦工厂”，顺应市场化趋势，以消费者的个性化需求为中心，致力于打造特 色品牌的“孵化器”。通过品牌创建平台进行资源共享，吸引富有消费者洞察力 的创业团队和职业经理人加入，共同开发、创建了多个有价值共鸣的品牌，满足 不同个性化需求的消费市场。中高端有限服务酒店的需求更加个性化、特色化和 多元化，不同于经济型酒店相对单一化和标准化的市场特征，其品牌创建往往需 要更具市场化的管理团队和运作模式，需要更加敏锐的消费者需求把握能力，还 需要一定时间的战略投入和孵化培育。品牌创建平台已经成为铂涛集团的核心竞 争优势之一。 在管理模式方面，铂涛集团还建立了一套逐渐完善的酒店管理模式，形成了 较为领先的经营文化、品牌理念和运营机制，并且在酒店行业拥有良好的口碑和 市场影响力。尤其在中高端有限服务酒店的品牌创建上，铂涛集团建立了一套创 新灵活的市场化机制，采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合 资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过程中资源不足和激 励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创业热情。 三、本次交易的决策过程和批准情况 截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下： （一）本次交易已经取得的批准 2015 年 9 月 18 日，本公司召开第七届董事会第 48 次会议审议并通过决议， 同意与交易对方签署 SPA 协议及本次交易方案 。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。 （1）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准； （2）国家发改委对本次交易境外投资的备案； （3）上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案； （4）本公司股东大会审议通过本次交易方案； （5）商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查； （6）其他有关政府部门审批或备案。 四、本次交易的具体方案 本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的Keystone 81.0034%的股权。本次交易完 成以后，本公司将持有Keystone 81.0034%的股权，保留股东Prototal Enterprises Limited（实际控制人为何伯权先生）以及Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有 Keystone剩余18.9966%的股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为Keystone的13名股东：（ 1 ） Prototal Enterprises Limited , （ 2 ） Ever Felicitous Limited , （ 3 ） Keystone Asia Holdings Limited , （ 4 ） SCC Growth 2010 - Peak Holdco,Ltd. , （ 5 ） Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. , （ 6 ） Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. , （ 7 ） Happy Travel Limited , （ 8 ）（未完）  |