[公告]中国武夷：兴业证券股份有限公司、公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151989号）的回复
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-120 兴业证券股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司 关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （151989号）的回复 中国证券监督管理委员会： 2015年8月28日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、 中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”、“申请人”、“发行人”或“公司”） 收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151989号）。本次 发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进 行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《配股说明书》、《配股说明书摘要》、《尽职调查报 告》、《发行保荐书》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。 一、重点问题 1、按申报材料，申请人本次配股募集资金总额不超过140, 000万元，扣除发行费用 后将全部用于偿还公司借款。 请申请人提供本次偿还公司借款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，如存 在提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。 请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平， 说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用 途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模 相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管 理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复如下： 【申请人说明】 请申请人提供本次偿还公司借款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，如存在 提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。 截至2015年8月31日，中国武夷（母公司）人民币借款12.97亿元、美元借款3.87亿美 元；中国武夷子公司人民币借款16.56亿元、港币借款3.32亿港元。中国武夷及其合并报表 子公司有息借款具体情况如下： 借款人 债权人 货币 金额（万元） 借款期间 用途 中国武夷 福建建工 人民币 15,000.00 2015.6.10—2016.6.25 补充流动资金 福建省建行 人民币 2,500.00 2014.10.17—2015.10.17 归还他行借款 福建省建行 人民币 2,000.00 2015.1.14— 2016.1.14 境外工程使用 福建省建行 人民币 3,800.00 2014.9.12— 2015.9.12 境外工程使用 进出口银行福建省分行 人民币 5,200.00 2013.5.27—2015.9.24 境外工程使用 华夏银行福州闽江支行 人民币 4,900.00 2014.3.31—2016.3.31 境外工程使用 华夏银行福州闽江支行 人民币 4,900.00 2014.3.31—2016.3.16 境外工程使用 平安银行福州分行 人民币 8,000.00 2015.4.17—2016.4.16 境外工程使用 中信银行福州分行 人民币 2,000.00 2014.11.14—2015.11.14 购买材料设备 中信银行福州分行 人民币 10,000.00 2014.12.9—2015.12.9 购买材料设备 平安国际租赁 人民币 20,000.00 2014.9.24—2019.9.24 补充流动资金 平安国际租赁 人民币 5,000.00 2014.9.17—2019.9.17 补充流动资金 平安国际租赁 人民币 5,000.00 2014.9.19—2019.9.19 补充流动资金 中行晋安支行 人民币 9,400.00 2015.5.5—2016.5.4 购买材料设备 浦发银行福州分行 人民币 32,000.00 2015.4.10—2018.4.10 归还他行借款 浦发银行福州分行 美元 3,175.00 2015.4.10—2016.4.9 归还他行借款 浦发银行福州分行 美元 820.00 2015.5.8—2016.5.11 归还他行借款 浦发银行福州分行 美元 590.00 2015.5.13—2016.5.18 归还他行借款 民生银行福州分行 美元 1,500.00 2013.7.17—2015.12.17 境外工程使用 海峡银行 美元 1,280.00 2014.12.30—2015.12.30 境外工程使用 中信银行福州闽都支行 美元 1,200.00 2015.1.29—2016.1.29 境外工程使用 国家开发银行福建省分行 美元 200.00 2014.4.1—2015.9.7 境外工程使用 招商银行福州东街口支行 美元 1,570.00 2015.3.4—2015.9.4 境外工程使用 华夏银行福州闽江支行 美元 2,000.00 2015.6.30—2016.6.30 境外工程使用 华夏银行福州闽江支行 美元 440.00 2015.7.6—2016.7.6 境外工程使用 华夏银行福州闽江支行 美元 2,000.00 2015.6.12—2018.5.18 境外工程使用 厦门银行福州分行 美元 690.00 2015.6.17—2016.6.17 境外工程使用 厦门银行福州分行 美元 1,520.00 2015.6.12—2016.6.12 境外工程使用 厦门银行福州分行 美元 2,280.00 2015.6.5—2016.6.5 境外工程使用 厦门银行福州分行 美元 2,400.00 2015.8.17—2016.8.17 境外工程使用 工行福州鼓楼支行 美元 800.00 2015.7.8—2016.6.30 境外工程使用 工行福州鼓楼支行 美元 800.00 2015.7.8—2016 .6.30 境外工程使用 招商银行福州东街口支行 美元 766.00 2015.1.27—2016.1.27 境外工程使用 招商银行福州东街口支行 美元 800.00 2015.1.20—2016.1.20 境外工程使用 海峡银行 美元 998.00 2015.2.10—2016.2.9 境外工程使用 广发银行福州分行 美元 800.00 2015.3.25—2016.3.25 境外工程使用 广发银行福州分行 美元 790.00 2015.3.13—2016.3.12 境外工程使用 中信银行 美元 850.00 2015.3.11—2016.3.11 境外工程使用 民生银行福州分行 美元 2,850.00 2015.6.25—2016.6.25 境外工程使用 民生银行福州分行 美元 2,100.00 2013.2.6—2016.2.6 境外工程使用 民生银行福州分行 美元 1,600.00 2013.9.3—2015.9.3 境外工程使用 广发银行福州分行 美元 1,580.00 2015.3.5—2016.3.4 境外工程使用 广发银行福州分行 美元 850.00 2014.12.5—2015.12.5 境外工程使用 广发银行福州分行 美元 705.00 2015.1.21—2016.1.20 境外工程使用 开曼中行（菲律宾公司） 美元 600.00 2014.11.13—2015.11.13 境外工程使用 肯尼亚分 公司 渣打银行肯尼亚分行 美元 96.00 2015.6.22—2015.12.12 境外工程使用 武夷嘉园 中国银行涵江支行 人民币 10,000.00 2015.2.6—2018.2.5 房地产项目 中国银行涵江支行 人民币 12,000.00 2015.5.22—2018.5.21 房地产项目 诏安武夷 中国银行诏安县支行 人民币 3,250.00 2014.4.29—2017.4.28 房地产项目 南平名仕 园 农行南平分行营业部 人民币 1,805.00 2014.8.23—2019.8.14 房地产项目 农行南平分行营业部 人民币 3,993.00 2014.12.23—2019.11.26 房地产项目 农行南平分行营业部 人民币 2,577.00 2015.1.26—2019.11.26 房地产项目 华融国际信托有限公司 人民币 7,780.00 2013.8.9—2015.8.8 房地产项目 华融国际信托有限公司 人民币 3,410.00 2013.9.27—2015.9.26 房地产项目 华融国际信托有限公司 人民币 800.00 2014.1.24—2016.1.13 房地产项目 华融国际信托有限公司 人民币 5,150.00 2014.1.20—2016.1.23 房地产项目 华融国际信托有限公司 人民币 5,580.00 2014.3.19—2016.3.18 房地产项目 华融国际信托有限公司 人民币 3,780.00 2014.5.14—2016.5.13 房地产项目 重庆武夷 浙商银行重庆分行 人民币 6,500.00 2014.4.28—2016.4.27 房地产项目 中国长城资产管理公司 人民币 10,000.00 2015.1.5—2018.1.5 归还借款 北京武夷 中国长城资产管理公司 人民币 30,000.00 2014.11.19—2017.11.19 归还借款 福建建工 人民币 20,000.00 2015.6.10—2015.12.10 补充流动资金 南京武宁 农行南京江宁支行 人民币 4,000.00 2013.6.7—2015.12.31 房地产项目 农行南京江宁支行 人民币 4,000.00 2013.7.2—2016.6.30 房地产项目 农行南京江宁支行 人民币 2,000.00 2013.7.2—2016.12.31 房地产项目 农行南京江宁支行 人民币 1,000.00 2013.7.5—2017.5.15 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 100.00 2014.11.5—2016.3.27 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 200.00 2014.11.19—2016.3.27 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 200.00 2014.12.12—2016.3.27 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 200.00 2015.1.28—2016.3.27 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 300.00 2015.4.10—2016.3.27 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 900.00 2014.11.5—2017.9.16 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 1,800.00 2014.11.19—2017.9.16 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 1,800.00 2014.12.12—2017.9.16 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 1,800.00 2015.1.28—2017.9.16 房地产项目 中信银行南京分行百家湖支行 人民币 2,700.00 2015.4.10—2017.9.16 房地产项目 南京名仕 园 工行南京江宁支行 人民币 2,000.00 2014.12.29—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 1,000.00 2014.12.30—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 2,000.00 2015.2.12—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 1,000.00 2015.2.13—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 1,600.00 2015.3.26—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 400.00 2015.4.30—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 5,000.00 2015.6.9—2017.12.29 房地产项目 工行南京江宁支行 人民币 5,000.00 2015.7.29—2017.12.29 房地产项目 武夷开发 永亨银行 港币 1,701.00 2011.7.11—2030.7.10 流动贷款 华采发展（福建建工子公司） 港币 5,946.00 2015.6.30—2015.12.30 补充流动资金 拓立投资 集友银行 港币 5,000.00 2015.7.31—2016.1.31 流动贷款 华麟投资 永亨银行 港币 2,219.00 2005.10.12—2020.10.12 流动贷款 永亨银行 港币 664.00 2009.11.09—2024.11.09 流动贷款 永亨银行 港币 726.00 2010.11.10—2025.11.10 流动贷款 永亨银行 港币 1,743.00 2011.12.08—2031.12.08 流动贷款 晋亿贸易 集友银行 港币 9,201.00 2015.07.08—2017.07.08 归还贷款 集友银行 港币 6,000.00 2015.07.09—2017.07.09 归还借款 合计 人民币 295,325.00 美元 38,650.00 港币 33,200.00 鉴于公司总体借款规模较大，截至2015年8月31日，按当日银行间外汇市场人民币 汇率中间价折算，中国武夷（含合并报表子公司）有息借款合计56.96亿元，公司将按照 借款合同，根据资金到位时上述借款的到期顺序，优先用于偿还到期的借款。 【保荐机构说明】 一、请保荐机构对上述事项进行核查。 保荐机构通过查阅中国武夷借款合同、访谈公司财务负责人方式对上述事项进行核 查。经核查，截至2015年8月31日，按当日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算，中 国武夷（含合并报表子公司）有息借款合计56.96亿元，其中于2016年6月30日前到期 借款34.53亿元。公司将按照借款合同，根据资金到位时上述借款的到期顺序，优先用于 偿还到期的借款。 二、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水 平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于 其他用途的情形。 （一）本次发行完成后的资产负债率水平比较 1、发行人本次发行完成后资产负债率水平测算 以发行人2015年6月30日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过 140,000万元，全部用于偿还借款，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成后资产负债 率水平如下： 项 目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率 资产总额（万元） 878,797.87 878,797.87 0.00 0.00% 负债总额（万元） 744,493.34 604,493.34 -140,000.00 -18.80% 资产负债率（合并） 84.72% 68.79% -0.1593 -18.80% 2、同行业可比上市公司比较 发行人两大主营业务可比上市公司资产负债率情况如下： 资产负债率 2015.6.30 2014.12.31 沪深153家房地产上市公司中位值 66.95% 66.37% 沪深153家房地产上市公司平均值 64.30% 62.82% 收入相邻10家房地产上市公司中位值 64.09% 63.06% 收入相邻10家房地产上市公司平均值 61.97% 61.63% 中关村 64.57% 72.47% 海宁皮城 45.17% 44.69% 嘉宝集团 61.93% 61.33% 中国国贸 45.79% 46.16% 珠江实业 64.09% 63.06% 卧龙地产 64.30% 63.90% 海航投资 48.77% 50.79% 美好集团 67.79% 64.52% 宋都股份 71.89% 71.62% 广宇集团 62.67% 60.98% 沪深59家建筑与工程上市公司中位值 67.08% 72.86% 沪深59家建筑与工程上市公司平均值 63.12% 65.66% 主要海外工程承包上市公司中位值 78.89% 78.85% 主要海外工程承包上市公司平均值 77.88% 77.94% 中国建筑 77.89% 78.58% 中钢国际 78.55% 77.43% 中国电建 84.24% 83.24% 中工国际 67.01% 67.55% 葛洲坝 77.35% 74.91% 中国铁建 82.89% 83.32% 中国交建 79.22% 79.12% 中国化学 68.01% 68.95% 中国中铁 82.72% 84.05% 中国中冶 80.89% 82.20% 数据来源：wind；行业选取标准：wind三级行业 本次发行前，发行人资产负债率84.72%，显著高于沪深153家房地产上市公司、沪深 59家建筑与工程上市公司平均资产负债率水平。本次发行完成后，公司资产负债率降至 68.79%，与房地产行业、建筑与工程行业平均资产负债率水平相当，处于较合理水平。 （二）偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相补流情形 通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，查阅公 司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为： 发行人本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率过 低的情形，不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。 三、请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模相 匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理 办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （一）本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配 保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查；对发 行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金偿还借款意图，以及公司发展战略和 经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。经核查，保荐 机构认为：发行人在规划本次募集资金偿还借款金额时，已经充分考虑公司现有资产、业 务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。 发行人现有资产、业务规模情况如下： 单位：万元 资产规模 2015.6.30 2014.12.31 总资产 878,797.87 795,795.23 融资规模/总资产 15.93% 17.59% 业务规模 2015年1—6月 2014年 营业总收入 100,185.40 212,368.56 融资规模/营业收入 139.74% 65.92% （二）募集资金用途信息披露充分合规 2015年5月15日，发行人关于本次配股事项分别披露了《第五届董事会第十四次会 议决议公告》、《关于配股摊薄即期回报及填补措施》、《配股募集资金使用的可行性分析报 告》等相关文件。其中，发行人在《配股募集资金使用的可行性分析报告》中，详细披露 了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，并列示截至2015年4 月30日公司有息借款情况，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。 经核查，保荐机构认为： 发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。 （三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况： 第十条相关规定 发行人具体情况 募集资金数额不超过项目需要量 截至2015年8月31日，发行人借款超过56.94亿 元，发行人计划使用募集资金140,000.00万元偿还 借款，未超过项目需要量。 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定 发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 发行人本次募集资金使用不会影响公司同业竞争 及独立性。 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放 于公司董事会决定的专项账户 发行人《募集资金管理办法》明确了募集资金专项 存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决 定的专项账户。 2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金 偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就 申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形 发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复如下： 【申请人说明】 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重大资产购买为以6.46 亿元收购子公司北京武夷房地产开发有限公司30%少数股权，具体情况如下： 2015年1月10日，智盛博雅广告传媒有限公司、武夷（集团）有限公司、美盛顾问 有限公司、华凌有限公司和北京智盛博雅广告传媒有限公司签售《关于<信托合约>项下北 京武夷房地产开发有限公司20%股权实益所有权的转让协议》，智盛博雅广告传媒有限公 司将其拥有的北京武夷20%股权实益所有权以43,060.00万元的价格转让给武夷（集团） 有限公司（中国武夷全资子公司）。2015年6月26日，中国武夷和北京中通房地产开发 有限公司以及智盛博雅广告传媒有限公司签署《股权转让协议》，北京中通房地产开发有 限公司将其持有的北京武夷10%的股权以21,540.00万元的价格转让给中国武夷。前述交 易资金来源全部为公司自有资金。截至2015年8月31日，公司已完成智盛博雅广告传媒 有限公司拥有的北京武夷20%股权实益所有权收购，已根据协议约定将收购北京中通房地 产开发有限公司持有的北京武夷10%的股权交易资金支付至交易双方共管账户，协议相关 方正配合公司进行北京武夷工商登记变更，预计将于2015年12月31日前完成全部工商 变更。本次交易完成后，北京武夷将成为公司的全资子公司。 除前述事项外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。 因公司主营业务之一为房地产开发业务，业务经营中，取得项目开发用地时需按土地 出让合同约定一次性缴纳较大额的土地出让金。除前述主营业务正常经营活动外，截至本 反馈意见回复出具日，公司无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在 变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。 【保荐机构说明】 保荐机构通过查阅发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议等 相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查，保荐机构认为： 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除以6.46亿元收购子公司北京武夷房 地产开发有限公司30%少数股权外，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易。房地产开发业务系发行人主营业务之一，在该业务经营中，发行人取得项目开发用地 时需按土地出让合同约定一次性缴纳较大额的土地出让金，该行为系发行人正常主营业务 经营活动。除发行人正常主营业务经营活动外，截至本反馈意见回复出具日，公司也无在 未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金偿还借款 以实施重大投资或资产购买的情形。 3、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请 人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况 予以核查;并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转 及分摊是否符合配比原则发表明确意见。 回复如下： 【会计师说明】 根据华兴所《关于对中国武夷实业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》，发 行人会计师回复如下： 一、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请 人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况 予以核查； 1、项目组执行以下审核程序： （1）项目组在查阅了申请人销售管理制度，了解申请人销售模式、组织体系、业务 流程后对销售循环进行内控测试，了解申请人各个销售环节的控制制度是否得到完整执 行。销售循环主要的环节包括销售、记录应收账款和收款。主要控制点包括确定销售方式、 确定销售价格、签订销售合同、收取定金、收取首付款、收取银行按揭款、开具发票、账 务处理等环节。 在执行穿行测试时，检查新楼盘销售方式的申请与审批，销售方式已形成董事会决议， 变更销售方式经总部审批；如为代理销售，已签订《销售代理协议》，明确委托销售范围、 服务内容、服务费用等，双方在合同上签字、盖章；销售方案经副总经理、总经理审批后， 以红头文件的形式发文，文件传达给营销代理公司。申请人与客户签订《商品房认购协议》， 明确客户认购房屋的栋号、房号、建筑面积、单价、总房款、付款方式、定金、签约日期 等，双方签字、盖章。签订认购协议后，在规定的时间内，申请人与客户签订《商品房预 售合同》，明确合同标的的基本情况、商品房的权利瑕疵、定金及其处理方法、计价方式 及价款、付款方式、付款时间和迟延付款的责任、房屋交付的时间、条件和迟延交付的责 任等，由双方签字、盖章确认。客户换房时，销售员根据客户提交的书面《换房申请》填 写《换房申请单》，写明项目名称、客户姓名、认购日期、原房号、面积、单价、总价、 换入房号、面积、单价、总价、签约情况、换房理由等，提交案场经理、经营部经理审批 签字，并由公司领导双签审批。财务部出纳根据客户缴纳的定金开具收据，加盖财务章。 财务部会计根据收据、银行进账单据进行会计处理。财务部出纳根据收到的房款开具发票， 并将房款收取的单据、发票交至财务部会计，财务部会计核对发票和收款单据，进行会计 处理。财务部会计根据收到的银行按揭放款的《个人贷款支付凭证》，进行会计处理。公 司在销售系统中设定了销售收入确认的条件，期末系统将满足销售收入确认条件的房款总 价自动结转为销售收入，形成结转销售收入的会计凭证。 在穿行测试基础上，对销售循环进行内控有效性测试，针对前述每项控制点按报告期 内业务发生频率确定测试样本量，并确定所选取的样本涵盖报告期内多个不同时点。根据 样本获取并查看了相关销售记录，检查所有收款记录于适当的会计期间；检查客户合同都 已经客户确认，并备案；收入记录及时准确，并与合同条款、规定价格及施工情况保持一 致。确认主要控制点已得到一贯执行。 （2）对收入进行分析性符合，关注收入确认的真实性和合规性，分析毛利率的合理 性，特别关注收入异常增长情况及偶发的、交易价格明显偏离市场价格、或商业理由明显 不合理的交易； （3）执行实质性分析程序：本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较， 分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因。核实财务数据是否和 经营情况相符； （4）根据房地产交易备案网站下载的报表日相关房产销售窗口表，与公司当年销售 清单核对，核对网站窗口表的结存清单与企业提供的销售结存清单是否相符。抽取销售清 单，审查备案日期、房号、合同价格等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致。核实申 请人确认收入是否完整； （5）抽取记账凭证，审查入账日期、房号、合同金额等是否与发票、销售合同等一 致。核实申请人确认收入是否真实； （6）向被审计财务人员以外的其他内部人员询问所审计期间（特别是接近期末）的 销售备案情况，以及他们所了解的异常交易条款或交易状况。抽取当年确认销售收入合同， 核对是否备案，且备案日期是否归属本年； （7）检查确认收入的房地产销售，已收款是否达到合同约定的首付金额； （8）审计人员外勤审计时，根据工程验收资料，结合实地盘点观察项目公司的在建 房产，与账面付款情况等进行核对，确认期末在建房产的施工进度，明确是否符合收入确 认条件； （9）根据房地产交易备案网站下载的报表日相关房产的已售、未售、备案等情况及 合同，与账面结存情况核对，确认结存面积、结存房号，核实申请人是否存在跨期确认收 入的情况； （10）对销货退回检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正 确； （11）执行合同、销售台账核对，若存在特别大额的房产销售，通过详式函证和更直 接的沟通方式（如询问、走访）向被审计单位的顾客确证销售合同的部分或全部条款以及 是否存在附加协议。 （12）获取预收款项明细表，标识重要客户及重要明细性质、发生时间等，结合应收 账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收两方挂账的项目； （13）对发生的预收账款增减变动，检查至相关支持性文件，确定会计处理是否正确。 抽查预收款项有关的销售合同和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收款 项，确定预收款项期末余额的正确性和合理性。 2、申请人收入确认政策执行情况 （1）报告期申请人国内房地产收入构成如下： 单位：万元 年度 项目 结转收入 合同首付 年末已收款 金额 比例 金额 比例 2012 诏安武夷名仕园A 1,636.66 1,196.73 73.12% 1,256.04 76.74% 重庆武夷滨江 17,089.75 9,005.85 52.70% 12,343.35 72.23% 南京武夷绿洲 45,016.22 25,338.89 56.29% 42,943.72 95.40% 建瓯武夷花园 20,484.46 7,843.14 38.29% 13,608.32 66.43% 涵江武夷嘉园 21,742.22 12,108.61 55.69% 15,005.82 69.02% 南京武夷水岸 48,679.08 28,269.43 58.07% 46,704.83 95.94% 其他项目尾盘销售 1,039.54 923.61 88.85% 1,039.54 100.00% 合计 155,687.93 84,686.26 54.39% 132,901.62 85.36% 2013 诏安武夷名仕园A 1,453.68 854.38 58.77% 974.78 67.06% 重庆武夷滨江 21,694.57 10,545.99 48.61% 14,057.57 64.80% 长春武夷嘉园 2,011.18 1,533.85 76.27% 1,980.98 98.50% 南京武夷绿洲 81,743.71 51,761.49 63.32% 80,372.79 98.32% 建瓯武夷花园 12,259.42 4,910.55 40.06% 8,828.92 72.02% 涵江武夷嘉园 5,794.36 4,048.24 69.87% 5,347.66 92.29% 南京武夷水岸 16,647.78 10,012.03 60.14% 15,843.40 95.17% 其他项目尾盘销售 1,958.98 1,283.83 65.54% 1,958.98 100.00% 合计 143,563.68 84,950.36 59.17% 129,365.08 90.11% 2014 重庆武夷滨江 7,853.85 4,414.89 56.21% 7,107.15 90.49% 南平武夷花园 26,942.67 15,503.26 57.54% 23,980.72 89.01% 南平武夷名仕园 462.12 270.22 58.47% 300.98 65.13% 长春武夷嘉园 1,846.10 1,651.54 89.46% 1,658.10 89.82% 南京武夷绿洲 993.86 704.57 70.89% 831.86 83.70% 建瓯武夷花园 1,431.93 680.25 47.51% 1,253.78 87.56% 涵江武夷嘉园 37,664.61 19,577.08 51.98% 36,065.71 95.75% 南京武夷水岸 2,111.88 1,658.30 78.52% 1,658.98 78.55% 其他项目尾盘销售 1,834.16 1,580.59 86.17% 1,684.26 91.83% 合计 81,141.18 46,040.70 56.74% 74,541.54 91.87% 2015年 1-6月 南平武夷花园 1,746.83 613.68 35.13% 1,073.86 61.47% 南平武夷名仕园 1,235.78 480.78 38.91% 954.78 77.26% 南京武夷绿洲 29,518.47 18,368.44 62.23% 27,556.67 93.35% 涵江武夷嘉园 9,917.91 6,711.51 67.67% 7,628.31 76.91% 其他项目尾盘销售 2,454.36 1,475.17 60.10% 2,260.36 92.10% 合计 44,873.35 27,649.58 61.62% 39,473.98 87.97% （2）发行人报告期内非洲房地产销售收入为肯尼亚武夷广场销售收入，该项目仅2013 年、2014年发生销售收入，收入构成如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 结转收入 已收款 结转收入 已收款 肯尼亚武夷广场 6,089.55 6,089.55 688.16 688.16 经审核，我们认为：发行人报告期内国内房地产销售收入确认时，对应楼盘均已实现 项目主体竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，取得了预售许可证并达到 了预售状态。对应楼房均已和客户签订销售合同，并收到合同约定的首付款或以上价款。 收入确认符合会计政策。 发行人报告期内肯尼亚武夷广场销售收入确认时，对应楼盘项目竣工且交房，相关成 本能够可靠计量并已全额收款，收入确认符合会计政策。 二、按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转及分 摊是否符合配比原则发表明确意见。 1、申请人销售商品收入确认会计政策 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 国内房地产销售：在项目主体已竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 取得了预售许可证并达到了预售状态，销售合同已经签订并已收到合同约定的首付款或以 上价款，确认收入。 非洲房地产销售：因境外的交款及收房政策不同，从稳健性角度考虑，公司在非洲的 房地产销售业务，在签定销售合同，项目竣工且交房，相关成本能够可靠计量并全额收款 后确认收入。 我们认为：申请人房地产销售收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》规定。 2、申请人房地产成本结转及分摊政策 申请人房地产成本结转及分摊方法如下：在达到收入结转条件的时点，将已按成本项 目归集的已发生成本费用加预计需要发生成本费用计算出该开发项目总成本，并按可售面 积平均分摊计算单位成本；按当期结转收入面积，计算并结转对应营业成本。 报告期，申请人房地产业务收入成本构成如下： 单位：平方米、万元、元/平方米 年度 项目 结转面积 结转收入 结转成本 平均单位面 积售价 平均单位 面积成本 2012 涵江武夷嘉园 37,514.99 21,742.22 12,863.86 5,795.61 3,428.99 建瓯武夷花园 41,334.07 20,484.46 13,711.56 4,955.83 3,317.25 南京武夷绿洲 47,032.50 45,016.22 30,237.11 9,571.30 6,428.98 诏安武夷名仕园A 1,531.97 1,636.66 401.41 10,683.35 2,620.23 重庆武夷滨江 26,039.33 17,089.75 13,875.12 6,563.05 5,328.52 南京武夷水岸 59,386.39 48,679.08 39,547.81 8,197.01 6,659.41 其他项目尾盘销售 2,291.26 1,039.54 268.24 4,536.98 1,170.71 合计 215,130.51 155,687.93 110,905.11 7,236.91 5,155.25 2013 南京武夷水岸 17,607.98 16,647.78 12,619.53 9,454.68 7,166.94 南京武夷绿洲 86,305.55 81,743.71 52,919.63 9,471.43 6,131.66 重庆武夷滨江 29,701.67 21,694.57 17,837.76 7,304.16 6,005.64 建瓯武夷花园 24,059.96 12,259.42 8,083.36 5,095.36 3,359.67 涵江武夷嘉园 8,475.18 5,794.36 3,293.70 6,836.86 3,886.29 长春武夷嘉园 8,543.62 2,011.18 1,231.98 2,354.01 1,441.99 诏安武夷名仕园A 1,491.38 1,453.68 312.06 9,747.21 2,092.44 肯尼亚武夷广场 7,896.54 6,089.55 5,783.94 7,711.67 7,324.66 其他项目尾盘销售 1,521.41 1,958.98 617.27 12,876.10 4,057.19 合计 185,603.29 149,653.23 102,699.23 8,063.07 5,533.27 2014 南京武夷水岸 2,557.33 2,111.88 911.27 8,258.14 3,563.36 南京武夷绿洲 930.68 993.86 377.50 10,678.82 4,056.14 重庆武夷滨江 12,155.01 7,853.85 7,696.40 6,461.41 6,331.87 南平武夷花园 33,803.78 26,942.67 16,121.14 7,970.31 4,769.04 南平武夷名仕园 767.85 462.12 435.30 6,018.34 5,669.11 建瓯武夷花园 2,950.02 1,431.93 895.66 4,853.95 3,036.11 涵江武夷嘉园 61,052.57 37,664.61 21,511.54 6,169.21 3,523.45 长春武夷嘉园 2,745.64 1,846.10 636.35 6,723.75 2,317.67 肯尼亚武夷广场 1,052.01 688.16 652.78 6,541.37 6,205.12 其他项目尾盘销售 1,879.52 1,834.16 533.29 9,758.67 2,837.35 合计 119,894.41 81,829.34 49,771.23 6,825.12 4,151.26 2015 年1-6 月 南平武夷花园 2,144.22 1,746.83 1,024.52 8,146.68 4,778.06 南平武夷名仕园 2,076.66 1,235.78 1,174.32 5,950.81 5,654.84 涵江武夷嘉园 11,563.25 9,917.91 4,049.88 8,577.10 3,502.37 南京武夷绿洲 23,217.02 29,518.47 15,827.38 12,714.15 6,817.15 其他项目尾盘销售 4,315.39 2,454.36 2,335.37 5,687.47 5,411.72 合计 43,316.54 44,873.35 24,411.47 10,359.41 5,635.60 经审核，我们认为：申请人房地产业务成本结转及分摊符合配比原则。 【保荐机构说明】 一、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请 人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况 予以核查。 保荐机构通过查阅中国武夷会计报表、抽查记账凭证、销售合同、访谈公司财务人员 等方式对上述事项进行核查。核查了解情况如下： （一）中国武夷销售商品收入确认政策 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 国内房地产销售：在项目主体已竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 取得了预售许可证并达到了预售状态，销售合同已经签订并已收到合同约定的首付款或以 上价款，同时该项销售的成本能可靠地计量情况下，确认收入。 非洲房地产销售：因境外的交款及收房政策不同，从稳健性角度考虑，公司在非洲的 房地产销售业务，在签定销售合同，项目竣工且交房，相关成本能够可靠计量并全额收款 后确认收入。 （二）房地产业务收入确认政策的执行情况 1、国内房地产销售收入确认政策执行情况 经核查，发行人报告期内国内房地产销售收入确认时，对应楼盘均已实现项目主体竣 工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，取得了预售许可证并达到了预售状态。 对应楼房均已和客户签订销售合同，并收到合同约定的首付款或以上价款。报告期发行人 国内房地产收入确认时已收款情况如下： 单位：万元 年度 项目 结转收入 合同首付 年末已收款 金额 比例 金额 比例 2012 诏安武夷名仕园A 1,636.66 1,196.73 73.12% 1,256.04 76.74% 重庆武夷滨江 17,089.75 9,005.85 52.70% 12,343.35 72.23% 南京武夷绿洲 45,016.22 25,338.89 56.29% 42,943.72 95.40% 建瓯武夷花园 20,484.46 7,843.14 38.29% 13,608.32 66.43% 涵江武夷嘉园 21,742.22 12,108.61 55.69% 15,005.82 69.02% 南京武夷水岸 48,679.08 28,269.43 58.07% 46,704.83 95.94% 其他项目尾盘销售 1,039.54 923.61 88.85% 1,039.54 100.00% 合计 155,687.93 84,686.26 54.39% 132,901.62 85.36% 2013 诏安武夷名仕园A 1,453.68 854.38 58.77% 974.78 67.06% 重庆武夷滨江 21,694.57 10,545.99 48.61% 14,057.57 64.80% 长春武夷嘉园 2,011.18 1,533.85 76.27% 1,980.98 98.50% 南京武夷绿洲 81,743.71 51,761.49 63.32% 80,372.79 98.32% 建瓯武夷花园 12,259.42 4,910.55 40.06% 8,828.92 72.02% 涵江武夷嘉园 5,794.36 4,048.24 69.87% 5,347.66 92.29% 南京武夷水岸 16,647.78 10,012.03 60.14% 15,843.40 95.17% 其他项目尾盘销售 1,958.98 1,283.83 65.54% 1,958.98 100.00% 合计 143,563.68 84,950.36 59.17% 129,365.08 90.11% 2014 重庆武夷滨江 7,853.85 4,414.89 56.21% 7,107.15 90.49% 南平武夷花园 26,942.67 15,503.26 57.54% 23,980.72 89.01% 南平武夷名仕园 462.12 270.22 58.47% 300.98 65.13% 长春武夷嘉园 1,846.10 1,651.54 89.46% 1,658.10 89.82% 南京武夷绿洲 993.86 704.57 70.89% 831.86 83.70% 建瓯武夷花园 1,431.93 680.25 47.51% 1,253.78 87.56% 涵江武夷嘉园 37,664.61 19,577.08 51.98% 36,065.71 95.75% 南京武夷水岸 2,111.88 1,658.30 78.52% 1,658.98 78.55% 其他项目尾盘销售 1,834.16 1,580.59 86.17% 1,684.26 91.83% 合计 81,141.18 46,040.70 56.74% 74,541.54 91.87% 2015年 南平武夷花园 1,746.83 613.68 35.13% 1,073.86 61.47% 1-6月 南平武夷名仕园 1,235.78 480.78 38.91% 954.78 77.26% 南京武夷绿洲 29,518.47 18,368.44 62.23% 27,556.67 93.35% 涵江武夷嘉园 9,917.91 6,711.51 67.67% 7,628.31 76.91% 其他项目尾盘销售 2,454.36 1,475.17 60.10% 2,260.36 92.10% 合计 44,873.35 27,649.58 61.62% 39,473.98 87.97% 2、非洲房地产销售收入确认政策执行情况 经核查，发行人报告期内非洲房地产销售收入为肯尼亚武夷广场销售收入，该项目仅 2013年、2014年发生销售收入。肯尼亚武夷广场销售收入确认时，对应楼盘项目竣工且 交房，相关成本能够可靠计量并已全额收款。肯尼亚武夷广场销售收入确认时已收款情况 如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 结转收入 已收款 结转收入 已收款 肯尼亚武夷广场 6,089.55 6,089.55 688.16 688.16 二、并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转及 分摊是否符合配比原则发表明确意见。 经核查，发行人房地产成本结转及分摊方法如下：在达到收入结转条件的时点，将已 按成本项目归集的已发生成本费用加预计需要发生成本费用计算出该开发项目总成本，并 按可售面积平均分摊计算单位成本；按当期结转收入面积，计算并结转对应营业成本。报 告期内，发行人房地产业务成本结转情况如下： 单位：平方米、万元、元/平方米 年度 项目 结转面积 结转收入 结转成本 平均单位面 积售价 平均单位 面积成本 2012 涵江武夷嘉园 37,514.99 21,742.22 12,863.86 5,795.61 3,428.99 建瓯武夷花园 41,334.07 20,484.46 13,711.56 4,955.83 3,317.25 南京武夷绿洲 47,032.50 45,016.22 30,237.11 9,571.30 6,428.98 诏安武夷名仕园A 1,531.97 1,636.66 401.41 10,683.35 2,620.23 重庆武夷滨江 26,039.33 17,089.75 13,875.12 6,563.05 5,328.52 南京武夷水岸 59,386.39 48,679.08 39,547.81 8,197.01 6,659.41 其他项目尾盘销售 2,291.26 1,039.54 268.24 4,536.98 1,170.71 合计 215,130.51 155,687.93 110,905.11 7,236.91 5,155.25 2013 南京武夷水岸 17,607.98 16,647.78 12,619.53 9,454.68 7,166.94 南京武夷绿洲 86,305.55 81,743.71 52,919.63 9,471.43 6,131.66 重庆武夷滨江 29,701.67 21,694.57 17,837.76 7,304.16 6,005.64 建瓯武夷花园 24,059.96 12,259.42 8,083.36 5,095.36 3,359.67 涵江武夷嘉园 8,475.18 5,794.36 3,293.70 6,836.86 3,886.29 长春武夷嘉园 8,543.62 2,011.18 1,231.98 2,354.01 1,441.99 诏安武夷名仕园A 1,491.38 1,453.68 312.06 9,747.21 2,092.44 肯尼亚武夷广场 7,896.54 6,089.55 5,783.94 7,711.67 7,324.66 其他项目尾盘销售 1,521.41 1,958.98 617.27 12,876.10 4,057.19 合计 185,603.29 149,653.23 102,699.23 8,063.07 5,533.27 2014 南京武夷水岸 2,557.33 2,111.88 911.27 8,258.14 3,563.36 南京武夷绿洲 930.68 993.86 377.50 10,678.82 4,056.14 重庆武夷滨江 12,155.01 7,853.85 7,696.40 6,461.41 6,331.87 南平武夷花园 33,803.78 26,942.67 16,121.14 7,970.31 4,769.04 南平武夷名仕园 767.85 462.12 435.30 6,018.34 5,669.11 建瓯武夷花园 2,950.02 1,431.93 895.66 4,853.95 3,036.11 涵江武夷嘉园 61,052.57 37,664.61 21,511.54 6,169.21 3,523.45 长春武夷嘉园 2,745.64 1,846.10 636.35 6,723.75 2,317.67 肯尼亚武夷广场 1,052.01 688.16 652.78 6,541.37 6,205.12 其他项目尾盘销售 1,879.52 1,834.16 533.29 9,758.67 2,837.35 合计 119,894.41 81,829.34 49,771.23 6,825.12 4,151.26 2015 年1-6 月 南平武夷花园 2,144.22 1,746.83 1,024.52 8,146.68 4,778.06 南平武夷名仕园 2,076.66 1,235.78 1,174.32 5,950.81 5,654.84 涵江武夷嘉园 11,563.25 9,917.91 4,049.88 8,577.10 3,502.37 南京武夷绿洲 23,217.02 29,518.47 15,827.38 12,714.15 6,817.15 其他项目尾盘销售 4,315.39 2,454.36 2,335.37 5,687.47 5,411.72 合计 43,316.54 44,873.35 24,411.47 10,359.41 5,635.60 2013年、2014年其他项目尾盘销售单价相对较高，主要原因为当年零星尾盘销售中， 北京武夷花园项目销售收入占比较高，而北京地区房价较高导致。报告期内，北京武夷花 园项目销售收入占零星尾盘销售比例情况如下： 单位：万元 2012年 2013年 （未完）  |