[公告]桂冠电力：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
广西桂冠电力股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“本公司”、“公司” 或“上市公司”）发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易申请文件出 具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152187号），本公司已会 同上市公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、律师上 海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”、“律师”）、会计师天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）、资产评估师北京中企华资产评 估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项 落实，现回复如下，请予审核。 本反馈意见回复所用释义与《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发 行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《广西桂冠电力股份有限公司发行普通 股购买资产并发行优先股募集配套资金 暨关联交易报告书》的修改 楷体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 目录 目录 ....................................................................................................................................................... 1 1、申请材料显示，本次重组拟发行优先股募集配套资金不超过19亿元，其中约132,084万元 用于上市公司的风电开发项目，约57,916万元补充上市公司和龙滩公司的营运资金。请你公司： 1）补充披露上述募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展及预计收益 率。2）结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融 资渠道、授信额度及同行业上市公司情况，补充披露募集配套资金用于补充营运资金的必要性 及金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 5 2、申请材料显示，本次募投项目贵州遵义洪关太阳坪风电场建设项目所需建设用地预审批复己 过有效期，目前正在办理延期。请你公司补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办进 展情况，预计办毕时间，是否存在无法延期的风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 18 3、本次重组交易报告书的交易合规性部分仅针对《优先股试点管理办法》第二十五条规定发表 意见。请你公司对照《优先股试点管理办法》的有关规定，补充披露本次交易的合规性。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 20 4、申请材料显示，本次交易的优先股可以在上海证券交易所转让，不设限售期。请你公司按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第八条的 要求，补充披露优先股交易受限的相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 25 5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集 说明书》第三节规定，结合本次交易优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露发 行优先股可能面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 26 6、申请材料显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及 其孳息）。申请材料同时显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日止。上述 表述存在不一致。请你公司补充披露本次交易优先股表决权恢复机制相关安排，并修改相关信 息披露错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 31 7、申请材料显示，本次交易对方大唐集团为桂冠电力控股股东。请你公司根据《证券法》第九 十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持 有的桂冠电力股份锁定期安排，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 33 8、申请材料显示，桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理。请你公司补充披 露戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理是否符合中国证监会相关规定，如不符合，请补充 披露相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 34 9、申请材料显示，以2012年9月30日为基准日，原龙滩公司采用存续分立的方式，分立成为 两个公司：继续存续的龙滩公司和新设成立的聚源公司。请你公司补充披露：1）分立过程中的 收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具 体选择标准，存续的龙滩公司资产业务是否完整，是否存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥 离资产后续处置计划及可能对存续的龙滩公司产生的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否 符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 36 10、申请材料显示，受红水河流域来水情况的影响，近年来龙滩公司营业收入、净利润指标波 动幅度较大，其中，2013年、2014年营业收入分别为201,378.78万元和361,124.58万元，净利 润分别为-19,114.61万元和131,879.69万元。请你公司结合龙滩公司发电组装机容量、发电量、 发电设备利用小时数及上网电量指标变化情况及同流域水电站情况，补充披露报告期龙滩公司 营业收入、净利润波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 45 11、申请材料显示，最近两年一期龙滩公司毛利率分别为40.37%、64.24%、71.54%。请你公司： 1）结合具体经营指标，进一步补充披露龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性。2）结合同 流域水电站、全国范围内可比水电站的比较分析，补充披露报告期龙滩公司毛利率水平的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 52 12、申请材料显示，目前龙滩公司正在筹建龙滩二期两台70万千瓦水电机组扩建工程以及西藏 怒江松塔六台60万千瓦水电机组建设项目。请你公司结合红水河流域水能储量及开发利用空间， 龙滩二期项目及怒江松塔项目预计进展，可行性分析及预期收益情况，补充披露龙滩公司未来 持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 57 13、申请材料显示，报告期龙滩公司存在关联采购、关联销售、关联租赁及关联方资金往来等 业务。重组报告书仅披露了截至2014年末的关联交易情况。请你公司按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披 露龙滩公司截至最近一期的关联交易情况及备考财务报表关联交易情况。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 60 14、申请材料显示，截至2015年3月31日，龙滩公司存在向聚源公司等关联方的委托贷款合 计36.10亿元。请你公司补充披露：1）上述委托贷款形成原因、协议安排、还款计划，是否符 合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见- - 证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及关其关联方资金 占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 87 15、申请材料显示，报告期龙滩公司存在与大唐集团财务公司的资金往来。请你公司补充披露 龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以 及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 94 16、本次交易重组报告书公告披露了龙滩公司的评估结果。请你公司补充披露未按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规 定完整披露龙滩公司评估情况的原因，并要求补充披露相关评估假设、评估方法、评估参数及 其他影响评估结果的指标和因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 99 17、申请材料显示，本次交易对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估，并选取 资产基础法评估结果作为最终结论。其中收益法评估值为1,652,919.70万元，增值率206.09%， 资产基础法评估值为1,687,181.43万元，增值率212.44%。请你公司：1）结合龙滩公司收益的 稳定性、市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易最终选取资产基础法评估作价的原因及 合理性。2）结合两种评估方法作价差异情况及评估减值情况，补充披露龙滩公司是否存在经济 性贬值。3）结合市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况，量化分析并补充披 露龙滩公司资产基础法评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................................... 121 18、申请材料显示,龙滩公司资产基础法评估增值主要来源于固定资产评估增值,评估值为 3,097,147.04万元,增值1,132,572.81万元。请你公司：1)量化分析固定资产评估增值的原因及合 理性。2)补充披露各项固定资产购置费用计算公式中，费率标准、资金成本、费用分摊比例系 数具体取值依据及合理性，水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、依据及合理性，相关参 数计算与取值是否符合行业惯例及行业平均水平。3)补充披露固定资产成新率选取依据及合理 性，与实际情况是否相符。4)固定资产评估中涉及的基础数据来源。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 129 19、申请材料显示，2008年—2014年龙滩公司的发电设备利用小时、发电量、售电量存在较大 波动。收益法评估预测龙滩公司2015年、2016年各项指标持续增长并于以后年度保持稳定。 其中，售电量=发电量x（1-厂用电率）x（1-变电损失率）。请你公司结合报告期经营指标变化 情况、区域电网经济发展、电力市场情况、装机容量、红水河流域降雨量情况，补充披露龙滩 公司收益法评估中未来年度发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 147 20、请你公司结合龙滩公司自身特点及可比交易情况,补充披露收益法评估中折现率相关参数选 取的依据及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. ........................................... 154 21、申请材料显示，龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款。请 你公司补充披露：1）电费收益权质押条款主要内容。2）含有电费收益权质押安排的贷款明细 情况。3）电费收益权质押安排是否存在潜在的法律风险，以及对龙滩公司生产经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 157 22、请你公司在重组报告书“标的资产估值和作价情况”部分补充披露龙滩公司本次交易价格。 请独立账务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 161 23、请你公司说明重组报告书1—1—38页中“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议 审议通过”的表述是否准确，如存在错漏，请修改并自查是否存在其他信息披露错漏。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 162 24、请你公司补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情况。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................... 162 1、申请材料显示，本次重组拟发行优先股募集配套资金不超过19亿元， 其中约132,084万元用于上市公司的风电开发项目，约57,916万元补充上市公 司和龙滩公司的营运资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目具体投资概算 及金额测算依据、项目进度安排、目前进展及预计收益率。2）结合上市公司和 龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、 授信额度及同行业上市公司情况，补充披露募集配套资金用于补充营运资金的 必要性及金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预 计收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据 本公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金 情况”中修改及补充披露募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、 目前进展、预计收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依 据。 “六、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本公司本次交易中拟募集配套资金19亿元，占本次交易总金额的11.26%。 （二）募集配套资金的股份发行情况 公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行 价格、定价原则及发行数量，请参见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、 非公开发行优先股方案”。 （三）募集配套资金的用途 1、募集配套资金的具体用途 对于募集配套资金，其中约132,084万元拟用于本公司的投资项目，约57,916 万元补充本公司和龙滩公司的流动资金，提升本次并购的整合绩效。具体情况如 下： 序 号 投资项目 项目拟投 资额 （万元） 有关主管部门的 批复文件 募投项目建设用 地批复情况 1 贵州遵义洪关太阳坪风电场 40,316 黔能源新能 [2012]493号 黔国土资预审字 [2015]58号 2 贵州兴义白龙山风电场 44,965 黔能源新能 [2014]198号 黔国土资预审字 [2013]51号 3 广西博白射广嶂风电场 46,803 桂发改能源 [2015]342号 桂国土资预审 [2015]5号 4 补充本公司及龙滩公司的流动资金 57,916 - - 合计 190,000 - - 注1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资44,581万元。截至2015年6月，项目已 完成投资4,265万元，尚需投资40,316万元。 注2：补充本公司及龙滩公司的流动资金具体金额以本次募集资金总额扣除本次发行相关费 用及三个风电募投项目的投资金额后的最终金额为准。（本报告书全文其余各处均为相同含 义）。 注3：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125号）有 效期届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015年7 月16日，贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔 国土资预审字[2015]58号），该文件有效期2年。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 本公司已提前启动部分募集资金拟投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首 先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。 2、资金安排、使用计划及预期收益 A. 贵州遵义洪关太阳坪风电场 太阳坪风电场项目计划总投资为44,581万元。2015年计划完成投资31,655 万元，占总投资的71.01%；2016年计划完成投资12,926万元，占总投资的28.99%。 太阳坪风电场项目已于2015年4月进行基础开挖。项目计划2015年10月 开始风机吊装，2016年3月开始风机调试，2016年6月全部机组投产。 根据报送政府核准的相关文件，太阳坪风电场项目投资税前内部收益率约为 10.30% ，投资回收期9.14年。 B. 贵州兴义白龙山风电场 白龙山风电场项目计划总投资为44,965万元。项目拟于2016年内开工建设， 2016年计划完成投资14,783万元，占总投资的32.88%；2017年计划完成投资 30,182万元，占总投资的67.12%。 白龙山风电场项目总体进度计划2016年7月动工进行基础开挖，2016年12 月开始风机吊装，2017年1月开始风机调试，2017年6月全部机组投产。 根据报送政府核准的相关文件，白龙山风电场项目投资税前内部收益率约为 9.25% ，投资回收期9.74年。 C.广西博白射广嶂风电场 射广嶂风电场项目计划总投资为46,803万元。2016年计划完成投资16,570 万元，占总投资的35.40%；2017年计划完成投资30,233万元，占总投资的64.60%。 射广嶂风电场项目总体进度计划2016年11月动工进行基础开挖，2017年5 月开始风机吊装，2017年6月开始风机调试，2017年11月全部机组投产。 根据报送政府核准的相关文件，射广嶂风电场项目投资税前内部收益率约为 11.01% ，投资回收期9.45年。 D.补充本公司及龙滩公司的流动资金 收购龙滩公司后，本公司将扩大经营规模，本公司与龙滩公司将在水力发电、 生产管理、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金将使用约57,916 万元用于补充本公司和龙滩公司流动资金，将有助于提升本次并购的整合绩效， 实现公司做强做大的发展战略，有效提升公司盈利能力，巩固本公司行业领先地 位。 （四）募集配套资金用于募投项目的测算依据和必要性 1、投资金额测算依据 序 号 投资项目 项目拟 投资额 （万元） 建筑工程费 （万元） 安装工程费 （万元） 设备购置费 （万元） 其他费用 （万元） 1 贵州遵义洪关太阳 坪风电场 40,316 3,940 6,732 28,152 5,757 2 贵州兴义白龙山风 电场 44,965 7,708 4,574 26,551 6,132 3 广西博白射广嶂风 电场 46,803 8,168 4,133 28,229 6,273 注1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资44,581万元。截至2015年6月，项目已 完成投资4,265万元，尚需投资40,316万元。 2、项目建设必要性 A. 贵州遵义洪关太阳坪风电场 贵州省遵义县洪关太阳坪风电场位于贵州省遵义市遵义县和毕节市金沙县 境内，由遵义桂冠风力发电有限公司投资开发建设。太阳坪风电场安装24台单 机容量2MW的风力发电机组，总装机4.8万kW。预计年上网电量为10,531万 kW·h，年等效满负荷小时数为2194h。 太阳坪风电场工程的建设将有利于缓解遵义电源点不足、供电紧张局面，满 足地区经济增长对电力的需求；同时，该区域具有开发建设风电场的有利条件和 资源优势，且经济效益、社会效益、环保效益显著。 B. 贵州兴义白龙山风电场 贵州兴义白龙山风电场场址位于贵州省黔西南州兴义市西南部七舍镇的大 皮坡—高洞山—白龙山一带，距兴义市城区约10km，由兴义桂冠风力发电有限 公司负责项目建设。 贵州兴义白龙山风电场初拟安装24台单机容量2.0MW的风力发电机组， 总装机容量4.8万kW，预计年上网电量为9758.9万kW·h，平均满发年等效满 负荷小时数为2033h。 风能资源开发利用，既是满足兴义市能源需求的有效途径，也是减轻环保压 力，促进地区经济发展的重要手段。 C.广西博白射广嶂风电场 广西博白射广嶂风电场工程位于广西玉林市博白县射广嶂一带山脉，由桂冠 电力负责筹建。项目规划总装机容量22万kW，本期工程装机规模约5万kW， 剩余约17万kW作为后续开发容量。射广嶂风电场拟安装25台单机容量2MW 的风力发电机组，总装机容量5万kW。 预计年上网电量为12001万kW·h，年等效满负荷小时数为2400h。博白射 广嶂风电场项目的建设，符合国家能源产业发展方向，符合广西能源发展战略， 满足地区电网电力负荷增长的要求，并促进当地经济发展。 综上，风电作为国家鼓励发展的清洁能源，投资上述三个风电项目不仅能满 足当地能源需求，缓解当地电力供需紧张的局面，还将扩大本公司清洁能源的装 机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，增强本公司盈利能力和 核心竞争力，进一步巩固公司在广西、贵州地区的战略布局。 （五）募集配套资金用于补充营运资金的测算依据和必要性 结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、 可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市情况对本次募集配套资金部分用于补 充流动资金的必要性分析如下： 1、上市公司和龙滩公司报告期末货币资金已有明确用途 A．上市公司报告期末货币资金及未来支出安排 截至2015年3月31日，上市公司合并范围的货币资金总额为17.78亿元， 货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表： 单位：亿元 项目 2015年3月31日 货币资金 17.78 减：一年内银行借款 34.47 供应商欠款净额 -0.26 货币性资产净额 -16.43 供应商欠款净额计算过程 应付票据 0.17 应付账款 5.88 减：应收票据 0.06 应收账款 6.25 供应商欠款净额 -0.26 除了上述日常经营的流动资金需求外，上市公司后续在项目建设中还需投入 大量资金，截至目前，除三个风电募投项目外，上市公司已有明确用途的资金支 出金额约为20亿元，主要情况如下： 序号 项目 计划投资金额 项目目前进展情况 1 偿还“2013年度第一期非公 开定向债务融资工具” 截至目前尚需偿还 本金20亿元 2016年1月28日到期 未来三年内上市公司需偿还的长短期借款情况如下： 单位：亿元 到期负债 2016年 2017年 2018年 长短期借款 27.97 11.81 7.17 同时，未来三年，作为国内第二大水电上市公司，上市公司将专注于清洁能 源发电，把握我国清洁能源开发未来5到10年的黄金时机，继续扩大上市公司 装机容量和资产规模，优化上市公司电源结构中清洁能源比例，着力拓展水力发 电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力。 B．龙滩公司报告期末货币资金及未来支出安排 截至2015年3月31日，龙滩公司货币资金总额为9.56亿元，货币资金主 要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表： 单位：亿元 项目 2015年3月31日 货币资金 9.56 减：一年内银行借款 26.21 供应商欠款净额 0.60 货币性资产净额 -17.25 供应商欠款净额计算过程 应付票据 - 应付账款 5.42 减：应收票据 - 应收账款 4.82 供应商欠款净额 0.60 除了上述日常经营的流动资金需求外，龙滩公司还需要在主要项目上投入大 量货币资金，截至目前，龙滩公司已有明确用途的资金支出金额主要情况如下： 序号 项目 计划投资金额 项目目前进展情况 1 龙滩公司航运 工程建设 项目总投资24.30亿元 项目进行开工前的各项准 备 未来三年内龙滩公司需偿还的长短期借款情况如下： 单位：亿元 2016年 2017年 2018年 龙滩公司 25.01 25.00 10.60 综上分析，上市公司和龙滩公司合并范围的货币资金较少且已有明确用途， 未来两公司还需要在主要项目上投入大量货币资金及偿还银行贷款，因此上市公 司和龙滩公司尚需补充流动资金支持其各自业务正常发展。 2、优化上市公司以及龙滩公司资产负债结构 截至2015年3月31日，水电行业可比上市公司的相关财务指标如下： 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） 湖南发展 8.02 7.83 11.39 甘肃电投 0.24 0.24 72.65 湖北能源 0.30 0.29 54.68 闽东电力 0.90 0.34 57.10 黔源电力 0.58 0.58 78.50 明星电力 0.69 0.53 31.24 三峡水利 1.42 1.26 51.05 岷江水电 0.40 0.40 64.16 桂东电力 0.78 0.69 54.03 西昌电力 0.45 0.42 44.46 *ST乐电 1.36 1.23 54.06 川投能源 0.49 0.44 26.99 梅雁吉祥 1.27 1.20 20.99 长江电力 0.46 0.43 40.40 郴电国际 1.75 1.72 63.16 广安爱众 0.66 0.59 69.18 文山电力 0.62 0.62 51.64 桂冠电力 0.91 0.86 72.12 平均值 1.18 1.09 50.99 龙滩公司 0.46 0.35 76.51 数据来源：Wind咨询 注1：选取申银万国行业分类公共事业板块水电行业的相关上市公司作为本次交易的可比样 本公司。 注2：龙滩公司截至2015年6月30日的资产负债率为72.12%（未经审计）。 通过同行业上市公司的比较分析可知，截至2015年3月31日，上市公司流 动比率和速动比率分别为0.91和0.86，龙滩公司流动比率和速动比率分别为0.46 和0.35，均低于同行业上市公司平均数1.18和1.09；上市公司和龙滩公司的资 产负债率分别为72.12%和76.51%，均高于同行业上市公司平均水平50.99%。 目前上市公司和龙滩公司主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，未与 银行签署授信合同。 同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，在自有资本金有限的情况下， 大部分通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财务费用较高，2012-2014年龙滩公司年均财务费用为99,519.13万元。受红水河流域来水情况的 影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金 的需求具有较大不确定性。 综上，上市公司和龙滩公司目前主要通过借款、发债等方式来解决资金需求， 上市公司的资产负债率明显高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全 满足未来的生产经营需要。通过本次发行优先股募集配套资金投资三个风电项目 和补充流动资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有效降低上市公司资产负 债率，改善上市公司财务状况的同时帮助公司加大在风电行业的布局，进一步提 高公司电源结构中清洁能源比例。 （六）其他信息 1、募集配套资金的管理 本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财 务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。 2、本公司前次募集资金使用情况 公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预 期收益的情形。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文核准，桂冠电力于2012 年10月份公开发行公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为17.18亿元， 全部募集资金用于偿还到期的短期融资券。截至2012年12月31日，此次公开 发行公司债募集资金已按照约定的用途使用完毕，且募集资金用途已达到预期收 益。因此，本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划 进度或预期收益的情形。 3、本次募集配套资金失败的补救措施 本次重组募集资金总额不超过19亿元，用于投资本公司体内风电项目以及 补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。 目前本公司资产负债率与同行业可比A股上市公司相比较高，本次发行优 先股募集配套资金可有效降低本公司资产负债率，增强公司抗风险能力。 若本次交易公司募集配套资金失败，无法补充公司流动资金，本公司将通过 继续挖掘公司自身盈利能力，加强自身经营资金积累以降低公司资产负债率。 同时，本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受 到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、 可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场 股权融资或公司自有资金以完成相关风电项目建设、补充公司流动资金，降低资 产负债率。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目具体投资概算及金额测算依据、 项目进度安排、目前进展及预计收益率已经按照要求披露。目前，上市公司和 龙滩公司资产负债率明显高于同行业平均水平，且未来均有一定金额的货币资 金支出，现有货币资金已不能满足未来的生产经营需要，通过本次发行优先股 募集配套资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有助于标的公司和上市公 司业务的持续稳定开展，进一步优化公司电源结构中清洁能源比例，有助于提 高重组绩效。 经核查，会计师认为：本次募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目 进度安排、目前进展及预计收益率已经按照要求披露。目前，上市公司和龙滩 公司资产负债率明显高于同行业平均水平，且未来均有一定金额的货币资金支 出，现有货币资金已不能满足未来的生产经营需要，通过本次发行优先股募集 配套资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有助于标的公司和上市公司业 务的持续稳定开展，进一步优化公司电源结构中清洁能源比例，有助于提高重 组绩效。 2、申请材料显示，本次募投项目贵州遵义洪关太阳坪风电场建设项目所需 建设用地预审批复己过有效期，目前正在办理延期。请你公司补充披露太阳坪 风电场项目建设用地预审批复续办进展情况，预计办毕时间，是否存在无法延 期的风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 一、太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办情况 本公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金 情况”之“（三）募集配套资金的用途”中修改及补充披露太阳坪风电场项目建 设用地预审批复续办情况，并将重组报告书中“重大风险提示”之“十一、募集 配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”以及“第十二章风险因素”之“十 一、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”删除 “ 序 号 投资项目 项目拟投 资额 （万元） 有关主管部门的 批复文件 募投项目建设用 地批复情况 1 贵州遵义洪关太阳坪风电场 40,316 黔能源新能 [2012]493号 黔国土资预审字 [2015]58号 2 贵州兴义白龙山风电场 44,965 黔能源新能 [2014]198号 黔国土资预审字 [2013]51号 3 广西博白射广嶂风电场 46,803 桂发改能源 [2015]342号 桂国土资预审 [2015]5号 4 补充本公司及龙滩公司的流动资金 57,916 - - 合计 190,000 - - 注1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资44,581万元。截至2015年6月，项目已 完成投资4,265万元，尚需投资40,316万元。 注2：补充本公司及龙滩公司的流动资金具体金额以本次募集资金总额扣除本次发行相关费 用及三个风电募投项目的投资金额后的最终金额为准。（本报告书全文其余各处均为相同含 义） 注3：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125号）有 效期届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015年7 月16日，贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔 国土资预审字[2015]58号），该文件有效期2年。” 截至目前，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预 审，相关情况如下： 贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字 [2012]125号）有效期届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申 请并通过用地预审。2015年7月16日，贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关 太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔国土资预审字[2015]58号），该文件有 效期2年。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至目前，遵义洪关太阳坪风电场项目已依 法完成了包括项目用地预审在内的项目核准前所需的各项报批程序，不存在无 法延期的风险，对本次交易不构成实质性障碍。 经核查，律师认为：截至目前，遵义洪关太阳坪风电场项目已依法完成了 包括项目用地预审在内的项目核准前所需的各项报批程序，不存在无法延期的 风险，对本次交易不构成实质性障碍。 3、本次重组交易报告书的交易合规性部分仅针对《优先股试点管理办法》 第二十五条规定发表意见。请你公司对照《优先股试点管理办法》的有关规定， 补充披露本次交易的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次发行优先股募集配套资金方案的合规性 本公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易 符合《优先股试点管理办法》的相关规定”中补充披露本次优先股募集配套资金 方案的合规性相关内容。 “六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定 根据《优先股试点管理办法》的相关主要规定，本公司对本次发行优先股募 集配套资金方案的合规性进行了分析，具体情况如下： 1、本次重组发行优先股的发行主体为中国证监会规定的上市公司，符合《优 先股试点管理办法》第一章第三条的相关规定。 2、本次重组方案就优先股股东利润分配、剩余财产分配、优先股的赎回、 表决权限制及恢复、优先股股东的知情权、董事监事高级管理人员持有及转让优 先股的限制性规定、与股份种类相关的计算和明确固定股息率等事项均依法合规 地进行了详细约定。本报告书及修订后的公司章程中详尽说明了优先股股东的权 利义务，充分揭示风险，符合《优先股试点管理办法》第二章第八至十六条的相 关规定。 3、桂冠电力与控股股东大唐集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，符合《优先股试点管理办法》第三章第十七条的相关规定。 4、桂冠电力内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理 办法》第三章第十八条的相关规定。 5、桂冠电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润为57,571.96万元，本 次所发行优先股一年的股息约为11,400.00万元（假设优先股股息率6%，仅用 于示意性测算，不代表本公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），桂冠 电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次所发行优先股一年的 股息，符合《优先股试点管理办法》第三章第十九条的相关规定。 6、桂冠电力2012-2014年现金分红情况符合桂冠电力公司章程及中国证监 会的有关监管规定，因此符合《优先股试点管理办法》第三章第二十条的相关规 定。 7、桂冠电力自2012年以来不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被 注册会计师出具的审计报告均为标准审计报告，符合《优先股试点管理办法》第 三章第二十一条的相关规定。 8、根据本次重组方案，本次发行优先股募集资金总额不超过19亿元，拟将 约132,084万元用于桂冠电力的持续发展、约57,916万元用于补充桂冠电力和龙 滩公司的流动资金；本次发行优先股募集资金有明确用途，与桂冠电力及标的公 司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《优先股试点管理办法》 第三章第二十二条的相关规定。 9、桂冠电力目前的总股本为22.80亿股（全部为普通股），截至2015年3 月31日桂冠电力经审计的归属于上市公司股东所有者权益为41.24亿元；本次 发行优先股募集资金数量不超过1,900万股、规模不超过19亿元，不超过桂冠 电力目前普通股股份总数的50%，亦不超过桂冠电力截至2015年3月31日经 审计的归属于上市公司股东所有者权益的50%。符合《优先股试点管理办法》 第三章第二十三条的相关规定。 10、本次发行优先股募集配套资金为桂冠电力首次优先股发行，本次发行的 优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十四条的相关规定。 11、桂冠电力不存在如下不得发行优先股的情形：（1）本次发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会 的行政处罚；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除；（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在 可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； （7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《优先股试点管理办 法》第三章第二十五条的相关规定。 12、根据本次重组方案，本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的 方式，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第二十六条至第三十一条的相 关规定。 13、根据本次重组方案，本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为100 元，按票面金额平价发行，票面股息率公允、合理，未损害股东或其他利益相关 方的合法利益。本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十 二条的相关规定。 14、根据本次重组方案，本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股， 符合《优先股试点管理办法》第三章第三十三条的相关规定。 15、根据本次重组方案，本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》 的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发 行对象累计不超过200人，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十四条的相 关规定。 16、桂冠电力已按照相关法律、法规及规范性文件的规定召开董事会审议通 过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，独立董事就本次发行优先股募集 配套资金对公司股东权益的影响发表了专项意见；桂冠电力已按照相关法律、法 规及规范性文件的规定公开披露了相关董事会决议公告、独立董事相关意见以及 本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的预案、草案。符合《优先股试点 管理办法》第三十五条、第三十六条的规定。 17、桂冠电力2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行优先股募集 配套资金的相关议案，对相关事项采取了逐项表决方式，相关决议已经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会为股东提供了网络投票方 式。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十七条、第三十八条的规定。 18、本次重组构成上市公司重大资产重组，公司已按照《重组办法》等相关 规定聘请中信证券担任本次重组独立财务顾问，并依法披露有关信息、履行相应 程序，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第三十九条的相关规定。 19、根据本次重组方案，本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但 转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的安排，符合《优先股 试点管理办法》第五章第四十七条和第四十八条的相关规定。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次发行优先股募集配套资金方案符合《优 先股试点管理办法》的相关规定。 经核查，律师认为：本次发行优先股募集配套资金方案符合《优先股试点 管理办法》的相关规定。 4、申请材料显示，本次交易的优先股可以在上海证券交易所转让，不设限 售期。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号—— 发行优先股募集说明书》第八条的要求，补充披露优先股交易受限的相关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露优先股交易受限的相关风险 针对优先股交易受限的相关风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及 “第十二章风险因素”之“八、发行优先股的相关风险”之“（一）本次发行优 先股的投资风险”中补充披露如下： “6、优先股交易受限风险 本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点 管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且 相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次非公开发行的优先股将申请 在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先 股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由 于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优 先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者 以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《优先股试点管理办法》规定，上市公 司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非公开发行的相同条款优先股 经交易或转让后，投资者不得超过二百人。由于本次交易配套融资拟发行的优 先股采用非公开方式发行，相关优先股股东在流通环节可能面临交易受限的风 险。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发 行优先股募集说明书》第八条的要求对优先股上市交易相关风险进行了补充披 露。 5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号 ——发行优先股募集说明书》第三节规定，结合本次交易优先股具体条款、上 市公司财务状况等情况，补充披露发行优先股可能面临的风险。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露优先股可能面临的风险 针对公司本次交易发行优先股可能面临的风险，公司根据《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第三节规定， 结合本次交易拟发行优先股具体条款以及公司财务状况等情况，在重组报告书 “重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“八、发行优先股的相关风险”中 修改并补充披露如下： “八、发行优先股的相关风险 （一）本次发行优先股的投资风险 1、股息不可累积的风险 根据本次优先股发行条款的规定，本次发行的优先股股息不累积。因此，存 在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的 风险。 2、不参与剩余利润分配的风险 根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股 息后，将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股的投资者 将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的 风险。 3、非强制付息的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支 付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内 发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股 股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发 行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款 的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。 4、优先股市价波动风险 本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让，优先股的市场价格将受到市场 利率、公司经营及财务状况、投资者预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场 走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动风险。 5、表决权限制的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会 议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的 内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、 解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出 席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。 6、优先股交易受限风险 本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点 管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且 相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次非公开发行的优先股将申请 在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先 股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由 于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优 先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者 以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。 7、投资者面临的优先股赎回风险 根据本次优先股的发行方案的规定，公司有权行使关于本次发行的优先股的 赎回权，即公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起） 期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发 行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比 例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此， 若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公司， 面临一定的赎回风险。 8、优先股股东的清偿顺序风险 根据《公司法》、《破产法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与 发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因 此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临高于债权人的清偿 风险。 （二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的 风险 1、分红减少的风险 本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能 力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股 票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完 全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按 约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。 2、表决权被摊薄的风险 根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次 日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大 会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日 止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股 东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表决权出 席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原 普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。 3、分类表决的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股； （5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由 公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 4、普通股股东的清偿顺序风险 本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、 破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获 分配的清偿财产减少的风险。 5、税务风险 我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵扣， 本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募集配 套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优 先股相关的税务处理。 6、优先股赎回时现金支付风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行 的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全 部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股 的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满3年之日起行使 赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产 生一定的影响。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，并结合优先 股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露了本次发行优先股的相关风 险。 经核查，会计师认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，并结合优先股具体 条款、上市公司财务状况等情况，补充披露了本次发行优先股的相关风险。 6、申请材料显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所 有递延支付的股息及其孳息）。申请材料同时显示，优先股表决权恢复直至公 司全额支付当期应付股息之日止。上述表述存在不一致。请你公司补充披露本 次交易优先股表决权恢复机制相关安排，并修改相关信息披露错漏。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易优先股表决权恢复机制相关安排 公司在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股 方案”之“（九）表决权的限制和恢复”之“2、表决权恢复机制”中披露如下： “2、表决权恢复机制 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股 东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的 付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优 先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效， 直至公司全额支付当期应付股息之日止。 表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格 为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均 价，即4.59元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的 优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公 司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使 公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调 整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1= P0×[N+Q×（A-M）]/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数， A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A 股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、 公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本 次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及 平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复 时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依 据国家有关法律法规制订。 本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金 股利的行为而进行调整。” 二、相关信息披露错漏的修改 重组报告书中关于优先股表决权恢复机制的表述不一致已进行更正，详见重 组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“八、发行优先股相关风 险”之“（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有 关的风险”，更正部分使用楷体标明。相关情况如下： “2、表决权被摊薄的风险 根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次 日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大 会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日 止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股 东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表决权出 席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原 普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。” 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已披露本次交易关于优先股表决权恢复 机制的相关安排，并已修改相关信息披露，上述优先股表决权恢复机制符合《优 先股试点管理办法》第二章第十一条的规定。 经核查，律师认为：公司已披露本次交易关于优先股表决权恢复机制的相 关安排，并已修改相关信息披露，上述优先股表决权恢复机制符合《优先股试 点管理办法》第二章第十一条的规定。 7、申请材料显示，本次交易对方大唐集团为桂冠电力控股股东。请你公司 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露 本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排，请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12 个月内不得转让。 本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的简 要情况”之“4、普通股限售期安排”中补充披露本次交易前大唐集团及其一致 行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排。 “本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，其承诺，在本 次交易完成后12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电 力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也 不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而 增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保证将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的 桂冠电力股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办 法》第七十四条的规定。 经核查，律师认为：本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力 股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定。 8、申请材料显示，桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助 理。请你公司补充披露戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理是否符合中国 证监会相关规定，如不符合，请补充披露相关措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 答复： 一、桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理的原因及以往 信息披露 本公司已在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基 本情况”之“（七）与上市公司的关联关系”中补充披露桂冠电力总经理戴波在 控股股东大唐集团担任总经理助理的的原因及以往信息披露。 公司总经理戴波兼任中国大唐集团公司的总经理助理，一方面是为了对大唐 集团在广西地区的电力资产进行统一管理，与地方主管部门对等沟通，以便利协 调相关资源、开展上市公司日常工作；另一方面是为更好的履行股改承诺，推动 大唐集团在广西区域内水电资产（尤其是龙滩水电站资产）的整合。戴波作为大 唐集团总经理助理不参与集团层面管理，无岗位职责，无实际工作内容，在大唐 集团总部无办公场所；其工作时间、内容和地点均集中于上市公司，并由公司董 事会进行考核，只在上市公司领取薪酬。 关于公司高管兼职问题，在公司2010年已成功实施的发行股份购买资产重 组报告书、对监管部门例行检查所涉及问题的回复、2012-2014年年报等文件中 已分别基于上述内容做了如实披露。 综上，公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独 立性造成实质性不利影响。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总 经理助理未对上市公司独立性造成实质性不利影响。 经核查，律师认为：公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理 未对上市公司独立性造成实质性不利影响。 9、申请材料显示，以2012年9月30日为基准日，原龙滩公司采用存续分 立的方式，分立成为两个公司：继续存续的龙滩公司和新设成立的聚源公司。 请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负 债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的龙滩 公司资产业务是否完整，是否存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥离资产后 续处置计划及可能对存续的龙滩公司产生的不利影响，并提示风险。3）分立程 序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是 否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润 的金额、比例。 本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基 本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立过程中 的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。 “本次分立的基本原则为：将与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货、 债权、人员等保留在龙滩公司，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、 债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。 本次分立方案中龙滩公司和聚源公司收入、成本、费用划分原则，及资产、 负债、收入、利润的金额、比例如下： （1）收入、成本的分立原则 报告期分立前的原龙滩公司营业收入分为龙滩水电站的发电收入、龙滩水电 站零星的咨询业务收入及龙滩大厦租赁收入，分立方案将龙滩水电站划分至分立 后的龙滩公司，龙滩大厦划分至聚源公司，收入、成本的分立原则按资产实现的 经济利益进行划分，龙滩水电站的发电收入及零星的咨询业务收入划分至分立后 的龙滩公司，对应的龙滩水电站成本也划分至分立后的龙滩公司；龙滩大厦租赁 收入及相应的折旧等成本划分至聚源公司。 （2）期间费用的分立原则 龙滩公司属于水力发电企业，不存在库存产成品及在产品，因此其发生的生 产成本全部转入主营业务成本，因其行业特点，分立前的原龙滩公司未设置销售 费用、管理费用等科目，相关费用直接在生产成本中核算。故分立时期间费用只 需要对财务费用和营业税金及附加进行划分，财务费用中的利息支出按聚源公司 承接的银行借款相应的利息支出划分至聚源公司，营业税金及附加按龙滩大厦租 赁收入产生的税费附加划分至聚源公司，其余财务费用和营业税金及附加全部划 分至分立后的龙滩公司。 分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下 单位：万元 项目 龙滩公司 聚源公司 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 资产 2,289,635.60 81.03% 535,990.90 18.97% 2,825,626.50 100% 负债 1,770,116.78 77.63% 510,008.18 22.37% 2,280,124.95 100% 收入 204,464.39 99.88% 241.33 0.12% 204,705.73 100% 利润总额 15,547.62 - -19,159.12 - -3,611.50 - 净利润 14,038.70 - -19,159.12 - -5,120.42 - 注1：资产、负债系分立基准日2012年9月30日金额，收入、利润的金额系2012年1-9 月金额。 注2：聚源公司利润总额和净利润为负，因此利润总额与净利润拆分比例不适用。 分立具体方案如下： （1）注册资本的设置 原龙滩公司注册资本为48.6亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资 本仍然为48.6亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本2亿元，股权结 构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股65%，广西投资持股30%，贵州产投 持股5%。 （2）长期股权投资的划分 由原龙滩公司收购取得的部分小发电企业的股权全部转由聚源公司承接；由 原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公 司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司1.3333%的股权。 上述由聚源公司承接的公司基本情况如下： 公司名称 主要业务经营范围 聚源公司持股比例 深圳市博达煤电开发有限公司 火力发电 100.00 广西红源房地产开发有限公司 房地产开发 100.00 扶绥广能电力开发有限公司 水力发电 51.00 横县江南发电有限公司 水力发电 72.00 黔南朝阳发电有限公司 水力发电 67.00 金秀广能电力开发有限公司 水力发电 97.75 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 水力发电 70.00 鹿寨西岸水电站有限公司 水力发电 80.00 广西三聚电力投资有限公司 水力发电 75.04 昭平广能电力有限公司 水力发电 99.98 柳州强源电力开发有限公司 水力发电 92.16 大唐广源水力发电有限公司 水力发电 100.00 （3）货币资金的划分 为满足聚源公司设立和经营运转的需要，为聚源公司匹配货币资金 590,269,094.62元，剩余257,528,793.87元保留在分立后的龙滩公司。 （4）土地、房产的划分 分立前原龙滩公司位于南宁市民族大道126号地块（土地证编号为南宁国用 [2009]第514208号）及地上建筑物（房产证编号为邕房权证字第02124812号） 和在建工程转由聚源公司承接。 由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司 一并承接。 除了上述划归聚源公司的资产之外，分立前原龙滩公司拥有的其他资产（除 债权外）继续保留在分立后的龙滩公司。 （5）债权的划分 截至2012年9月30日，原龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接： 序号 债务人名称 债权本金余额（万元） 1 广西三聚电力投资有限公司 4,800 2 广西三聚宝坛电力有限公司 9,085 3 金秀广能电力开发有限公司 8,100 4 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 580 5 鹿寨西岸水电站有限公司 4,250 6 柳州强源电力开发有限公司 16,685 7 深圳市博达煤电开发有限公司 13,300 8 大唐广源水力发电有限公司 900 合计 57,700 注1：在2012年9月30日之后，划归聚源公司的3.86亿元货币资金中，5,000万元已经形 成对大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司的债权；2,000万元已经形成对深圳市博达煤电开 发有限公司的债权；300万元已经形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资 金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公司承接。 （6）债务的划分 截至2012年9月30日，原龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接： 序 号 债权人名称 借款合同编号 借款本金余额 （万元） 1 国家开发银行 流动资金借款 4500100182012800429 9,000 2 国家开发银行 流动资金借款 4500100182012800425 30,000 3 国家开发银行 流动资金借款 4500100182012800477 11,000 4 国家开发银行 流动资金借款 4510201201100000041 8,000 5 国家开发银行 并购借款 4500100182009110469 70,000 6 广西农村信用社 流动资金借款 农信(社团)信借字2012第003 号 6,800 7 广西农村信用社 流动资金借款 172629120009944 10,800 序 号 债权人名称 借款合同编号 借款本金余额 （万元） 8 广西农村信用社 流动资金借款 172629120006521 12,500 9 中国工商银行 理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ371 15,000 10 中国工商银行 理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ372 15,000 11 中国工商银行 理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ464 15,000 12 中国工商银行 理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ465 15,000 13 中国工商银行 流动资金借款 2012年（民主）字第0020号 20,000 14 中国工商银行（注1） 固定资产借款 2008年民主字第009号 20,000 15 国家开发银行（注2） 银团借款合同 36,000 16 中国建设银行（注2） 银团借款合同 30,800 17 中国银行（注2） 银团借款合同 16,800 18 中国农业银行（注2） 银团借款合同 16,400 19 中国农业银行（注3） 固定资产借款合同 45010420110000109 15,900 20 中国大唐集团财务有限公 司 流动资金借款 F20102005 47,000 21 中国大唐集团财务有限公 司 流动资金借款 F20102024 88,000 22 交通银行（注4） 流动资金借款 4512102010MR00006600 250 合 计 509,250 注1：2011年2月20日，原龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》， 该合同项下20,000万元的债务转由聚源公司承接，剩余104,000万元的债务保留在分立后的 龙滩公司。 注2：2003年8月5日，原龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中 国银行广西分行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下2013年到 期的债务（债务本金为100,000万元）转由聚源公司承接，剩余1,454,150万元的债务保留 在分立后的龙滩公司。 注3：2011年2月20日，原龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》， 该合同项下15,900万元的债务转由聚源公司承接，剩余7,100万元的债务保留在分立后的龙 滩公司。 注4：2010年10月9日，原龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》， 该合同项下250万元的债务转由聚源公司承接，剩余2,750万元的债务保留在分立后的龙滩 公司。 2013年2月，原龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金 37.4亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部 债务,聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额37.4亿元。 原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的37.4 亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的13.5亿元债务，已经取得全部债权 人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责 任的承诺函。 二、原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划 本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“（二）龙滩公司 历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资 产后续处置计划。 “1、原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准 对存续的龙滩公司而言，分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电 业务相关的固定资产、存货、债权、人员等保留在龙滩公司，剩余与龙滩水电站 发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚 源公司。存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产 业务的情形，故剥离资产后续是否处置对存续的龙滩公司无不利影响。 2、剥离资产后续处置计划 目前，从原龙滩公司分立出来的聚源公司独立经营，自负盈亏，在资产、人 员和经营方面与现有的龙滩公司不存在依赖关系。 由于聚源公司目前没有相关资产处置计划，因此不会对龙滩公司造成任何影 响。” 三、分立程序的合规性 本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基 本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立程序的 合规性。 “经2012年12月27日和2013年1月30日召开的股东会审议，原龙滩公司 以2012年9月30日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别 为：继续存续的龙滩公司和新设成立的聚源公司。本次分立的同时，原龙滩公司 以盈余公积转增注册资本2亿元。 本次分立履行了以下法律程序： （1）审计、评估、验资程序。 （2）2013年1月29日，龙滩公司职工代表大会审议通过了本次分立事项。 （3）2012年12月29日，龙滩公司就分立事项发布了债权人公告。 （4）2013年2月25日，龙滩公司完成了分立的工商登记并领取了新的营 业执照。 四、分立后是否形成新的同业竞争 本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基 本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露分立后龙滩公司与聚源 公司之间不存在实质性同业竞争。 本次分立后，聚源公司在广西区域内拥有水电资产，但龙滩公司与聚源公司 之间不存在实质性同业竞争，主要原因如下： （1）水力发电享有优先调度权 水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据 《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）及《国务 院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办 发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水 电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有 危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。 就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快， 但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014年度广西地区水 电机组总发电量为658亿千瓦时，低于同期全社会用电量1,308亿千瓦时的水平）。 因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，龙滩公司与聚源公司 水力发电量都将获得电网公司全额收购。 （2）发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力 在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定， 各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由 电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企 业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格 执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙滩公 司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：龙滩公司本次分立符合《公司法》等法律法 规及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；分立后未形成新的同业 竞争；存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产 业务的情形，剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无重大不利影响。 经核查，律师认为：龙滩公司本次分立符合《公司法》等法律法规及其他 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；分立后未形成新的同业竞争；存 续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产业务的情 形，剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无重大不利影响。 经核查，会计师认为：分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电 业务相关的固定资产、存货，债权，人员等进入到存续的龙滩公司，存续的龙 滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥 离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无重大不利影响。 10、申请材料显示，受红水河流域来水情况的影响，近年来龙滩公司营业 收入、净利润指标波动幅度较大，其中，2013年、2014年营业收入分别为 201,378.78万元和361,124.58万元，净利润分别为-19,114.61万元和131,879.69 万元。请你公司结合龙滩公司发电组装机容量、发电量、发电设备利用小时数 及上网电量指标变化情况及同流域水电站情况，补充披露报告期龙滩公司营业 收入、净利润波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 答复： 一、报告期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性 本公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析” 之“2、盈利能力分析”之“（2）报告期经营业绩波动性分析”中补充披露报告 期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性。 “报告期内，龙滩公司2013年、2014年的销售电价保持稳定，上网电价（含 税）均为0.307元/ kW·h，因此龙滩公司营业收入波动主要系销售电量变动所致， 龙滩公司2013年、2014年发电量分别为77.23亿kW·h、138.54亿kW·h。 本公司从发电机效率的影响因素、红水河流域降雨量、龙滩公司发电机的业 务数据、同流域水电站的对比情况以及龙滩公司利润表构成分析龙滩公司营业收 入、净利润波动的原因及合理性如下： （1）发电机效率的影响因素 水力发电的生产工艺：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势 能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能。水轮机的效率主要取决于水 情和规模两个因素，与来水情况和规模正向相关，水量充足，蓄水位高，形成的 落差大，水轮机效率高，发电机同步将机械能转换为电能的效率高。水量不足， 形成的落差小，水轮机的效率低，则发电机同步转换为电能的效率低。由于龙滩 水电站装机规模较大，其水轮机效率波动也较为明显。 （2）红水河流域降雨量 - 500 1,000 1,500 2,000 2,500 1936年 1941年 1946年 1951年 1956年 1961年 1966年 1971年 1976年 1981年 1986年 1991年 1996年 2001年 2006年 2011年 2013年龙滩公司所处的红水河流域为枯水期，从下表可以看出，红水河流 域2014年降雨量明显高于2013年。 2013年、2014年龙滩水电站所在红水河流域各月份降雨量情况： 单位：mm 期间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1-12月 2013年 18.1 （未完）  |