[公告]*ST厦华：非公开发行A股股票预案
证券简称：*ST厦华 证券代码：600870 厦门华侨电子股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年九月 公司声明 公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第 三十二次会议审议通过。 鉴于本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚未完成，本预案 中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计、评估。在相关的审计、评估工作完成后，与本次非公开发行有关的 审计评估数据将在预案修订稿中予以披露。 公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议，审议与本次 发行的相关事项、编制和公告本次非公开发行的发行预案修订稿、并提交股东大 会审议。 本预案中苹果信息相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可 能存有一定差异，特提请投资者注意。 2、本预案及相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会最 终核准。 3、本次非公开发行对象为当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁 英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山。 4、本次非公开发行A股股票数量不超过70,473,538股（最终以中国证监会 核准的发行数量为准），根据公司与发行对象于2015年9月17日分别签署的《附 生效条件的股份认购协议》，各发行对象均以现金认购本次发行的股份，具体认 购股份数量如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 1 当代投资 20,300.00 28,272,981 2 当代互联 7,000.00 9,749,304 3 先锋亚太 5,000.00 6,963,788 4 菁英时代—菁英时代久盈2号基金 3,000.00 4,178,274 5 太和东方 5,000.00 6,963,788 6 中智天诚 1,000.00 1,392,758 7 远沐投资 6,300.00 8,774,373 8 杨小蓉 1,500.00 2,089,136 9 黄立山 1,500.00 2,089,136 合计 50,600.00 70,473,538 各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。 若本次非公开发行股票总量因苹果信息股权收购及增资的对价调整或根据 发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 5、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议 公告日（2015年9月19日）。本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需 公司股东大会批准。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准 日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 6、本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。 7、本次非公开发行募集资金总额不超过5.06亿元（含发行费用），扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购苹果信息26.50%股权 10,600.00 10,600.00 2 对苹果信息增资 20,000.00 20,000.00 3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 50,600.00 50,600.00 截至本预案签署日，本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计、评估。经初步测算，苹果信息全体股东权益的预估值 为4亿元。 公司已于2015年9月17日与苹果信息全体股东签署了《股权转让及增资协 议》，公司拟以本次非公开发行募集资金的1.06亿元，用于收购苹果信息股东持 有的苹果信息26.50%的股权。同时，公司以本次非公开发行募集资金的2亿元， 用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增资后33.33%的股权。公司收购苹果 信息股权并对其增资后，将合计持有苹果信息51.00%的股权，苹果信息将成为 公司的控股子公司。 苹果信息股权收购及增资对价，待具有证券期货业务资格的会计师事务所和 资产评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息 全体股东权益评估值为基础进一步协商确定。 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资 金不足部分由公司自筹解决。 8、拟收购股权及增资的苹果信息的审计评估事项 截至本预案签署日，本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计、评估。经初步测算，苹果信息全体股东权益的预估值 为4亿元。 9、本次发行构成关联交易 本次发行前，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲为一致行动人，控制上市公司 22.09%的表决权，系上市公司第一大表决权的股东，王玲玲为公司实际控制人。 本次非公开发行的发行对象中，当代投资和当代互联的实际控制人为王春 芳，先锋亚太的实际控制人为王玲玲。王春芳与王玲玲为兄妹关系。2015年9 月17日，当代投资、当代互联、先锋亚太与厦门鑫汇签订了《一致行动协议》， 当代投资、当代互联、先锋亚太同意在公司股东大会就任何事项进行表决时按照 厦门鑫汇的意见或指令采取一致行动保持投票的一致性，并进一步同意，当代投 资、当代互联、先锋亚太提名的董事在董事会上就任何事项进行表决时按照厦门 鑫汇的意见或指令采取一致行动保持投票的一致性，当代投资、当代互联、先锋 亚太将按协议约定程序和方式行使在公司的表决权。 因此，当代投资、当代互联、先锋亚太作为厦门鑫汇的一致行动人，系公司 的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。 公司于2015年9月17日召开第七届第三十二次董事会会议，在审议与该关 联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行 关联交易的审议和表决程序。公司第七届第三十二次董事会会议在表决该关联交 易事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了 独立意见。公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东将回避表决，并将通过 提供网络投票等方式扩大参与表决股东的范围。 10、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为523,199,665股，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲 玲作为一致行动人（以下简称“厦门鑫汇及其一致行动人”）合计持有上市公司 73,621,068股股份，占总股本的14.07%；同时，华映光电将其持有的上市公司 41,977,943股股份，占总股本8.02%的表决权委托厦门鑫汇行使。因此，厦门鑫 汇及其一致行动人合计控制上市公司22.09%的表决权，系上市公司第一大表决 权的股东。王玲玲为上市公司实际控制人。 本次发行的发行对象中，当代投资、当代互联、先锋亚太系厦门鑫汇的一致 行动人。当代投资、当代互联、先锋亚太合计认购本次非公开发行的44,986,073 股股份。 本次发行后，公司总股本为593,673,203股，厦门鑫汇及其一致行动人合计 控制上市公司27.05%的表决权。 厦门鑫汇及其一致行动人仍为上市公司第一大表决权的股东，王玲玲仍为上 市公司实际控制人。 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 11、本次非公开发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。 12、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金 额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 利润分配情况”。 目录 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 11 一、公司基本情况 .................................................................................................. 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15 四、本次非公开发行的方案概要 .......................................................................... 16 五、业绩承诺补偿 .................................................................................................. 19 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 20 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 20 第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 22 一、当代投资 .......................................................................................................... 22 二、当代互联 .......................................................................................................... 25 三、先锋亚太 .......................................................................................................... 26 四、菁英时代—菁英时代久盈2号基金 .............................................................. 29 五、太和东方 .......................................................................................................... 32 六、中智天诚 .......................................................................................................... 34 七、远沐投资 .......................................................................................................... 35 八、杨小蓉 .............................................................................................................. 37 九、黄立山 .............................................................................................................. 38 第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................... 40 一、协议主体 .......................................................................................................... 40 二、协议签订时间 .................................................................................................. 40 三、认购金额和数量 .............................................................................................. 40 四、认购方式 .......................................................................................................... 40 五、认购价格 .......................................................................................................... 41 六、限售期 .............................................................................................................. 41 七、支付方式 .......................................................................................................... 41 八、协议生效条件和生效时间 .............................................................................. 41 九、协议解除或终止条件 ...................................................................................... 42 十、违约责任 .......................................................................................................... 42 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 43 一、本次非公开发行股票的募集资金用途 .......................................................... 43 二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析 .................................................. 43 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 75 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ...................................................... 75 五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 75 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 78 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结 构、高管人员结构和业务结构的变动情况 .......................................................... 78 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 .......... 79 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争 等变化情况 .............................................................................................................. 79 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 79 五、公司负债结构合理性分析 .............................................................................. 80 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 80 第六节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 82 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 82 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 84 三、公司未来分红回报规划 .................................................................................. 84 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、厦 华电子 指 厦门华侨电子股份有限公司 本次非公开发行A股股票、 本次非公开发行、本次发行 指 厦华电子非公开发行不超过70,473,538股人民币普通 股股票（A股） 本预案 指 《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行A股股票 预案》 定价基准日 指 公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2015年9月19日 厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司 北京德昌行 指 德昌行（北京）投资有限公司 华映吴江 指 华映视讯（吴江）有限公司 当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司 当代互联 指 当代互联（厦门）资本管理有限公司 先锋亚太 指 北京先锋亚太投资有限公司 菁英时代 指 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 太和东方 指 深圳市太和东方投资中心（有限合伙） 中智天诚 指 北京中智天诚文化传播有限公司 远沐投资 指 厦门远沐投资管理合伙企业（有限合伙） 苹果信息、标的公司 指 北京苹果信息咨询有限公司 标的资产 指 苹果信息26.5%的股权 募投项目 指 厦华电子本次非公开发行A股股票募集资金投资项 目，即收购苹果信息26.50%股权项目、对苹果信息增 资项目、补充上市公司流动资金项目 隆和商贸 指 北京隆和商贸有限公司 爱屋投资 指 上海爱屋投资管理有限公司 商银信支付 指 商银信支付服务有限责任公司 商银信电子商务 指 北京商银信电子商务有限公司 商银信 指 商银信支付服务有限责任公司及北京商银信电子商 务有限公司 中瀚海联 指 北京中瀚海联资产管理有限公司 桂林银行 指 桂林银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所，证券交易所 指 上海证券交易所 董事会 指 厦华电子董事会 股东大会 指 厦华电子股东大会 《公司章程》 指 《厦门华侨电子股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 最近一年一期 指 2014年、2015年1-6月 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 本次非公开发行方案概要 一、公司基本情况 公司名称：厦门华侨电子股份有限公司 法定代表人：王玲玲 成立日期：1995年1月 上市交易所：上海证券交易所 公司简称及代码：*ST厦华（600870） 注册资本：523,199,665元 注册地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 办公地址：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼302室 邮政编码：361005 邮箱：SH600870@126.com 电话：0592-5510275 传真：0592-5510262 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、上市公司积极谋求业务转型 厦华电子主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向 LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓， 公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报 表亏损34,911.79万元。 依据公司所处行业的发展前景和当时资产负债及实际经营情况，2013年11 月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团 有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具 体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总 股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、 北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。新老股东于2013年11 月6日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定， 公司全力对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务 风险，从而尽快实现业务转型。 基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电 业务生产，即目前的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司于2014 年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营 业收入22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。 为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东 的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主 营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。 2、第三方支付行业快速发展，市场容量巨大 以互联网支付、移动支付、预付卡、POS机收单等为主要内容的第三方支付 业近年来在国内蓬勃发展，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2014年第 三方支付总交易量预计约23万亿元。第三方支付已成为中国多层次金融服务体 系的重要组成部分，线上线下融合、跨境支付、互联网金融等有望成为第三方支 付业未来的新“蓝海”。艾瑞咨询预测，2014年中国第三方支付市场交易规模预 计达23.3万亿元，2015年将达31.2万亿元，2016年将达41.3万亿元。 根据易观智库的数据，第三方支付总交易规模中，50%以上为线下POS机 收单，占比最高。成长最快的领域是移动支付，2014年交易规模约5.99万亿元， 较2013年增长391.3%。移动支付已连续两年保持超高增长，预计2018年移动 支付的交易规模有望达到18万亿。 公司通过收购苹果信息，转型成为第三方支付公司。苹果信息下属子公司商 银信在线下POS机代理收单领域已有一定的积累，自2015年起开始布局互联网 支付和移动支付，业务种类完整。利用自身资源及优势，走差异化路线，定位服 务中小商户，提供定制化行业支付解决方案，将在第三方支付行业内占有一席之 地。 3、政策环境支持互联网金融行业发展，互联网金融的入口及核心是第三 方支付 近年来，互联网金融行业获得国家政策的大力支持。2015年7月6日，国 务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号），明 确提出“促进互联网金融健康发展，全面提升互联网金融服务能力和普惠水平， 鼓励互联网与银行、证券、保险、基金的融合创新，为大众提供丰富、安全、便 捷的金融产品和服务，更好满足不同层次实体经济的投融资需求，培育一批具有 行业影响力的互联网金融创新型企业”。2015年7月18日，中国人民银行等十 部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号）， 提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网 金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道， 坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建 设。 互联网金融的核心是第三方支付。第三方支付不仅提供资金的进出通道，并 且为账户提供托管服务，可以说第三方支付使得互联网金融成为可能。实际上， 第三方支付是互联网金融创新的主链条，在第三方支付的每一个节点上，都有可 能产生新的互联网金融模式。 第三方支付的迅猛发展，产生大量的信息流、资金流和物流，成为企业拓展 互联网金融业务的重要资产。企业基于信息流可以开展大数据金融业务，更好地 进行信用分析和风险控制，为开展小额贷款、供应链金融创造条件；基于资金流 产生的大量沉淀资金可以开展投资理财、资金托管、小额贷款等金融服务；基于 物流则可以进一步拓展移动互联网金融的O2O（线上到线下）模式，推进互联 网金融模式创新。 企业理财和产业链融资，也是互联网金融创新的重点领域。第三方支付公司 拥有大量商户，其中相当部分商户有理财需求，还有部分商户有融资需求，同时， 这些商户也有信用需求。商户的这些金融服务需求，在第三方支付公司的系统中 形成了闭环。第三方支付平台营销成本低，可利用历史和实时交易信息进行信用 评估，并与金融机构合作，为商户提供网络理财、融资或网络信用服务。目前来 看，很多企业开始渗透到传统产业链的上下游，为企业提供支付服务，挖掘行业 潜在机遇，借助资源密集型交易市场来发展供应链金融，提供信贷担保；或向线 下POS机等刷卡支付延伸，缩短企业资金回笼时间。 苹果信息下属子公司商银信支付拥有央行颁发的互联网支付牌照，公司通过 收购苹果信息，进入第三方支付领域，为未来整合互联网金融资源，转型成为互 联网金融公司打下坚实基础。 4、O2O的快速发展为支付行业带来新的机会 互联网巨头与实体商业纷纷加速布局O2O领域，O2O产业如雨后春笋般在 全国各地兴起。据宇博智业市场研究中心研究报告显示，2011年国内本地生活 服务市场的规模为3.6亿元；到了2014年，国内市场规模增长到了5.9亿元，同 比增长了63.9%；预计2015年本地生活服务市场规模将达到10亿元。 越来越多的公司布局O2O领域，打造O2O闭环，第三方支付在其中发挥了 重要作用。腾讯、阿里巴巴、苏宁、百度、新浪都拥有第三方支付牌照，2013-2014 年，阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在O2O领域布局，通过并购、战略投资形成 O2O闭环。比如，腾讯通过战略投资入股大众点评、嘀嘀打车、58同城、京东 等；阿里巴巴收购UC和高德地图，入股新浪微博、海尔、银泰商业集团以及快 的打车等。如今，O2O正在成为互联网巨头关注的重点领域。新浪获得第三方 支付牌照后，支付成为微博基础设施的一部分，有利于新浪全面打通微博电商及 O2O商业闭环，为进一步拓展互联网金融业务掌握主动权。 第三方支付公司根据各自的资源禀赋切入O2O领域，支付宝的基础是电商 中的资金流，微信支付则是从社交工具切入，其他第三方支付公司也会从各自的 优势领域切入。 商银信在预付卡、线下POS机代理收单业务上已经有所积累，从POS机切 入O2O，不仅商户和消费者容易接受，而且也解决了现在的商业痛点。公司已 为搜房网、美术宝等O2O公司深度定制了支付解决方案。商银信充分考虑消费 者的支付场景，将商户线上的订单转化为线下的成功支付，大大提高了商户的订 单转化率。新实施的青海出租车项目，为出租车司机配备了手持POS机，消费 者可以用银行卡或者商银信的预付卡支付，提高了支付的便利程度。凭借商银信 在预付卡、线下POS机代理收单领域的耕耘，上市公司将成功切入O2O领域。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行股票募集资金用于收购苹果信息26.50%的股权、对苹果信 息增资、补充上市公司流动资金。本次募投项目实施后，公司将持有苹果信息 51%的股权，苹果信息将成为公司的控股子公司。 借助本次非公开发行，公司将进入第三方支付行业，并切入至互联网金融领 域，恢复上市公司盈利能力，以应对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及 市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚 的回报。 上市公司原有彩电相关的业务已经出售，资产负债基本清理完毕。通过本次 发行及募投项目的实施，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和 互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况， 提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司 股东的利益最大化。 通过本次发行及募投项目的实施，本公司将持有苹果信息51%的股权，根据 《盈利预测补偿协议》，苹果信息股东隆和商贸和实际控制人林耀承诺苹果信息 2016年度至2018年度累计承诺净利润为17,500万元，其中2016年度不低于人 民币2,500万元，2017年度不低于6,000万元，2018年度不低于9,000万元，且 每个实际年度净利润均不得为负值。本次发行后，上市公司盈利能力将得到大幅 提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象是当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代— 菁英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山共9 名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。 本次发行前，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲为一致行动人，控制上市公司 22.09%的表决权，系上市公司第一大表决权的股东，王玲玲为公司实际控制人。 当代投资、当代互联的实际控制人为王春芳，先锋亚太的实际控制人为王玲 玲。王春芳与王玲玲为兄妹关系。2015年9月17日，当代投资、当代互联、先 锋亚太与厦门鑫汇签订了《一致行动协议》，当代投资、当代互联、先锋亚太同 意在公司股东大会就任何事项进行表决时按照厦门鑫汇的意见或指令采取一致 行动保持投票的一致性，并进一步同意，当代投资、当代互联、先锋亚太提名的 董事在董事会上就任何事项进行表决时按照厦门鑫汇的意见或指令采取一致行 动保持投票的一致性，当代投资、当代互联、先锋亚太将按协议约定程序和方式 行使在公司的表决权。 因此，当代投资、当代互联、先锋亚太作为厦门鑫汇的一致行动人，与本公 司存在关联关系。 除当代投资、当代互联、先锋亚太外，本次非公开发行其他发行对象与公司 不存在关联关系。 四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准 之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日。 本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股 本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。 （四）发行数量及发行对象 根据公司2015年9月17日召开的第七届董事会第三十二次会议决议，本次 非公开发行股票数量不超过70,473,538股，募集资金总额不超过50,600万元。 本次发行的发行对象具体认购情况如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 1 当代投资 20,300.00 28,272,981 2 当代互联 7,000.00 9,749,304 3 先锋亚太 5,000.00 6,963,788 4 菁英时代—菁英时代久盈2号基金 3,000.00 4,178,274 5 太和东方 5,000.00 6,963,788 6 中智天诚 1,000.00 1,392,758 7 远沐投资 6,300.00 8,774,373 8 杨小蓉 1,500.00 2,089,136 9 黄立山 1,500.00 2,089,136 合计 50,600.00 70,473,538 各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。 若本次非公开发行股票总量因苹果信息股权收购及增资的对价调整或根据 发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市 之日起三十六个月内不得转让。 （七）募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过5.06亿元（含发行费用），扣除发行费 用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购苹果信息26.50%股权 10,600.00 10,600.00 2 对苹果信息增资 20,000.00 20,000.00 3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 50,600.00 50,600.00 截至本预案签署日，本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计、评估。经初步测算，苹果信息全体股东权益的预估值 为4亿元。 公司已于2015年9月17日与苹果信息全体股东签署了《股权转让及增资协 议》，公司拟以本次非公开发行募集资金的1.06亿元，用于收购苹果信息股东持 有的苹果信息26.50%的股权。同时，公司以本次非公开发行募集资金的2亿元， 用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增资后33.33%的股权。公司收购苹果 信息股权并对其增资后，将合计持有苹果信息51.00%的股权，苹果信息将成为 公司的控股子公司。 苹果信息股权收购及增资对价，待具有证券期货业务资格的会计师事务所和 资产评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息 全体股东权益评估值为基础进一步协商确定。 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资 金不足部分由公司自筹解决。 （八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本 次非公开发行相关议案之日起12个月。 五、业绩承诺补偿 公司本次非公开发行部分募集资金拟用于收购苹果信息26.50%的股权并对 其进行增资。收购股权并增资完毕后，公司将持有苹果信息51%的股权，苹果信 息将成为公司控股子公司。 苹果信息的股东隆和商贸及实际控制人林耀承诺，苹果信息2016年度至 2018年度累计承诺净利润为17,500万元，其中2016年度不低于人民币2,500万 元，2017年度不低于6,000万元，2018年度不低于9,000万元，且每个实际年度 净利润均不得为负值。 隆和商贸和林耀与公司签署了《盈利预测补偿协议》，对苹果信息上述承诺 业绩可能出现的未完全实现部分进行了现金补偿安排。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行前，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲为一致行动人，控制上市公司 22.09%的表决权，系上市公司第一大表决权的股东，王玲玲为公司实际控制人。 本次非公开发行的发行对象中，当代投资和当代互联的实际控制人为王春 芳，先锋亚太的实际控制人为王玲玲。王春芳与王玲玲为兄妹关系。2015年9 月17日，当代投资、当代互联、先锋亚太与厦门鑫汇签订了《一致行动协议》， 当代投资、当代互联、先锋亚太同意在公司股东大会就任何事项进行表决时按照 厦门鑫汇的意见或指令采取一致行动保持投票的一致性，并进一步同意，当代投 资、当代互联、先锋亚太提名的董事在董事会上就任何事项进行表决时按照厦门 鑫汇的意见或指令采取一致行动保持投票的一致性，当代投资、当代互联、先锋 亚太将按协议约定程序和方式行使在公司的表决权。 因此，当代投资、当代互联、先锋亚太作为厦门鑫汇的一致行动人，系公司 的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为523,199,665股，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲 玲作为一致行动人（以下简称“厦门鑫汇及其一致行动人”）合计持有上市公司 73,621,068股股份，占总股本的14.07%；同时，华映光电将其持有的上市公司 41,977,943股股份，占总股本8.02%的表决权委托厦门鑫汇行使。因此，厦门鑫 汇及其一致行动人合计控制上市公司22.09%的表决权，系上市公司第一大表决 权的股东。王玲玲为上市公司实际控制人。 本次发行的发行对象中，当代投资、当代互联、先锋亚太系厦门鑫汇的一致 行动人。当代投资、当代互联、先锋亚太合计认购本次非公开发行的44,986,073 股股份。 本次发行后，公司总股本为593,673,203股，厦门鑫汇及其一致行动人合计 控制上市公司27.05%表决权。 厦门鑫汇及其一致行动人仍为上市公司第一大表决权的股东，王玲玲仍为上 市公司实际控制人。 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行的相关事项已经公司2015年9月17日召开的第七届董事会 第三十二次会议审议通过。 截至本预案签署日，本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计、评估。在相关的审计、评估工作完成后，与本次非公 开发行有关的审计评估数据将在预案修订稿中予以披露。公司将另行召开董事会 会议审议与本次发行相关的其他未决事项、编制和公告本次非公开发行的发行预 案修订稿、并提交股东大会审议。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报 批准程序。 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象是当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代— 菁英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山。 一、当代投资 （一）基本情况 企业名称：厦门当代投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2005年4月18日 住所：厦门市思明区环岛路3088号201室 法定代表人：王春芳 注册资本：12,000万人民币 经营范围：对文化艺术产业、能源业（国家专控的除外）、矿产业（国家专 控除外）、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、 旅游业、高新科技产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金 融业务）。 （二）主营业务及最近三年的经营情况 当代投资的主营业务是产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、 文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域，并确立了以地产为基础，金融、传 媒为两翼的企业发展战略方针。 （三）股权控制关系结构图 2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托 管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代 投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王 春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以 外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王 春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资 的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者 临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、 董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东 的其他权利。 王书同与王春芳为父子关系。 因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春 芳。 王春芳具体情况如下： 厦门百信和投资有限公司 当代投资 王书同 58.34%41.66% 王书同 100% 姓名 王春芳 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35900219691011**** 住所 福建省厦门市思明区***路***号***室 通讯地址 福建省厦门市思明区环岛南路3088号 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系： 任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系 当代投资 2005年至今 董事长、总裁 是 当代东方投资股份 有限公司 2011年3月至 2013年7月 2015年7月至 今 董事长 是 （四）最近一年简要财务信息 当代投资最近一年简要合并财务信息如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 总资产 242,221.97 总负债 165,837.91 所有者权益 76,384.06 项目 2014年度 营业收入 18,627.82 净利润 10.84 注：以上财务数据未经审计 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 当代投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，当代投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，当代投资及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 二、当代互联 （一）基本情况 企业名称：当代互联（厦门）资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2015年8月6日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B 单元之四十六号 法定代表人：王春芳 注册资本：2,000万人民币 经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、 第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定 除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含 须经审批许可的项目）。 （二）主营业务及最近三年的经营情况 当代互联主要从事股权投资业务。 （三）股权控制关系结构图 王春芳 当代互联 95%5% 王书同 当代互联的实际控制人为王春芳。王春芳的具体信息详见本节“一、当代投 资/（三）股权控制关系结构图” （四）最近一年简要财务信息 当代互联成立于2015年8月，无最近一年财务数据。 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 当代互联及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，当代互联及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，当代互联及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 三、先锋亚太 （一）基本情况 企业名称：北京先锋亚太投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2013年10月15日 住所：北京市朝阳区松榆北路7号院11号楼5层521A室 法定代表人：王玲玲 注册资本：1,000万人民币 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；销 售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务；会议及展览服 务；礼仪服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）主营业务及最近三年的经营情况 先锋亚太主要从事项目投资业务。 （三）股权控制关系结构图 先锋亚太的实际控制人为王玲玲。 王玲玲具体情况如下： 王玲玲 先锋亚太 75%15% 唐军高婷 10% 姓名 王玲玲 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 35900219760815**** 住所 福建省石狮市**街**号 通讯地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系： 任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系 德昌行（北京）投 资有限公司 2013年9月至 今 执行董事 是 厦门阳光世纪房地 产开发有限公司 2010年11月至 今 董事长兼总经理 否 厦门百信和贸易有 限公司 2008年7月至 今 总经理 否 厦门当代贸易有限 公司 2009年7月至 今 执行董事 否 厦门鑫汇 2008年7月至 今 董事长兼总经理 是 先锋亚太 2013年10月至 今 执行董事 是 厦华电子 2014年1月至 今 董事长 是 （四）最近一年简要财务信息 先锋亚太最近一年简要财务信息如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 总资产 112.60 总负债 38.88 所有者权益 73.72 项目 2014年度 营业收入 - 净利润 -296.02 注：以上财务数据未经审计 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 先锋亚太及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，先锋亚太及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，先锋亚太及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 四、菁英时代—菁英时代久盈2号基金 菁英时代拟以其募集和管理的“菁英时代久盈2号基金”认购本次非公开发 行的股票。 （一）基本情况 企业名称：深圳菁英时代基金管理股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 成立日期：2006年7月28日 住所：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯A22A 法定代表人：陈宏超 注册资本：13,528万人民币 经营范围：一般经营项目：投资管理、受托资产管理（不含前置审批项目及 其它限制项目）、企业管理咨询、信息咨询(不含限制项目)；投资策划；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；许可经营项目：股权投资管理、为企业资产重组 收购兼并及策划提供服务。经营范围以登记机关核准的为准。 （二）主营业务及最近三年的经营情况 菁英时代最近三年主要从事投资于证券市场的投资管理，股权投资，创业投 资，资产管理，企业资产重组收购兼并及策划等。 （三）股权控制关系结构图 （四）最近一年简要财务信息 菁英时代最近一年简要财务信息如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 总资产 4,900.80 总负债 713.42 所有者权益 4,187.38 项目 2014年度 营业收入 185.06 净利润 130.05 注：以上财务数据业经审计 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 菁英时代及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，菁英时代及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，菁英时代及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 （八）菁英时代私募投资基金备案情况 菁英时代已于2014年4月29日取得了中国证券投资基金协会的《私募投资 基金管理人登记证明》（登记编号：P1000409）。 （九）菁英时代久盈2号基金基本情况 1、基本情况 菁英时代久盈2号基金为菁英时代拟募集和管理的为认购本次非公开发行 股票所设立的专项投资主体。截止本预案签署之日，菁英时代久盈2号基金尚未 设立。 2、最近一年简要财务信息 截止本预案签署之日，菁英时代久盈2号基金尚未设立，无最近一年的财务 信息。 3、资金来源承诺 菁英时代承诺：其拟募集和管理的“菁英时代久盈2号基金”不存在结构化融 资的情况；“菁英时代久盈2号基金”的认购资金来源合法，不存在直接或间接来 源于厦华电子或厦华电子控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 持股比例超过5%的股东的情形；“菁英时代久盈2号基金”与厦华电子本次非公 开发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《上 海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规所规定的关联关系。 五、太和东方 （一）基本情况 企业名称：深圳市太和东方投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2015年7月27日 认缴出资额：10,000万元 主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层 C048 执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司 经营范围：投资管理，受托资产管理，投资兴办实业（具体项目另行申报）； 市场营销策划，企业形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营。 （二）主营业务及最近三年的经营情况 太和东方成立于2015年7月27日。截止本预案签署日，太和东方尚未开展 实际经营。 （三）股权控制关系结构图 北京太和东方东方投资管理 有限公司 （普通合伙人） 太和东方 杨哲 （有限合伙人） 1%99% 25% 朱永梅 30% 深圳市我呀网络技术有 限公司 20% 深圳市创东方投资有限 公司 25% （四）最近一年简要财务信息 太和东方成立于2015年7月，无最近一年财务数据。 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 太和东方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，太和东方及其执行事务合伙人、主要负责人所从事的业务 与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，太和东方及其执行事务合伙人、主 要负责人与上市公司之间未发生重大交易。 六、中智天诚 （一）基本情况 企业名称：北京中智天诚文化传播有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2014年8月14日 住所：北京市海淀区信息路甲28号B座(二层)02D室-357号 法定代表人：石岩 注册资本：100万人民币 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；会 议服务；承办展览展示活动；包装装潢设计；工艺美术设计；企业策划；影视策 划；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）主营业务及最近三年的经营情况 中智天诚主营业务为组织文化艺术交流活动和会议服务，以及承办展览展示 活动。 （三）股权控制关系结构图 中智天诚 周国珍 100% （四）最近一年简要财务信息 中智天诚最近一年简要财务信息如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 总资产 100.11 总负债 0.13 所有者权益 99.98 项目 2014年度 营业收入 - 净利润 -0.02 注：以上财务数据未经审计 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 中智天诚及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，中智天诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，中智天诚及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 七、远沐投资 （一）基本情况 企业名称：厦门远沐投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2015年5月19日 认缴出资额：500万元 主要经营场所：厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号E304 执行事务合伙人：柯钦烁 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询； 会议及展览服务；提供企业营销策划服务。 （二）主营业务及最近三年的经营情况 远沐投资主要从事Pre-IPO投资、上市公司定向增发投资、上市公司并购重 组投资以及财务顾问业务。 （三）股权控制关系结构图 柯钦烁 （普通合伙人） 远沐投资 51%49% 赵宏伟 （有限合伙人） （四）最近一年简要财务信息 远沐投资成立于2015年5月，无最近一年财务数据。 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 远沐投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，远沐投资及其执行事务合伙人、主要负责人所从事的业务 与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，远沐投资及其执行事务合伙人、主 要负责人与上市公司之间未发生重大交易。 八、杨小蓉 （一）基本情况 杨小蓉具体情况如下： 姓名 杨小蓉 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 33010219630719**** 住所 杭州市西湖区**路**号 通讯地址 杭州市上城区鲲鹏路新绿园6幢2206室 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系： 任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系 杭州皓诚控股有限 公司 2010年1月至 今 董事 是 （二）控制的核心企业情况 截止本预案签署之日，杨小蓉无对外控制的企业。 （三）最近五年未受到处罚的说明 杨小蓉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 截止本预案签署之日，杨小蓉无对外控制的企业。本次发行完成后，杨小蓉 与上市公司不存在关联交易。 （五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，杨小蓉与上市公司之间未发生重大 交易。 九、黄立山 （一）基本情况 黄立山具体情况如下： 姓名 黄立山 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35020319640411**** 住所 福建省厦门市思明区***号***室 通讯地址 福建省厦门市思明区厦大海滨东区6号401室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系： 任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系 厦门中包联贸易有 限公司 2005年3月至 今 总经理 是 （二）控制的核心企业情况 截止本预案签署之日，黄立山对外控制的企业情况如下： 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 主营业务 厦门中包联贸易 有限公司 101万元 40% 酒、饮料及茶 叶批发。 红酒批发 （三）最近五年未受到处罚的说明 黄立山最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 截止本预案签署之日，黄立山控制的企业从事的业务与上市公司的业务不存 在同业竞争或潜在的同业竞争，黄立山及其控制的企业与上市公司不存在关联交 易。 （五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司的重大交易 本次非公开发行预案披露前24个月内，黄立山及其控制的企业与上市公司 之间未发生重大交易。 第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 《附生效条件的股份认购协议》主要内容如下： 一、协议主体 甲方：厦华电子 乙方：当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁英时代久盈2号基金、 太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山。 二、协议签订时间 协议签订时间：2015年9月17日 三、认购金额和数量 乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额和数量如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 1 当代投资 20,300.00 28,272,981 2 当代互联 7,000.00 9,749,304 3 先锋亚太 5,000.00 6,963,788 4 菁英时代—菁英时代久盈2号基金 3,000.00 4,178,274 5 太和东方 5,000.00 6,963,788 6 中智天诚 1,000.00 1,392,758 7 远沐投资 6,300.00 8,774,373 8 杨小蓉 1,500.00 2,089,136 9 黄立山 1,500.00 2,089,136 合计 50,600.00 70,473,538 乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票 数量进行相应调整。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次非公开发行股票数量及乙方最 终实际认购的股票数量亦将作相应调整。 四、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 五、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十二次会议决议公 告日（2015年9月19日）。本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需公 司股东大会批准。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股 票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，认购价格亦将作相应调整。 六、限售期 乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲 方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让。 七、支付方式 在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主 承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资 金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕 并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。 八、协议生效条件和生效时间 本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签 字后成立。/本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章和乙 方签字后成立。 本协议在如下所有条件均满足之日起生效： 1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准； 2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。 九、协议解除或终止条件 1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本 协议。 2、经双方协商一致，可以解除本协议。 3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有 权依法解除本协议。 4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自 动解除，双方互不承担违约责任。 5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责 任。 十、违约责任 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条 款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违 约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与 第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商） 发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行 专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐 人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购定金（如有）将不予退 还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的20%支付违约金。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关 事宜，公司拟向当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁英时代久盈2 号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山非公开发行不超过 70,473,538股A股股票，募集资金总额不超过5.06亿元，现就该等募集资金投 资项目的可行性分析如下： 一、本次非公开发行股票的募集资金用途 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过5.06亿元，扣除相关发行 费用后的净额中，公司拟以本次非公开发行募集资金的1.06亿元，用于收购苹 果信息现有股东隆和商贸、爱屋投资持有的苹果信息26.50%的股权。同时，公 司以本次非公开发行募集资金的2亿元，用于对苹果信息进行增资，取得苹果信 息增资后33.33%的股权，苹果信息拟以本次增资款2亿元用于垂直行业应用项 目、互联网O2O项目以及云支付平台项目。本次募集资金投资项目实施后，公 司将合计持有苹果信息51.00%的股权，苹果信息将成为公司的控股子公司。募 集资金中另有2亿元用途为补充上市公司流动资金。 苹果信息股权收购及增资对价，待具有证券期货业务资格的会计师事务所和 资产评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息 全体股东权益评估值为基础协商确定。截至本预案签署日，相关资产的审计、评 估工作仍在进行中。交易双方经协商一致同意，本次股权收购交易价格暂定为人 民币1.06亿元。 二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析 （一）收购苹果信息26.50%股权项目 1、苹果信息概况 中文名称：北京苹果信息咨询有限公司 注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号院9号楼3层9312室 设立日期：2000年8月30日 法人代表：林耀 注册资本：2,000万 经营范围：经济信息咨询；投资服务咨询。（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 2、股权结构及控制关系 截至本预案签署日，苹果信息股东及其持股情况如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京隆和商贸有限公司 1,380 69% 上海爱屋投资管理有限公司 620 31% 合计 2,000 100% 控制关系如下： 100% 隆和商贸爱屋投资 林耀 苹果信息 69% 31% 3、历史沿革情况 （1）2000年8月设立 2000年6月30日，北京亚托贸易有限公司与瓦努阿图共和国驻北京名誉领 事罗治伟签署了《中外合资北京苹果信息咨询有限公司合同》，并签署了《公司 章程》。公司注册资本为15万美元，其中北京亚托贸易有限公司出资6万美元， 占注册资本的40%，罗治伟出资9万美元，占注册资本的60%； 2000年7月26日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具了《关于北京苹 果信息咨询有限公司合同章程及董事会人员组成的批复》（（2000）朝外经贸复字 263号），批准北京亚托贸易有限公司与瓦努阿图共和国罗治伟先生共同签订的 合资企业合同、章程生效，并同意董事会组成。 2000年8月11日，苹果信息领取了北京市人民政府出具的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（外经贸京字［2000］0675号）。 2000年8月30日，国家工商行政管理局向苹果信息核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合京总字第015058号），根据该证照，公司名称为：北京苹果 信息咨询有限公司；住所为：北京市朝阳区三里屯外交公寓办公楼二单元12号； 董事长：罗治伟；注册资本：15万美元（注册资本待缴）；企业类型：中外合资 经营；经营范围：经济信息咨询，投资服务咨询；营业期限：2000年8月30日 至2030年8月29日。 根据2001年2月15日北京中荣衡平会计师事务所有限责任公司出具的《验 资报告》（（2001）中荣验字第016号），截至2001年2月12日，公司已收到其 股东投入的注册资本15万美元，全部为实收资本。亚托贸易于2001年2月12 日将投资款50万元存入苹果信息的账户，根据当日汇率（1:8.2786）折合美元为 6.0396美元；罗治伟于2001年2月7日将投资款9万美元存入苹果信息的账户。 2001年4月17日，北京市工商行政管理局向苹果信息核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合京总字第015058号），根据该证照，公司注册资本为15 万美元（实缴资本15万美元）；法定代表人为罗治伟。 公司设立时，苹果信息的股权结构为： 序号 股东 认缴出资额 （万美元） 出资比例 （%） 1 北京亚托贸易有限公司 6 40 2 罗治伟 9 60 合计 15 100 （2）2005年11月股权变更 2005年11月7日，苹果信息作出董事会决议：同意股东亚托贸易将其持有 的折合3万美元的人民币出资（占注册资本的20%）转让给崃福国际投资有限公 司（Landford International Investment Corporation Limited，以下简称“崃福国际”）， 同意股东罗治伟将其持有的9万美元出资（占注册资本的60%）转让给崃福国际。 2005年11月28日，亚托贸易、罗治伟和崃福国际签署《北京苹果信息咨 询有限公司股权转让协议书》，约定亚托贸易将其所持有的20%股权转让给崃福 国际，约定罗治伟将其所持有的60%股权转让给崃福国际。亚托贸易、林耀和崃 福国际签署《北京苹果信息咨询有限公司合同修改协议》，按照上述事项修改合 同。亚托贸易、罗治伟和崃福国际签署了《北京苹果信息咨询有限公司章程修改 协议》，对公司章程的相关事项作出变更。 2005年12月22日，北京市朝阳区商务局出具了《关于北京苹果信息咨询 有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字［2005］3016号），同意亚托贸易 将其（占注册资本20%）的股权全部转让给瓦努阿图共和国崃福国际投资有限公 司；同意罗治伟将其（占注册资本60%）的股权全部转让给崃福国际投资有限公 司；同意公司地址变更为：北京市朝阳区中旅大厦1510。 2005年12月28日，苹果信息领取了北京市人民政府出具的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（商外资京字［2000］0675号），投资者变更为： 北京亚托贸易有限公司、崃福国际投资有限公司，出资额分别为3万美元和12 万美元。 2005年12月29日，北京市工商行政管理局向苹果信息核发变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第015058号），根据该证照，公司法 定代表人为林耀；住所为：北京市朝阳区北三环东路2号中旅大厦1510室。 本次变更完成后，苹果信息的股权结构为： 序号 股东 认缴出资额 （万美元） 出资比例 （%） 1 北京亚托贸易有限公司 3 20 2 崃福国际投资有限公司 12 80 合计 15 100 （3）2009年8月股权变更 2009年8月11日，苹果信息作出董事会决议：同意公司股东亚托贸易将其 持有的20%的股权转让给股东崃福国际；同意终止原《中外合资北京苹果信息咨 询有限公司合同》以及原公司章程，并设立新章程。 2009年8月12日，亚托贸易和崃福国际签署了《北京苹果信息咨询有限公 司股权转让协议书》，同意亚托贸易将其持有的苹果信息的股权转让给崃福国际。 2009年8月12日，苹果信息作出股东决定：委派林耀、陈佳以及金茵为公（未完）  |