[关联交易]蓝丰生化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化 上市地：深圳证券交易所 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 拟购买资产交易对方 住所/通讯地址 王宇等六名自然人 具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” TBP Noah、上海金重等十二名机构 具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 吉富启晟 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 长城国融 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 格林投资 苏州工业园区通园路208号 东吴证券 苏州工业园区星阳街5号 国联盈泰 北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号 上海金重 上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室 独立财务顾问 西部证券 标志5 2015年9月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、 《配套募集资金认购协议》等交易协议已经各方签署。前述协议已经载明本次重 大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经过中国证监会等有权机 构核准，交易协议即应生效。但交易协议关于陈述、保证与承诺、保密及违约条 款的约定自交易协议签署之日起生效。 二、本次交易方案概述 蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上 海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常 州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金， 购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有 限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券 股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合 伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的 现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资 金。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交 易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据， 经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。 根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023 号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基 础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。 经交易各方协商确定，本次交易价格为118,000.00万元。 蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海 金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次 交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以 及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。 蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司 将自筹解决。 本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。 本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司 控制权变更。 本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交 易。本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提 交中国证监会并购重组委审核。 三、本次交易具体方案 本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干 问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝 丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟 制药100.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交 易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资 金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如 出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的， 各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数 77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方 自愿放弃的不足一股的尾差导致。 序号 交易对方 拥有方舟制药 出资额（元） 持有方舟制药 出资额比例 获得蓝丰生化 股份数（股） 获得现金对价 金额（元） 1 王宇 3,383,121.1487 43.4570% 33,610,001 153,837,780.00 2 TBP Noah 1,167,747.8250 15.0000% 11,601,123 53,100,000.00 3 上海金重 544,948.9850 7.0000% 5,413,857 24,780,000.00 4 上海元心 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 5 浙江吉胜 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 6 武汉博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 7 杭州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 8 广州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 9 湖北常盛 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 10 任文彬 181,763.8415 2.3348% 1,805,753 8,265,192.00 11 高炅 165,244.1022 2.1226% 1,641,636 7,514,004.00 12 常州博润 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 13 上海高特佳 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 14 成都高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 15 昆山高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 16 陈靖 66,094.5269 0.8490% 656,623 3,005,460.00 17 王鲲 64,778.8643 0.8321% 643,552 2,945,634.00 18 李云浩 26,196.4762 0.3365% 260,251 1,191,210.00 合计 7,784,985.5000 100.0000% 77,340,814 354,000,000.00 1、发行股份的价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价 格，即10.68元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价 格亦作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待中国证监会 核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定 价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、股份锁定期 （1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次 交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的， 该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余 资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、 陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第 一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的 全部对价股份的比例计算）解除限售。即： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准）可转让20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准）可转让30%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以 较晚发生的为准）可转让剩余50%。 每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待 减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补 偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则 当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份 数。 （2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时， 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的 蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生 化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 （3）其余交易对方TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博 润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的 蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 （二）发行股份募集配套资金方案 蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海 金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交 易总额的100.00%。 定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，拟发行股份数量为 4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 发行数量（股） 1 吉富启晟 18,000.0000 16,853,932 2 长城国融 12,000.0000 11,235,955 序号 发行对象 认购金额（万元） 发行数量（股） 3 格林投资 10,000.0000 9,363,295 4 东吴证券 5,000.0000 4,681,647 5 国联盈泰 5,000.0000 4,681,647 6 上海金重 3,000.0000 2,808,988 - 合计 53,000.0000 49,625,464 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金 重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会 及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权 的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资 金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。 若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。 （三）期间损益安排 经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司 享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而 减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例 分担该等亏损。 （四）业绩承诺、补偿及奖励安排 1、业绩承诺 根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟 购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司 与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于 高炅、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广 州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担 业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。 根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王 宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万 元、9,035.51万元、10,917.03万元。 王宇等5名自然人同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕 的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估 师出具的评估报告确定。 2、补偿原则 在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺 的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟 制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补 偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各 补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有 权以1元的总价格予以回购并注销。 若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿 的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返 还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应 补偿股份数量。 若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股 份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当 期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台 风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及 对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟 制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿 金额予以调整。 3、补偿安排 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期 货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制 药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司 相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净 利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依 据。 在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确 定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补 偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补 偿金额。 前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据 上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的 现金不冲回。 现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补 偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿 金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。 4、减值测试及补偿安排 在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。 根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另 行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺 期已补偿金额。 以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中 对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况： 本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承 诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为 118,000.00万元，其中现金对价为35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发 行价格为10.68元/股。 假设2015年、2016 年、2017 年标的资产实际实现的净 利润分别为6,500万元、7,000万元、9,000万元，即2015年、2016年、2017年 均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交 易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金 方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、 王鲲、李云浩分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先 以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。 补偿方补偿现金金额具体计算方法如下： 年度 当年应补偿金额计算（元） 当年应补偿金额 （元） 各方应补偿金额（元） 2015年 （74,716,300-65,000,000） ÷274,241,700×1,180,000,000 41,807,041.02 王宇 38,002,600.29 任文彬 2,040,183.60 陈靖 744,165.33 王鲲 727,442.51 李云浩 292,649.29 2016年 （165,071,400-135,000,000） ÷274,241,700×1,180,000,000 -41,807,041.02 87,583,390.86 王宇 79,613,302.29 任文彬 4,274,069.47 陈靖 1,558,984.36 王鲲 1,523,951.00 李云浩 613,083.74 年度 当年应补偿金额计算（元） 当年应补偿金额 （元） 各方应补偿金额（元） 2017年 （274,241,700-225,000,000） ÷274,241,700×1,180,000,000 -41,807,041.02-87,583,390.86 82,485,464.46 王宇 74,979,287.19 任文彬 4,025,290.67 陈靖 1,468,241.27 王鲲 1,435,247.08 李云浩 577,398.25 注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额； 2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为10.68 元/股； 3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算 公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。 由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的 《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股 东的合法权益。 5、奖励安排 为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年 预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免 交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设 计了奖励对价。 如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总 和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王 宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下： （1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测 净利润数总和； （2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况； （3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。 （五）本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定 本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而 采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业 进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补 充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产 商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。 本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公 司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交 易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。 四、标的公司非经营性资金占用及解决措施 截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经 营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示： 单位：万元 单位名称 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 其他应收款 陕西禾博生物工程有限责任公司 12,542.19 11,328.06 6,947.47 陕西方舟置业有限公司 - - 1,651.97 宁夏华宝枸杞产业有限公司 1,487.73 1,469.81 1,397.45 陕西盛方医药科技开发有限公司 2,919.74 2,877.74 0.63 陕西禾博天然产物有限公司 - - 512.37 西安方舟医药科技实业有限公司 - - 262.50 陕西高信医药有限公司 27.04 269.96 255.02 合计 16,976.70 15,945.57 11,027.42 截至上市公司审议通过本次交易之前，通过王宇对外转让部分方舟制药股 权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林 投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施 解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。 截至上市公司审议通过本次交易之前，方舟制药已将上述款项全部收回，不 再存在非经营性占用资金的情形。 五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响 截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款 64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾 期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公 司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上 述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组 债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。 2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债 务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业 绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。 六、标的资产的评估情况 根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023 号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基 础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84 万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反 映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 七、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本 次交易相关财务比例计算如下： 单位：亿元 项目 方舟制药 蓝丰生化 占比 资产总额/交易金额孰高值 11.80 26.11 45.19% 资产净额/交易金额孰高值 11.80 11.49 102.70% 2014年营业收入 1.85 12.52 14.78% 注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的 的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。 按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其 公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司 的关联方。因此本次交易构成关联交易。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华 先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易 未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关 上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%，公司股 本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10.00%。社会公众 不包括：（1）持有上市公司 10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其 他持有上市公司股份比例低于10.00%的股东（即社会公众股东）所持上市公司 股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25.00%，上市公司具备股票上 市条件。 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易已由上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需履行的批准程序： 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案。 上述事项获得批准前不得实施本次重大资产重组方案。 1、本次交易是否需要商务部批准 本次交易完成后，TBP Noah将持有蓝丰生化3.41%的股份，不足百分之十， 不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管 理办法》”）的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上 市公司的战略投资行为。独立财务顾问和律师就本次交易是否需要履行《战略 投资管理办法》的相关审批一事，向中华人民共和国商务部（以下简称“商务 部”）外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的回复为：“由于本次交易完 成后TBP Noah持有蓝丰生化的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审批， 受理窗口不接受此文件的申报”。 因此，本次交易中的交易对方TBP Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成 《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交 易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也 不是前置程序。 2、其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序 其他可能涉及的批准程序的审批部门及审批事项为：方舟制药在本次交易 前为中外合资企业，交易完成后为内资企业。根据《中华人民共和国中外合资 经营企业法实施条例（2014修订）》第二十条：“合营一方向第三者转让其全部 或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办 理变更登记手续”的规定，本次交易经中国证监会核准后，方舟制药的股权变 更须报陕西省商务厅审批，审批完成后向登记管理机构办理变更登记手续。 根据在陕西省商务厅的窗口咨询，陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更 的审批不属于前置程序，待中国证监会核准后再履行陕西省商务厅的审批程序。 3、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：本次交易中的交易对方TBP Noah取得蓝丰生化股份的 情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资 行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的 相关审批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序还包括陕西省商务厅关 于方舟制药股东变更的审批，该审批事项不属于前置程序。 律师认为：本次交易中的交易对方TBP Noah取得蓝丰生化股份的情形，不 构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本 次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审 批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序还包括陕西省商务厅关于方舟 制药股东变更的审批，该审批事项不属于前置程序。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 序 号 股东名称 本次交易前 （2015年3月31日） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 苏化集团 65,910,240 30.93% 65,910,240 19.38% 2 华益投资 36,416,320 17.09% 36,001,020 10.59% 3 王宇 - - 33,610,001 9.88% 4 格林投资 23,760,000 11.15% 33,123,295 9.74% 5 TBP Noah - - 11,601,123 3.41% 6 蓝丰生化其余股东 87,033,440 40.84% 87,448,740 25.71% 7 方舟制药其余股东 - - 32,129,690 9.45% 8 认购本次配套资金的投资者 （除格林投资） - - 40,262,169 11.84% 序 号 股东名称 本次交易前 （2015年3月31日） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 合计 213,120,000 100.00% 340,086,278 100.00% 上述预测基于本次交易第一次董事会审议预案通过之日起至本次交易完成 之日，苏化集团、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票；截至2015年8月 31日，华益投资持有本公司股份略有减少，上述预测基于此后华益投资不再减 持其所持有的蓝丰生化股票。 本次交易前，截至本报告签署之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东 格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏 化集团间接控制本公司30.93%的股份，直接持有本公司53,600股即0.0252%的 股份，合计控制本公司42.1052%的股份。 本次交易后，杨振华先生间接控制本公司29.12%的股份，直接持有本公司 0.0252%的股份，合计控制本公司29.1452%的股份。 杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权 不发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201037号”审计报告， 以及“中证天通（2015）特审字第0201055号”《备考合并审计报告》，本次交易 前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 审定数 备考数 2015年3月31日 2015年3月31日 总资产 263,692.83 397,454.76 总负债 149,252.39 200,434.57 所有者权益 114,440.44 197,020.19 归属于母公司所有者权益合计 114,440.44 197,020.19 资产负债率（%）（母公司） 56.60 50.43 项目 2014年 2014年 项目 审定数 备考数 2015年3月31日 2015年3月31日 营业收入 125,206.22 143,725.88 营业利润 -6,187.26 485.82 利润总额 -4,458.09 2,687.47 净利润 -3,746.44 2,255.03 归属于母公司所有者的净利润 -3,746.44 2,255.03 每股收益（元） -0.02 0.07 净资产收益率（%） -0.44 0.59 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均 将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》、《重 组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信 息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法 规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。 （三）确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审 计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。 （四）标的资产业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组 实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中 利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见；交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 关于标的资产利润补偿的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“三、 本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”。 （五）本次非公开发行锁定期限承诺 根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份 需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”之 “三、本次交易具体方案”。 （六）期间损益的归属 上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间 损益安排，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（三） 期间损益归属”。 （七）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易的交易对方（除王宇）承诺： “1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存 在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。 同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。 2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵 押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。 3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日 起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。 本次交易的交易对方王宇承诺： “1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药 股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事 项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能 导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本 次交易完成之日具有不可撤销之效力”。 （八）其他保护投资者权益的安排 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。 本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 十四、本次交易相关方作出的相关重要承诺 承诺方 承诺内容 1、提交信息真实、准确和完整 承诺方 承诺内容 上市公司 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和 合理性。 交易对方 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带 的法律责任。 2、关于标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易的交易对方（除王 宇） 1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不 存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他 项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限 制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。 2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、 抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。 3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日 起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。 王宇 1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药 股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托 贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存 在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起 至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。 3、股份锁定的承诺 （1）公司实际控制人及其一致行动人的持股锁定 公司实际控制人及其一致 行动人为维护公司股价稳 定而承诺的锁定 见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控 制人情况”之“（四）实际控制人及其一致行动人的持股锁定”。 公司实际控制人及其一致 承诺方 承诺内容 行动人为维护公司股价稳 定而增持股份的锁定 本次交易完成前，实际控制 人及其一致行动人持有公 司股份的锁定 杨振华作为公司董事按照 《公司法》董、监、高股份 锁定规定的锁定 （2）交易对方股份锁定的承诺 本次交易的交易对方 交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺： 截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之 日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日 起12个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文 彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份， 其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。 高炅、上海金重、浙江吉胜承诺： 截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之 日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日 起12个月内不转让。 TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常 州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺： 认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 配套募集资金认购方 吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺 认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月 内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 4、盈利预测与业绩奖励的承诺 盈利承诺补偿主体 见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四） 业绩承诺、补偿及奖励安排”。 5、避免同业竞争的承诺 公司实际控制人、方舟制药 实际控制人 见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成 后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。 6、规范和减少关联交易的承诺 公司实际控制人、方舟制药 实际控制人 见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成 后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。 7、其他相关合法合规承诺 上市公司 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 交易对方 最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的 承诺方 承诺内容 或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 配套募集资金认购方 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺的情况。 十五、独立财务顾问的保荐人资格 本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资 格。 本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方 舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制 人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。 经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券 可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 1、上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。 禾博生物借入西部证券子公司西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金， 主要用途是解决其自身以及王宇其他关联方对标的公司方舟制药的非经营性资 金占用，西部优势资本6,000.00万元贷款约定贷款期限为一年，贷款年利率为 15%；协议约定本次重组完成后，禾博生物实际控制人王宇收到现金支付对价的 5个工作日内，禾博生物偿还本息。如需展期，年利率按18%计息。 2015年9月10日，王宇作出承诺，如本次交易获得通过，则自交易完成之 日起30日内通过向禾博生物增资或向禾博生物提供借款的方式归还所欠西部优 势资本6,000.00万元的委托贷款资金。 本次交易完成后，王宇将获得3,361.00万股蓝丰生化股份以及15,383.78万 元现金对价。禾博生物将通过王宇增资或借款的方式获得充足资金以归还所欠 西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金。鉴于此，禾博生物作为王宇控制的 企业，具有履约能力。 2、是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，以 及对本次交易的影响。 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条之第四 款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产， 应当符合条件之一为上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股 权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事 项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可 能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝 丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押 解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部 优势资本沟通，截至本报告书签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股 权质押解除的相关程序。 该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的委托贷款的附属行为，西 部证券子公司西部优势资本作为债权人，具有解除该项质押的主动权。该质押 解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交 易不存在实质性影响。 3、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备 履约能力。王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划， 具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障 碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、 第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。 律师认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。 王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除 的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的 规定，对本次交易不存在实质性影响。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、标的资产部分股权被质押的风险 本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司 方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决 实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。王 宇以其持有的36.531%部分方舟制药股权提供质押担保。 该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝 丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押 解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部 优势资本沟通，截至本报告书签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股 权质押解除的相关程序。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存 在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍 然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。 王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权 利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。 本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项 系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的。王宇持有的 36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然 性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定， 对本次交易不存在实质性影响。 提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。 二、标的公司非经营性资金占用的风险 截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经 营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示： 单位：万元 单位名称 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 其他应收款 陕西禾博生物工程有限责任公司 12,542.19 11,328.06 6,947.47 陕西方舟置业有限公司 - - 1,651.97 宁夏华宝枸杞产业有限公司 1,487.73 1,469.81 1,397.45 陕西盛方医药科技开发有限公司 2,919.74 2,877.74 0.63 陕西禾博天然产物有限公司 - - 512.37 西安方舟医药科技实业有限公司 - - 262.50 陕西高信医药有限公司 27.04 269.96 255.02 合计 16,976.70 15,945.57 11,027.42 截至上市公司审议通过本次交易之前，通过王宇对外转让部分方舟制药股 权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林 投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施 解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。 截至上市公司审议通过本次交易之前，方舟制药已将上述款项全部收回，不 再存在非经营性占用资金的情形。 提请投资者关注方舟制药历史上存在过的非经营性资金占用事项。 三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险 截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款 64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾 期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公 司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上 述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组 债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。 2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债 务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业 绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。 提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。 四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重 组被暂停、中止或取消的可能。 在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 风险。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 五、重组方案可能进行调整的风险 本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或 即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。 六、重组方案无法获得批准的风险 公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行审批程序，包括证监会 对本次交易的核准。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及 审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。 七、标的资产估值的风险 根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023 号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基 础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84 万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反 映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制 造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速 提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联 方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详 见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、 补偿及奖励安排”。 八、重组后公司整合及治理风险 本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局， 其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。 上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括： 按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟 制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风 险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议 安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效 降低团队整合的风险。 本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持 标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合 结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 九、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝 丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对 价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销 处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本 公司将利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行 资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 十、业绩承诺不能达标的风险 王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在2015年度、2016年度及2017年度， 方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系 基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将 取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内 实际净利润达不到承诺金额的风险。 十一、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。 目录 声明 ......................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 2 一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ...................................................................... 2 二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 2 三、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 3 四、标的公司非经营性资金占用及解决措施 ................................................................................ 12 五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响 ............................................................ 13 六、标的资产的评估情况 ................................................................................................................ 13 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 13 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 14 十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件 ............................................................................ 14 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 15 十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 16 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 18 十四、本次交易相关方作出的相关重要承诺 ................................................................................ 20 十五、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 23 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 26 一、标的资产部分股权被质押的风险 ............................................................................................ 26 二、标的公司非经营性资金占用的风险 ........................................................................................ 27 三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险 ..................................... 27 四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 28 五、重组方案可能进行调整的风险 ................................................................................................ 28 六、重组方案无法获得批准的风险 ................................................................................................ 28 七、标的资产估值的风险 ................................................................................................................ 28 八、重组后公司整合及治理风险 .................................................................................................... 29 九、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 29 十、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 30 十一、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 30 目录 ....................................................................................................................................................... 31 释义 ....................................................................................................................................................... 35 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 39 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 39 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 46 四、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 46 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 47 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 47 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 48 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 48 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 50 一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 50 二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................................................ 50 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 53 四、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 53 五、主营业务概况 ............................................................................................................................ 57 六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................................ 58 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 59 八、上市公司未受处罚的情况说明 ................................................................................................ 59 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 60 一、交易对方总体情况 .................................................................................................................... 60 二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 60 三、募集配套资金认购方基本情况 .............................................................................................. 101 四、其他事项说明 .......................................................................................................................... 107 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 108 一、方舟制药基本情况 .................................................................................................................. 108 二、方舟制药的产权或控制关系 .................................................................................................. 124 三、参股、控股及分公司情况 ...................................................................................................... 125 四、方舟制药的股东出资及合法存续情况 .................................................................................. 125 五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况........................................... 126 六、最近两年一期经审计的主要财务数据 .................................................................................. 133 七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................................... 134 八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 135 九、交易标的资产许可使用情况 .................................................................................................. 135 十、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 136 十一、方舟制药主营业务情况 ...................................................................................................... 136 十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 171 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 176 （未完）  |