[关联交易]艾派克：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002180 证券简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所 珠海艾派克科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 珠海赛纳打印科技股份有 限公司 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、 7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼 序号 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 1 国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 2 珠海玫澋股权投资合伙 企业（有限合伙） 珠海市横琴新区三塘村22号306单元 3 珠海赛纳打印科技股份有 限公司 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、 7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼 4 吕如松 广东省珠海市香洲区九洲大道中2106号/珠海市香洲区 吉大九洲大道中1083号花园大厦5楼 独立财务顾问 说明: C:\Users\mac\AppData\Roaming\Tencent\Users\328730946\QQ\WinTemp\RichOle\I`%I{VO[7U]TLJS]FE5UUJR.png 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151400 号）的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下 方面： 1、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况之五、本次交易募集配套 资金的具体情况之（四）募集配套资金的必要性之5、上市公司现有货币资金用 途及未来使用计划影响”中补充披露配套募集资金的必要性。 2、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况之五、本次交易募集配套 资金的具体情况之（二）募集配套资金的用途之3、募投项目具体金额、测算依 据及过程”及“第五节 本次交易发行股份情况之五、本次交易募集配套资金的 具体情况之（六）配套募集资金对评估、盈利承诺的影响”中补充披露本次交易 配套资金投资项目的金额、具体测算依据和过程以及对本次交易评估、盈利预测 补偿的影响。 3、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析之七、本次交易方案以确定价 格发行的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响分析之（一）本次交易方案 以确定价格发行必要性分析”中补充披露本次交易方案以确定价格发行的必要 性。 在重组报告书“第三节 交易对方情况之二、本次配套资金交易对方之（五） 配套资金发行对象资金来源”中补充披露发行对象认购股份的资金来源。 在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析之七、本次交易方案以确定价格 发行的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响分析之（二）以确定价格发行 对上市公司和中小股东权益的影响”中补充披露以确定价格发行对上市公司和中 小股东权益的影响。 4、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况之二、本次交易发行股份 的具体情况之（二）本次交易方案不设置调价机制”中补充披露调价机制相关情 况。 5、在重组报告书“第四节 交易标的情况之一、交易标的基本情况之（三） 赛纳科技体内耗材业务资产情况”、“第四节 交易标的情况之五、交易标的主 营业务情况之（十一）赛纳科技体内耗材业务经营性资产和负债整合涉及的合同 承接安排及相关决策程序”、“第四节 交易标的情况之五、交易标的主营业务 情况之（十二）整合赛纳科技体内耗材业务的资产和负债的剥离、人员调整情况”、 “第十节 财务会计信息之一 交易标的报告期财务报表之（三）标的资产备考报 表假设及合理性说明”中补充披露赛纳科技耗材业务全部经营性资产和负债的相 关情况，上述资产和负债整合涉及的合同承接安排，履行内部决策程序、职工代 表大会程序，取得债权人同意情况，资产和负债的剥离、人员调整以及备考报表 假设及合理性情况。 6、在重组报告书“第四节 交易标的情况、二、交易标的历史沿革”中补充 披露及修订了标的资产历史沿革相关情况。 7、在重组报告书“第四节 交易标的情况之五、交易标的主营业务情况之（八） 标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素之3、知识产权情况之（1） 商标之③拟转入商标情况”中补充披露拟无偿转让注册商标的相关情况。 8、在重组报告书 “第四节、交易标的情况之五、交易标的主营业务情况之 （八）标的资产标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素之3、知识 产权情况之（2）专利之③ 专利具体情况”中补充披露标的资产持有的分类别专 利情况。 9、在重组报告书“第四节、交易标的情况之五、交易标的主营业务情况之 （八）标的资产标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素之3、知识 产权情况之（2）专利之① 拟转入的专利”中补充披露拟无偿转让专利的相关情 况。 10、在重组报告书“第十三节 其他重要事项之九、保护投资者合法权益的 相关安排”中补充披露本次交易前赛纳科技持有的上市公司股份锁定期安排和符 合免于提交豁免要约申请的条件的具体情况。 11、在重组报告书“第四节 交易标的的情况之五 交易标的主营业务情况之 （四）主要产品的产销情况之6、资产海外销售有关情况”、“第九节 董事会 讨论与分析之三 标的资产财务状况分析之（二） 盈利能力分析之3、汇率变动 对标的资产盈利能力的影响”、“第六节 交易标的评估情况之三 对评估结论有 重要影响的评估假设之（四） 预测假设之2、特殊假设”中补充披露标的资产 海外销售有关情况、汇率变动对标的资产盈利能力的影响及远期结汇合同转移情 况及对未来盈利能力及评估值的影响。 12、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析之三、 标的资产财务状况分 析之（一）资产负债分析之1、资产结构分析之（1）流动资产之④存货”中补 充披露标的资产存货跌价政策合理性及计提充分性情况。 13、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析之三 标的资产财务状况分析 之（二）盈利能力分析之2、盈利能力和收入质量指标分析之（1）毛利率分析” 中补充披露标的资产报告期毛利率的合理性分析。 14、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易之二 本次交易对关联交 易的影响之（一）报告期内，交易标的的关联交易情况之3、销售客户和供应商 重叠的情况”中补充披露标的资产销售客户和供应商重叠的具体情况。 15、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易之二 本次交易对关联交 易的影响之（一）报告期内，交易标的的关联交易情况之1、关联交易情况”中 补充披露报告期内关联交易的必要性、作价依据以及公允性分析。 16、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易之二、本次交易对关联 交易的影响之（一）报告期内，交易标的关联交易情况之2、关联方往来余额情 况之（3）标的资产使用SEINE TECHNOLOGY LIMITED资金的原因”补充披 露标的资产使用SEINE TECHNOLOGY LIMITED资金相关情况。 17、在重组报告书“第四节 交易标的情况之五、交易标的主营业务情况之 （一）标的资产主要业务的基本情况之2、主要产品与同行业对比情况”中补充 披露标的资产主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。 18、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况之六、上市公司董事会对本 次交易的评估合理性、定价公允性的分析之（二）交易标的评估依据的合理性分 析之1、标的资产财务预测合理性分析”中补充披露营业收入的可实现性，营业 收入、毛利率测算依据、测算过程及合理性分析。 19、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况之三、对评估结论有重要影 响的评估假设之（四）预测假设之3、标的资产未来延续高新技术企业所得税优 惠政策的可持续性分析”中补充披露标的资产高新技术企业所得税优惠的可持续 性分析。 20、在重组报告书“第四节 交易标的情况之五、交易标的主营业务情况之 （九）标的资产研发及核心技术人员情况之3、联合研发情况”中补充披露标的 资产与大连理工大学研发合作项目、合作成果归属、收益分配等情况。 21、在重组报告书“第四节 交易标的情况之十一、交易标的房屋租赁情况” 补充披露标的资产租赁房屋相关情况。 22、本次交易中交易标的相关的财务资料以2014年9月30日为审计基准日， 现已经以2015年3月31日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后 的备考审阅报告，在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析”、“第十节 财务 会计信息”及其他相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和补充。 23、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会于2015年 9月17日核发《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124 号），从而对本次交易已履行和尚需履行的程序予以修订，并删除本次交易相关 风险中审批风险相关内容。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概况 上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为： 1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务 子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷 兰、赛纳美国6家公司100%的股权。 公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资 金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基CPU在信息技术领域的创新应 用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次重组方案的情况概要如下： 1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份 募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松； 2、本次重组的交易标的为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债； 2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、 珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权； 3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路 基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的100%； 4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行 动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发 生变更。 二、标的资产评估和定价 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并 选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30 日。根据银信出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有 限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗 材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014 年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为29,689.56万元， 评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。 以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资 产交易价格为225,000.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据艾派克、标的资产2014 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位:万元 项目 标的资产 艾派克 成交额 财务指标占比（资产 总额或资产净额与 成交金额孰高） 资产总额 76,820.58 67,173.06 225,000.00 334.96% 资产净额 32,654.55 58,426.43 385.10% 营业收入 130,684.31 47,952.72 - 272.53% 根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由 于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交 中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股 东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审 议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联 股东回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份， 实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制 上市公司。 本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾 阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和 实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 五、本次交易的简要情况 （一）发行价格和发行数量 1、本次发行股份购买资产之发行股份情况 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组 事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股， 最终发行价格尚需获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司 如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相 应比例进行除权除息调整。 公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度 利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案 已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的 股票发行价格将调整为20.49元/股。 按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳 科技非公开发行股份109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将 提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况 向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组 事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。 最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应 比例进行除权除息调整。 公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度 利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案 已实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行 价格将调整为20.49元/股。 本次募集配套资金总额不超过75,000.00万元，非公开发行股数不超过 36,603,221股。 （二）股份锁定情况 公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收 盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则 公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 公司为募集配套资金向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕 如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调 整。 （三）募集配套资金用途 为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本次交易 上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资金，扣 除本次交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC 项目；2、剩余部分用于补充流动资金。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66.00%的股份。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考 虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。 本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（不考 虑配套募集资金） 本次交易完成后（考虑 配套募集资金上限） 股份数量 （万股） 股份比例 股份数量 （万股） 股份比例 股份数量 （万股） 股份比例 赛纳科技 27,900.62 66.00% 38,881.58 73.01% 39,125.60 68.74% 集成电路基金 - - - - 2,440.21 4.29% 珠海玫澋 - - - - 488.04 0.86% 吕如松 - - - - 488.04 0.86% 其他股东 14,373.05 34.00% 14,373.05 26.99% 14,373.05 25.25% 合计 42,273.66 100.00% 53,254.63 100.00% 56,914.95 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所出具的艾派克2014年度信会师报字[2015]第410241 号审计报告及本次交易备考信会师报字[2015]第410242号审计报告，本次交易 前后（不考虑配套融资）公司主要财务数据如下： 项目 发行前（合并） 发行后（备考合并 不考虑配套资金） 增幅 2014年12月31日 资产总额（万元） 67,173.06 141,102.43 110.06% 负债总额（万元） 8,746.62 49,315.34 463.82% 归属于母公司所有者权益 （万元） 56,350.75 89,526.04 58.87% 每股净资产（元/股） 1.65 1.98 20.00% 资产负债率 13.02% 34.95% 168.41% 2014年 营业收入（万元） 47,952.72 167,917.38 250.17% 营业利润（万元） 22,020.72 37,859.62 71.93% 利润总额（万元） 24,603.22 40,876.27 66.14% 归属于母公司所有者净利 润（万元） 20,227.76 34,266.62 69.40% 基本每股收益（元/股） 0.59 0.76 28.81% 假设本次交易在2014年初完成，本次交易完成后上市公司总资产规模、净 资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的 情况。 （三）本次交易对上市公司业务分布的影响 1、本次交易前的业务分布情况 耗材业务 打印机业务 部 珠海爱丽达 珠海纳思达 珠海格之格 赛纳香港 赛纳荷兰 赛纳美国 上海格之格 赛纳马来西亚 北京奔图 奔图荷兰 奔图美国 奔图国际 芯片业务 艾派克 艾派克微电子 赛纳 赛纳 科技 珠海奔图 注：上图蓝色部分为本次交易标的资产，其中包括赛纳科技本部耗材业务经营性资产以及下 属6家子公司股权。 2、本次交易后的业务分布情况 珠海爱丽达 珠海纳思达 珠海格之格 赛纳香港 赛纳荷兰 赛纳美国 上海格之格 赛纳马来西亚 打印机业务 部 北京奔图 奔图荷兰 奔图美国 奔图国际 耗材+芯片业务 艾派克 艾派克微电子 赛纳科技 珠海奔图 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。 2014年12月17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式 审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产 重组事项。 2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。 2015年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关 议案。 2015年5月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交 易相关议案。 2、交易对方的决策过程 2015年3月21日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科 技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。 2015年4月6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克 科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。 2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及 职工安置方案。 （二）本次交易已履行的审批程序 本次交易已由上市公司第四届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股 东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对方 关于股份锁定期的承诺 函 1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股 份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的 艾派克股份。 2、本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司 通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行 价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 认购对象 关于股份锁定期的承诺 函 1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发 行结束之日起三十六个月内不进行转让； 2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得 的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因 增加的股份，亦应遵守上述约定； 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求 的，按照监管规则或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上 述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息 披露义务。 交易对方、 认购对象 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺 函 一、本公司（本人）已向上市公司及为本次重组提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本次重组事宜相关文件、资料或口头的陈 述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序，获得合法授权。 二、根据本次重组的进程，本公司（本人）将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司提供本次重组的相关信息和文件， 并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和 完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在上 市公司拥有权益的股份。 交易对方、 实际控制 人 保证上市公司独立性的 承诺函 一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、 机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制 的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、 机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面 继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的 其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不 干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关 的独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不 以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市 公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他 企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司 （本人）控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本 人）不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与 上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本 人）控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。 3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避 免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业 务。 5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其 他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 交易对方、 实际控制 人 关于减少和规范关联交 易的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人） 控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关 联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及 本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控 制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文 件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联 交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公 司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的， 本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立 对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息 披露内容和格式，并适当提高披露频率。 2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的 损失。 交易对方 与标的资产关联交易事 项的承诺函 1、于本承诺函出具之日起12个月内，赛纳科技、 Seine Tech (USA) Co., Ltd.将停止与Ninestar Technology Co., LTD.、Nihon Ninestar Company Limited的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向Ninestar Technology Co., LTD.采购墨 盒，赛纳科技也不再向Ninestar Technology Co., LTD. 销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向Nihon Ninestar Company Limited销售硒鼓、墨盒等耗材产品。 2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人） 将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 交易对方、 实际控制 人 关于避免与上市公司同 业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人） 控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及 其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活 动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人） 所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下 属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人） 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上 市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞 争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其 他股东利益不受损害； 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致 其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他 企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及 本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取 如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止 与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2） 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公 司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的 损失； 5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股 东（实际控制人）期间持续有效。 交易对方 关于资产权属的承诺函 1、截至本承诺函出具日，本公司依法拥有标的资产 的完整权利，对于标的资产中的股权部分，本公司 确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标 的资产合法存续的情况。 2、本公司持有的标的资产均为实际合法拥有，不存 在权属纠纷，不涉及可能对标的资产经营构成实质 性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止 转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、本次重组获得中国证监会核准后，本公司承诺积 极办理标的资产过户的相关手续，并保证标的资产 过户或转移至艾派克名下不存在法律障碍。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给艾派克造成 的一切损失。 交易对方、 认购对象 关于无违法行为的确认 函 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件 规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情形。 交易对方、 实际控制 人 避免资金占用的承诺函 本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本 人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会以代 垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国 证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市 公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 交易对方、 实际控制 人 关于交易标的社会保险 及住房公积金的承诺函 本公司（本人）确认，本次重组标的资产涉及的相 关职工（以下简称“相关职工”）已按照当地社会保 险和住房公积金主管部门认可的方式办理了社会保 险、住房公积金缴存登记，相关职工已自2014年12 月起足额缴纳社会保险费、住房公积金，不存在少 缴、漏缴、拖欠的情形，亦不存在被当地社会保险、 住房公积金主管部门处以任何行政处罚的情形，相 关职工的社会保险和住房公积金的登记以及缴纳符 合当地关于社会保险、住房公积金登记及缴纳的规 定及要求。 如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及住 房公积金，而导致上市公司及其控股子公司被相关 主管部门处以罚款或被要求支付任何费用，本公司 （本人）将以现金形式对上市公司及其控股子公司 遭受的损失予以补偿。 交易对方、 实际控制 人 标的资产所涉诉讼事宜 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，与标的资产相关的正在 进行或尚未了结的诉讼情况如下： （1）2014年10月6日，惠普公司（Hewlett-Packard Company，以下简称“原告”）向美国加州北区法院 就 NINESTAR IMAGE TECH LIMITED, NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD. 和 APEX MICROELECTRONICS CO., LTD.（以下简称“被 告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生 产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专 利（编号分别为US 6,089,687、US 6,264,301、US 6,454,381）。诉状中涉及的型号为HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出 颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该 案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调 解中。 （2）2014年5月7日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc. 以及Canon Virginia，Inc.（以下简称“申请人”）向 美国国际贸易委员会针对包括本公司在内的三十三 家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请， 申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境 内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的 8,280,278、8,630,564等9项美国专利，并要求美国国 际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向 美国联邦纽约南区法院递交诉状，诉称本公司等公 司侵犯其8,280,278、8,630,564等12项美国专利。双 方已签署了相关和解协议，上述案件正在提交撤诉 中。 （3）2014年5月7日，佳能公司（Canon Inc.）在荷 兰海牙地区法院（ the District Court The Hague）针 对Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称Seine (Holland) B.V.所销售的 HP CE505A/X (HP-Compatible)、 HP CF280A/X (HP-Compatible)、 HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P. 2,087,407B1。双方已就上述案件的撤诉达成一致， 目前上述案件正在提交撤诉中。 2、截至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼之 外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了 结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 3、如上述已披露的诉讼使上市公司或其控股子公司 遭受任何损失或不利法律后果，本公司（本人）将 以现金形式对上市公司或其控股子公司进行补偿。 交易对方、 实际控制 人 关于土地房产的承诺 鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛 纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期 对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工2009-004的 国有建设用地使用权（以下简称“2009-004地块”）， 2009-004地块分为S1、S2和S3三块，珠海市房地产 登记中心于2015年3月25日出具《关于珠国土珠国土 香工2009-004地块可否进行分割转让有关问题的复 函》确认2009-004地块及地上建筑物不可分割转让。 珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材 业务资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用 的部分厂房、办公楼位于2009-004地块的S1上。 由于2009-004地块不可分割转让，本次重组完成后， 耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004地块S1上的厂房、办公楼，该等物业租赁 将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。 基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本人） 现作出如下确认和承诺： 1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述 位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼重新签订价 格公允的租赁合同。 2、如上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼因 为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不 能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极 寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产 经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并 承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不 限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及 耗材业务停产造成的经济损失。 3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计 师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作 日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后 的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上 市公司予以补偿。 赛纳科技 关于标的资产债务转移 事项的承诺函 就本次重组涉及的标的资产债务转移事项，本公司 作出如下承诺： 1、标的资产交割日确定后，本公司将按照《发行股 份购买资产协议》的约定办理标的资产交割至艾派 克名下所需的全部手续。 2、资产交割日后，本公司已签署但截至交割日尚未 履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克 负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割 日后由艾派克享有和承担。《发行股份购买资产协 议》生效后，本公司将向全部债务人发出其债权已 转让给艾派克的书面通知，并取得相关债权人关于 标的资产中的负债因本次交易进行转移的同意函， 若因未能取得债权人的同意，致使债权人主张权利 的，本公司将负责与债权人达成妥善解决方案；若 因本公司未妥善解决给艾派克或标的资产造成任何 损失的，本公司应于接到艾派克相应通知后的10个 工作日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全 部损失。 赛纳科技 关于房产租赁事项的承 诺函 就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司 作出如下承诺： 1、如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租 赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租 赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他 合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生 产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标 的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬 迁成本、搬迁所导致的停产损失等。 2、因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登 记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管 理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技 承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等 损失。 九、盈利预测及盈利补偿 就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协 议》，具体补偿办法如下： 1、承诺净利润数 以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾 派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有 限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”） 载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利 润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3 年的预测净利润数。 根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年 度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77 万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。 如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期 间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。 2、盈利预测差额的确定 在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具 有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称 “实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并 对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科 技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进 行补偿。 上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标 的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数 确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定 义的投资收益不在扣除之列。 3、承诺期间内的利润补偿方式 本次补偿义务主体为赛纳科技。 按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数 而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利 润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00 元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年 应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。 上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科 技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审 议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份 以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述 股份回购事宜。 补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下： 每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实 际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股 份数 应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技 发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿 股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 4、标的资产减值测试补偿 补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值 测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则 赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。 赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。 十、对股东权益保护的安排 公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重 组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益： （一） 股东大会表决及网络投票安排情况 2015年5月7日，上市公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的 通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例， 切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、 网络投票相结合的方式进行表决。 （二） 严格执行关联交易批准程序 因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本 次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股 东的合法权益。 （三） 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据立信会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报 告，上市公司2014 年度基本每股收益在本次交易前0.59元/股，而备考的2014 年度基本每股收益为0.76元/股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。 综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有 利于增强上市公司的持续盈利能力。 （四） 聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本 次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 十一、部分无形资产权属转移正在办理 1、商标 为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证 与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与 耗材业务相关的上述20项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产 范围外的Ninestar Image CO.,LTD拟将其持有的与耗材业务相关的1项境外注册 商标，纳思达电子拟将其持有的与耗材业务相关的8项境内注册商标、20项境 外注册商标/商标申请无偿转让给珠海纳思达。 截至本报告书出具之日，转让方已就上述29项注册商标/商标申请转让事宜 向各地官方机构递交了转让申请文件，预计2016年5月份可完成上述注册商标/ 商标申请的过户手续。 2、专利 （1）拟转入的专利 为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，莱茵柯电子拟将其持有的 3项境内专利，曾阳云拟将其持有的2项境内专利，Ninestar Image CO.,LTD拟 将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'l Limited拟将其持有的1项境外 专利，纳思达电子将其持有的103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将 其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。 截至本报告书出具之日，珠海纳思达已经与莱茵柯电子、纳思达电子、凯威 置业、Ninestar Image CO.,LTD、Ninestar Image Int'l Limited及曾阳云分别签署了 《专利转让协议》，约定珠海纳思达受让上述与耗材业务相关的163项专利。 上述163项拟转让专利中的109项境内专利已向国家知识产权局递交了申请 过户手续文件，预计在2015年7月底之前可取得全部过户的手续合格通知书； 另有54项境外专利，由于涉及国家较多，预计需要3-6个月的办理时间，即2015 年8-11月份可完成全部拟转让专利的过户手续。 （2）拟转出的专利 对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的33项专利（包括2项已取得专 利证书的专利以及31项正在申请中的专利），珠海纳思达将该等专利全部转让给 赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。 截至本报告书出具之日，珠海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订 《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。 （3）拟转出专利对标的资产未来经营业绩及交易定价的影响 由珠海纳思达转出的33项专利为打印机业务方面所用，与本次交易标的资 产经营的耗材业务无关，转让时以账面净值作价转让，从而对标的资产经营业绩 无重大影响。 由于在基准日后珠海纳思达将不属于耗材业务的上述33项专利权作价转让 给赛纳科技，未来珠海纳思达将收到相应转让款。因此在资产基础法评估中，对 上述专利权根据转让价进行评估；在收益法中，将该专利权作为非经营性资产按 转让价加回。本次发行股份购买资产的交易价格由交易双方基于标的资产收益法 下评估结果协商确定，因此上述事项对本次交易定价没有影响。 十二、重大会计政策、会计估计差异情况 报告期内交易标的资产及上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则-基 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则准则解释 及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。因此标的资产会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准 则不存在差异。 报告期内交易标的资产审计报告所使用的重大会计政策及会计估计与上市 公司的会计政策和会计估计无重大差异。 2014年交易标的资产执行2014年修订及新颁布的会计准则对耗材资产组报 告期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期的净利润未产生影响； 2014年上市公司执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订），根据《企 业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将公司2013年核算的外币报表折算 差额重分类至其他综合收益核算；2014年执行财政部颁布及修订的企业会计准 则对本次交易后上市公司备考财务报表无影响。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十四、本次交易的特别风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）本次交易相关风险 1、本次交易被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次 交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的 情况。 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易 的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止 或取消本次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。 （二）标的资产经营风险 1、市场需求增速放缓的风险 随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变 人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增 速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为 主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会 导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降， 盈利能力下滑的风险。 2、产品创新风险 随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材 和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需求变 化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体 系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹 配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。 3、知识产权风险 标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产 权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括 本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断 研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护 自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯 他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土 企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。 4、外汇波动的风险 （1）汇率波动的风险 标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达80%以上，且以美元 结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在3-6个月之间，人 民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自 签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润 总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值 而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加 汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利 能力受汇率波动影响的风险。 （2）远期外汇合约风险 鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动 对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，标的资产与银行开展远期结售汇业务。 上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对公 司业绩产生不利影响。 5、出口退税政策变化风险 标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品 退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行15%的退税率，墨水类产品 执行13%的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消 退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业 务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游 客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。 6、关联交易的风险 本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有Ninestar technology Co.,LTD、Nihon Ninestar Company Limited等，除本公司外2014年度 对上述关联方的销售额合计占全年销售额的9.94%。 与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额， 降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出 具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易 标的或其控股子公司。赛纳科技并于该承诺函出具之日起12个月内停止前述所 有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、 业务流程变更等，从而使业务受到不利影响的风险。 （三）标的资产资产权属、估值风险 1、主要经营场所未来需要租赁的风险 目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业 园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为6.78万平米，占目前工 业园区建筑规划总面积规模45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市 政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策， 工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。 为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及公司实际控制人出具相关承诺。首 先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订 价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬 迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合 适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过 渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切 经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成 的经济损失。 经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营， 本公司提请投资者关注上述风险。 2、评估增值较大的风险 本次交易标的资产截至2014年9月30日的账面净资产（合并口径）为 29,689.56万元，评估值为225,300.00万元，评估增值率为658.85%。标的资产的 评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资 产评估增值水平较高的风险。 （四）收购整合风险 本次交易首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的 关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打 印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，不仅整合了同类业 务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，更新增了产品种类，有助于发 挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上 市公司经营业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯 片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。 本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市 公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否 能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定 性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 （五）财务风险 1、上市公司偿债能力下降风险 假设本次收购完成后，以截至2014年12月31日的财务报表计算，上市公 司资产负债率由13.02%上升至34.95%，流动比率由8.00倍下降至2.71倍，速 动比率由7.34倍下降至2.12倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营 性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资 产负债率有所上升。本公司提醒投资者关注公司偿债能力下降风险。 2、应收账款回收风险 随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增 加。截至2014年12月31日，上市公司应收账款期末余额为6,851.42万元，较 年初增长23.15%。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至2014 年12月31日，应收账款期末余额为30,366.63万元，较本次收购完成前增长 343.22%。 尽管截至2014年12月31日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在 一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对 应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏 账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。 （六）大股东控制的风险 目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司66.00%股权，本次 交易完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或 通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公 司及上市公司其他股东的利益。 （七）股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济 周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观 经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由 于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次重组方案概况 ...................................................................................................................... 6 二、标的资产评估和定价 .................................................................................................................. 7 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................................................. 7 四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 8 五、本次交易的简要情况 .................................................................................................................. 8 六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 10 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................................ 12 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 13 九、盈利预测及盈利补偿 ................................................................................................................ 21 十、对股东权益保护的安排 ............................................................................................................ 23 十一、部分无形资产权属转移正在办理 ........................................................................................ 24 十二、重大会计政策、会计估计差异情况 .................................................................................... 25 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 26 十四、本次交易的特别风险提示 .................................................................................................... 26 目录 ............................................................................................................................. 32 释义 ............................................................................................................................. 36 一、一般释义 ................................................................................................................................... 36 二、专业释义 ................................................................................................................................... 38 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 41 一、 本次交易的背景及目的 .......................................................................................................... 41 二、 本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 42 三、 本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................... 44 四、 本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 45 五、 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 45 六、 本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 46 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、公司概况 ................................................................................................................................... 47 二、股份公司设立情况 .................................................................................................................... 47 三、公司历次股本变动情况 ............................................................................................................ 48 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 50 五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 51 六、公司主要财务指标 .................................................................................................................... 51 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 52 八、最近三年合法法规情况 ............................................................................................................ 53 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 54 一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技 ............................................................................ 54 二、本次配套募集资金交易对方 .................................................................................................... 69 三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................................ 75 四、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................... 75 五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ........................................................ 75 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ............................. 76 第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 80 一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 80 二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 90 三、交易标的股权控制关系 .......................................................................................................... 104 四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ................... 105 五、交易标的主营业务情况 .......................................................................................................... 106 六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ....................... 195 七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 说明 ................................................................................................................................................. 197 八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ......................................................................................................................................................... 198 九、标的资产的债权债务转移情况 .............................................................................................. 198 十、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................................. 198 十一、交易标的房屋租赁情况 ...................................................................................................... 201 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 209 一、本次交易方案概况 .................................................................................................................. 209 二、本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 209 三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 213 四、本次交易前后上市公司的股权结构 ...................................................................................... 214 五、本次交易募集配套资金的具体情况 ...................................................................................... 215 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 231 一、本次交易的定价依据 .............................................................................................................. 231 二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因 ....................... 231 三、对评估结论有重要影响的评估假设 ...................................................................................... 233 四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................................. 238 五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................................................................... 246 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ................................... 246 七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析 .......................................................... 270 八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发 表的独立意见 ................................................................................................................................. 273 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 275 一、发行股份购买资产协议 .......................................................................................................... 275 二、盈利预测补偿协议 .................................................................................................................. 279 三、股份认购协议 .......................................................................................................................... 281 第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 287 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 287 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................................... 294 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ................................... 301 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 301 五、相关证券服务机构对交易合规性的意见 .............................................................................. 302 第九节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 303 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .............................................................. 303 二、标的资产所处行业概况 .......................................................................................................... 315 三、标的资产财务状况分析 .......................................................................................................... 344 四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析 .......................................................... 367 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 395 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 397 七、本次交易方案以确定价格发行的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响分析 ....... 398 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 402 一、交易标的报告期财务报表 ...................................................................................................... 402 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 407 三、交易标的盈利预测审核报告 .................................................................................................. 409 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .................................................................................. 412 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 415 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 415 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 417 （未完）  |