[关联交易]物产中大：吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票代码：600704 股票简称：物产中大 上市地点：上海证券交易所 浙江物产中大元通集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 相关方 名称 住所 吸收合并方 浙江物产中大元通集团股份有 限公司 杭州中大广场A座 被吸收合并方 浙江省物产集团有限公司 杭州市环城西路56号 重大资产重组 交易对方 浙江省国有资本运营有限公司 杭州市体育场路桃花弄2号4楼 浙江省交通投资集团有限公司 杭州市文晖路303号 煌迅投资有限公司 英属维尔京群岛/ P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 募集配套资金 交易对方 九名特定投资者 详见重组报告书之“第三节 交易对方”之 “二、募集配套资金交易对方的基本情况” 独立财务顾问 Adobe Systems 上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 说明: GTJA03 签署日期：二〇一五年九月 目 录 目 录 ............................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................. 3 公司声明 ......................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................. 2 相关证券服务机构声明 ................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................................. 4 重大风险提示 ................................................................................ 29 释 义 除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下： 上市公司、物产中 大、本公司、吸收合 并方 指 浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江 中大集团股份有限公司，股票代码：600704 物产集团、被吸收合 并方、吸收合并对象 指 浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东 物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司 物产集团全体股东 指 国资公司和交通集团 国资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合 资产经营有限公司（简称“综资公司”） 交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司 物产中拓 指 物产中拓股份有限公司 煌迅投资 指 煌迅投资有限公司 富物资产 指 浙江富物资产管理有限公司 物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司 物产实业 指 浙江物产实业控股（集团）有限公司 物产融租 指 浙江物产融资租赁有限公司 物产环能 指 浙江物产环保能源股份有限公司 物产化工 指 浙江物产化工集团有限公司 物产民爆 指 浙江物产民用爆破器材专营有限公司 物产物流 指 浙江物产物流投资有限公司 天择投资 指 浙江天择投资有限公司 长乐实业 指 浙江世界贸易中心长乐实业有限公司 台州瑞鸿达 指 台州瑞鸿达贸易有限公司 唐山瑞鸿津 指 唐山瑞鸿津贸易有限公司 雅深国际 指 雅深国际（香港）有限公司 科弘系 指 常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有 限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟星宇新 兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司、五矿物 产（常熟）管理有限公司 天堂硅谷融源 指 浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙） 信浙投资 指 深圳市信浙投资中心（有限合伙） 中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 中植鑫荞 指 上海中植鑫荞投资管理有限公司 君联资本 指 北京君联资本管理有限公司 赛领旗吉投资 指 杭州赛领旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） 兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司 三花控股 指 三花控股集团有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 跨境电商 指 分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将 传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化， 并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商 业活动 浙江省政府 指 浙江省人民政府 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次重组、本次重大 资产重组、重大资产 重组 指 物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集 团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股 份购买其持有的物产国际9.60%的股权 本次交易、本次发行 指 物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集 团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股 份购买其持有的物产国际9.60%的股权；同时向浙 江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中 信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领 旗吉投资、兴证资管、三花控股、汇添富基金共9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过总交易金额的25% 本次吸收合并、吸收 合并、本次发行股份 吸收合并 指 物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团 发行股份吸收合并物产集团 本次发行股份购买 资产 指 物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国 际9.60%的股权 本摘要 指 《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙 江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》 最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-3月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因 四舍五入形成。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的 财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公 司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理 性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方国资公司、交通集团、煌迅投资已出具承诺 函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 国资公司、交通集团、煌迅投资承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安、一创摩根及上述机构经办人 员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 一、本次交易的简要情况 物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物 产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物 产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、 君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易 金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境 电商综合服务项目和补充营运资金。 本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募 集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的 生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发 行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的 生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不 相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会 第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%，即8.86元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014 年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派 现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也 不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00 元/股。 （一）吸收合并涉及发行股份的数量及认购方式 物产集团的子公司物产金属持有物产中大500万股股份。在本公司吸收合 并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的 子公司，若物产金属继续持有本公司500万股股份，届时将形成本公司与子公 司之间的交叉持股情形。 为避免吸收合并完成后出现交叉持股的情形，2015年2月12日，物产集 团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中 大500万股股份，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提，在本公司 2014年度非公开发行时，物产金属认购的500万股股份自发行结束之日起三十 六个月不得转让，但本次转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转 让，不属于限制转让的范围。截至本报告书签署之日，物产集团持有物产中大 309,997,543股股份，其中协议收购物产金属所持的500万股股份尚未办理过户 手续，暂由物产金属持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照 其意愿直接办理该等500万股股份的注销。 物产金属转让其所持物产中大500万股股份以本次合并的生效为前提，属 于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大500 万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中 将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定。 物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份将触发要约收 购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定， 物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。 以2014年9月30日为评估基准日，本次交易吸收合并对象物产集团全部 股东权益评估值为1,048,943.29万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算， 本公司拟向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向国资公司 发行746,664,567股股份，向交通集团发行457,633,121股股份。国资公司和 交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述 股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有 的物产中大全部30,999.75万股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万 股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物 产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。 鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份将 予以注销，本次吸收合并实际新增股份数为894,300,145股股份。 （二）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式 以2014年9月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产物产国际9.60%股权 评估值为14,542.76万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向煌 迅投资发行16,696,621股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物 产中大发行的股份。 （三）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式 本次拟募集配套资金总金额上限为262,900.00万元，按照本次发行股票价格 8.71元/股测算，公司募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股。募集配 套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下： 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量上限 （股） 认购金额上限 （万元） 1 浙江物产2015年度员工持股计划 154,879,448 134,900.00 2 天堂硅谷融源 34,443,168 30,000.00 3 中信并购基金-信浙投资 26,406,429 23,000.00 4 中植鑫荞 22,962,112 20,000.00 5 君联资本 17,221,584 15,000.00 6 赛领丰禾 17,221,584 15,000.00 7 兴证资管 17,221,584 15,000.00 8 三花控股 5,740,528 5,000.00 9 华安资管 5,740,528 5,000.00 合 计 301,836,965 262,900.00 本次交易完成后，浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导 致本公司的实际控制人发生变更。 （四）股份锁定安排 1、重大资产重组交易对方的股份锁定安排 本次重大资产重组交易对方国资公司、交通集团和煌迅投资承诺，其于本次 重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何 方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执 行；本次重大资产重组完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 此外，国资公司进一步承诺，本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、募集配套资金交易对方的股份锁定安排 募集配套资金的认购对象浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、 中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控 股、华安资管均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行 结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国 证监会和上交所的相关规定执行；本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 二、本次交易标的评估作价情况 （一）物产集团评估作价情况 本次吸收合并以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对被吸收合 并方物产集团全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产账面 值为1,030,552.22万元，评估值为1,048,943.29万元，评估增值为18,391.07万 元，增值率为1.78%。 （二）物产国际评估作价情况 本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对 交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产国际（母公司口径）净资产 账面值为110,234.85万元，评估值为151,487.06万元，评估增值为41,252.20万 元，增值率为37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的评估值为 14,542.76万元。 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署之日，国资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中 大的股份，且国资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购 对象浙江物产2015年度员工持股计划，其参与人员主要包括物产集团总部员工、 物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据 上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案 提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占物产 中大2013年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理 办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的 情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司的控股股东为物产集团。国资公司为物产集团的控股股 东，浙江省国资委为国资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。 本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为 多少，无论是否募集配套资金），本公司的控股股东将变更为国资公司，但浙江 省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 四、本次交易的实施条件 本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集 配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。 本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集 配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产 与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。 关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体 方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易 已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事 会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部 关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司 的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产 事宜。 本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开 的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限 公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于 2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务， 其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽 车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品 牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车 全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。 此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融类业务，并积极拓 展其他非银金融业务领域。 本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务等业务将整体注入上 市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，并进一步完善产业链，形成更具 竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管 理、价值链提升，形成互联网时代下的现代流通企业生态链，打造流通4.0时代 的新型综合商社，进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。 关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报 告书“第八节 管理层讨论与分析”相关内容。 （二）关联交易的预计变化情况 本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本 公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息 披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中 大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。 （三）同业竞争的预计变化情况 本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国 资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存 在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机 构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公 司不构成同业竞争。 同时，为避免同业竞争，综资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺：“综资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日 起，综资公司承诺赔偿物产中大因综资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切 实际损失、损害和开支。” 同业竞争的具体情况参见本报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之 “一、同业竞争”。 （四）股权结构的预计变化情况 经评估，标的资产物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元， 物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和 本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投 资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股。 同时，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中 信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、 华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格8.71元/股 测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股股份。募集配套资 金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至2,208,828,917股。本公司本次交 易完成前后股权结构变动如下： 项目 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 物产集团 30,499.75 30.62% - - - - 项目 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 国资公司 - - 74,666.46 39.15% 74,666.46 33.80% 交通集团 - - 45,763.31 24.00% 45,763.31 20.72% 物产金属 500.00 0.50% - - - - 煌迅投资 - - 1,669.66 0.88% 1,669.66 0.76% 浙江物产2015年 度员工持股计划 - - - - 15,487.94 7.01% 天堂硅谷融源 - - - - 3,444.32 1.56% 中信并购基金-信 浙投资 - - - - 2,640.64 1.20% 中植鑫荞 - - - - 2,296.21 1.04% 君联资本 - - - - 1,722.16 0.78% 赛领丰禾 - - - - 1,722.16 0.78% 兴证资管 - - - - 1,722.16 0.78% 三花控股 - - - - 574.05 0.26% 华安资管 - - - - 574.05 0.26% 其他股东 68,599.76 68.88% 68,599.76 36.37% 68,599.76 31.06% 合计 99,599.52 100.00% 190,699.20 100.00% 220,882.89 100.00% 注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。 本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际 控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。 （五）主要财务指标的预计变化情况 天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。 在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要 财务数据变化情况如下： 1、合并资产负债表变化情况 单位：万元 项 目 2015年3月31日 交易完成前 交易完成后 变动金额 变动幅度 流动资产 2,655,651.37 5,709,151.30 3,053,499.93 114.98% 非流动资产 602,474.19 1,403,873.13 801,398.94 133.02% 资产总计 3,258,125.56 7,113,024.42 3,854,898.87 118.32% 流动负债 2,134,833.32 4,544,261.31 2,409,427.99 112.86% 非流动负债 373,458.61 571,461.23 198,002.62 53.02% 负债总计 2,508,291.93 5,115,722.54 2,607,430.61 103.95% 归属于母公司所有者权益 599,455.87 1,555,688.66 956,232.79 159.52% 项 目 2014年12月31日 交易完成前 交易完成后 变动金额 变动幅度 流动资产 2,452,999.87 4,713,481.86 2,260,481.99 92.15% 非流动资产 578,941.68 1,387,050.16 808,108.48 139.58% 资产总计 3,031,941.55 6,100,532.03 3,068,590.48 101.21% 流动负债 1,921,463.07 3,565,290.20 1,643,827.13 85.55% 非流动负债 381,774.50 581,764.84 199,990.34 52.38% 负债总计 2,303,237.57 4,147,055.04 1,843,817.47 80.05% 归属于母公司所有者权益 580,450.52 1,515,162.15 934,711.63 161.03% 2、合并利润表变动情况 单位：万元 项 目 2015年1-3月 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 营业收入 912,147.37 3,969,040.98 3,056,893.61 335.13% 营业利润 27,109.39 52,881.47 25,772.07 95.07% 利润总额 28,512.28 58,381.53 29,869.26 104.76% 净利润 19,792.81 43,233.88 23,441.07 118.43% 其中：归属于母公司所有者 的净利润 14,264.21 30,046.52 15,782.31 110.64% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 9,478.93 16,861.48 7,382.55 77.88% 项 目 2014年度 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 营业收入 3,792,672.06 18,993,778.67 15,201,106.61 400.80% 营业利润 51,103.91 121,183.31 70,079.40 137.13% 利润总额 69,288.15 176,378.96 107,090.81 154.56% 净利润 45,857.47 123,588.89 77,731.42 169.51% 其中：归属于母公司所有者 的净利润 35,948.42 80,937.67 44,989.25 125.15% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 4,035.49 17,616.92 13,581.43 336.55% 3、主要财务指标变动情况 项 目 2015年3月31日/2015年1-3月 交易完成前 交易完成后 变动幅度 资产负债率 76.99% 71.92% -5.07% 流动比率 1.24 1.26 0.01 速动比率 0.43 0.64 0.21 销售毛利率 8.17% 3.48% -4.69% 加权平均净资产收益率 2.42% 2.64% 0.22% 基本每股收益（元/股）（注） 0.14 0.16 0.02 项 目 2014年12月31日/2014年度 交易完成前 交易完成后 变动幅度 资产负债率 75.97% 67.98% -7.99% 流动比率 1.28 1.32 0.04 速动比率 0.42 0.64 0.22 销售毛利率 7.00% 3.07% -3.93% 加权平均净资产收益率 7.44% 7.81% 0.37% 基本每股收益（元/股）（注） 0.41 0.45 0.04% 注：鉴于天健出具的上市公司备考审阅报告未考虑募集配套资金，故交易完成后主要财 务指标的计算亦未考虑募集配套资金的影响；且交易完成后的基本每股收益已经考虑了物产 中大2014年度利润分配情况对该指标的影响。 六、本次交易相关方作出的主要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下： 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 1 一般 性承 诺 国资 公司 1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 偿责任； 2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况； 3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关 系； 4）本公司持有物产中大控股股东物产集团62%股权，为物产集团控股 股东，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东 之间不存在其他关联关系； 5）截至承诺函出具日，本公司未向物产中大推荐董事或高级管理人员； 6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份 发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份 转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并 完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后6个月内如物产中 大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期 自动延长至少6个月。 交通 集团 1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任； 2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况； 3）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系； 4）本公司持有物产中大控股股东物产集团38%股权，除此之外，本公 司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关 系； 5）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份 发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份 转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并 完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守前述股份限售安排。 煌迅 投资 1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易与本公司相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任； 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况； 3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关 系； 4）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系； 5）本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关 联关系； 6）本公司承诺，本公司于本次发行股份购买资产中所认购的股份，自 该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满 以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次 发行股份购买资产完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本 等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 上市公 司及其 董事、 监事、 高级管 理人员 1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责； 2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大资产重组中所提 供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2 资产 完整 的承 诺 国资 公司、 交通 集团、 煌迅 投资 1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易 及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格； 2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥 有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利， 有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产 的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠 纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押 或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚 未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚； 3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标 公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现 有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客 户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有 关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏； 4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有 权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文 件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部 门颁布的法令； 5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、 出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配 权； 6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接 管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采 取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。 3 关于 保持 上市 独立 性的 承诺 国资 公司、 交通 集团 1）人员独立 ①保证物产中大的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员专职在物产中大工作、并在物产中大领取薪酬，不在承诺人及 承诺人除物产中大外的附属企业担任除董事、监事以外的职务； ②保证物产中大的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 2）财务独立 ①保证物产中大及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中大及其控制的子公司能够 独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用； ②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关 联企业共用一个银行账户； ③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。 3）机构独立 ①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法 人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开； 物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开； ②保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作， 承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 4）资产独立完整 保证物产中大及其控股子公司具有完整的经营性资产。 保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源。 5）业务独立 ①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 节不依赖承诺人； ②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产中大及控制的子公 司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝 非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大的 公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露； ③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预物产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 4 关于 避免 同业 竞争 的承 诺函 国资 公司 1）根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案 的批复》（浙政函[2014]131号），物产集团将所持物产中拓的46.13% 股份协议转让给国资公司。本次交易完成后，国资公司将同时持有物产 中拓与物产中大的股份，且同时为该两家上市公司的控股股东。 2）根据中共浙江省委、浙江省人民政府《关于进一步深化国有企业改 革的意见》（浙委发[2014]24号），国资公司是浙江省人民政府完善国 有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的 延伸。国资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出 资人职责仍由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业，注入 企业的实际控制人为浙江省国资委。国资公司实行董事会负责制，董事 会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委 负责。国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均 由浙江省国资委决定，国资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、 对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委 批准方可实施（特别重大事项还需经省政府批准）。因此，国资公司属 于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定中的国有资产管 理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构 成同业竞争。 3）国资公司进一步承诺，国资公司本级在目前或将来不从事或参与任 何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大 因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开 支。 5 减少 及规 范关 联交 易的 承诺 国资 公司、 交通 集团 1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易； 2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与物产中大及 其子公司达成交易的优先权利； 3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交 易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为； 4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所 股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披 露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式。 6 关于 瑕疵 物业 规范 的承 诺 国资 公司 1）对于瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公 司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同 时，逐步更换目前使用的不规范物业。 2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所 有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/ 或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至 权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 3）若因瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外 支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索 赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最 大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集 团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性 补偿，从而减轻或消除不利影响。 7 提供 现金 选择 权的 承诺 交通 集团 1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本 次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省 物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金 选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异 议股东，本公司将按照定价基准日2015年2月13日前20个交易日股 票交易均价9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股 份，并向其支付现金对价。 2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上 海证券交易所的相关规则相应调整。 鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过 了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股 为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余 利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法， 本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。 3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需 的全部现金对价。截至2014年12月31日，本公司合并报表总资产约 为1,700.34亿元，净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48 亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50 元。 8 关于 诉事 项的 声 明、 确认 及承 诺函 国资 公司、 交通 集团 国资公司及交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向物产中大无条 件且不可撤销、单独及连带地承诺： （1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述40项诉讼及 破产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团 及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对40 项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述 超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发 生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物 产中大以现金方式进行补偿。 （2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的 审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述40 序 号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 项诉讼及破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼 事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司 造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值 准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及 交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团 出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。 七、本次交易对中小投资者权益的保护安排 （一）锁定期安排 本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定 期出具了承诺，具体参见本节“一、本次交易的简要情况”之“（四）股份锁定 安排”。 （二）异议股东的利益保护机制 根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上 市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护物产中大流通股股东的利 益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金 选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要 求。 1、有权行使现金选择权的股东 在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续 保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的 物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中 大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。 在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实 施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享 有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享 有现金选择权的股份数量不增加。 如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东 退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。 2、本次交易异议股东所持股份数量、占比 根据物产中大2014年年度股东大会会议决议，物产中大2014年年度股东大 会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集 团有限公司方案的议案》，该议案包含15个子议案，有权行使现金选择权的股份 数为不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。 物产中大将具体确定本次合并项下现金选择权实施日，因此，截至本报告书 签署之日，尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。 综上所述，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不 超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。 3、现金选择权提供方是否触发要约收购义务 （1）现金选择权提供方变更 根据《吸收合并协议》及其《补充协议》，原担任本次交易的异议股东现金 选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江 省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。 2015年7月5日，物产中大召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选 择权提供方由国资公司变更为交通集团。 2015年7月5日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》， 同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并 项下现金选择权提供方的相关权利及义务。 2015年7月5日，交通集团出具《关于提供现金选择权声明与承诺》，针对为 本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下： “1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次 合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有 限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现 金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序， 成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日2015 年2月13日前20个交易日股票交易均价9.84元/股的价格无条件受让其申报行使 现金请求权的股份，并向其支付现金对价。 2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所 的相关规则相应调整。 鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014 年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现 金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实 施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕， 按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。 3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全 部现金对价。截至2014年12月31日，本公司合并报表总资产约为1,700.34亿元， 净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48亿元，远高于本公司履行现 金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。” （2）现金选择权提供方是否触发要约收购义务 本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过 217,950股，占本次交易前物产中大总股本的0.219%。 本次吸收合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产 中大总股本的11.83%。若异议股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或 间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为12.049%；物产中大将在 本次交易方案经中国证监会核准后并于本次合并前完成本次现金选择权相关申 报及实施工作。 综上所述，本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资 公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所 持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购 义务。 4、现金选择权价格与实施方法 行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现 金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易 日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。 自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所的相关规 则相应调整。 鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014 年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现 金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实 施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕， 按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股（以下简称“现 金选择权价格”）。 原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易 进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的 提供方将国资公司变更为交通集团。交通集团已经出具承诺函，承诺对符合物产 中大于中国证监会核准本次交易后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选 择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，交 通集团将按照《报告书》中规定的现金选择权价格（即9.69元/股）无条件受让 其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。 （三）股东大会表决情况、网络投票安排 1、股东大会表决情况 本次交易已经物产中大股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议 公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。 2、网络投票安排 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交 易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券 交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。 网络投票起止时间：自2015年5月7日至2015年5月7日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.41元/股。根据天 健出具的天健审【2015】2072号《审阅报告》，假设上市公司吸收合并物产集团 及发行股份购买煌迅投资持有物产国际9.60%的股权已于2013年1月1日完成， 不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.45元/ 股1，不会摊薄上市公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为0.39元/股，将会摊薄上市公司当期每股收益， 本次交易完成每股收益下降0.02元/股。 2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发 展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次 交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下： （1）保持主营业务稳定、快速发展 本次交易募集资金用于发展物产集团的主营业务，包括跨境电商综合服务项 目和补充物产集团的营运资金，不仅可以提高本次重组项目整合绩效，而且可以 增强重组后上市公司的持续经营能力。公司的总资产、净资产增加，资产负债率 下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率， 保障股东的长期利益。 （2）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司 已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资 金，本次交易募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行 和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险。 （3）降低公司财务费用、提升盈利能力 公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充运营资金，进一步改善公司 的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能 提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。 （4）严格落实现金分红政策 1 计算基本每股收益时已经考虑物产中大2014年利润分配情况对该指标的影响，下同。 为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，公司重新制定了 《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报 规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出 制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 八、其他重要事项 （一）资产剥离 1、剥离资产总体情况及原因 根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意 见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整 体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有 企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能， 物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营 性资产一并转让给国资公司。 本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙 江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高 资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安 排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理 相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该 等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕 疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方 充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企 业。 2、剥离资产具体情况 （1）物产中拓的股份 根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企 业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能， 物产集团与国资公司于2014年12月29日签署了《股份转让协议》，约定国资公司 按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，国资公司以现金方式支 付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。 截至本报告签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。 （2）非上市资产相关资产 鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非 经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案 的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物 产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。 2014年12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、 物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际与富物资产签署《资产转让协议》， 约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产转让给富物资产或其在 香港注册设立一家全资子公司；交易价格以2014年9月30日为基准日的评估值为 基础确定，共计158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为2014年10月1日，自 交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让 方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至 资产受让方名下。 2014年12月29日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约 定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公 司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权无偿划转至富物 资产名下。 截至本报告书签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题 和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产 均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产 所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物 资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利 影响。 （二）未发现存在涉嫌本次交易内幕交易的情况 根据自查及金杜出具的法律意见书，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （三）本次交易的信息披露 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信 息的披露做到真实、准确、完整、及时。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易审批风险 本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集 配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。 本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集 配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产 与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。 关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体 方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易 已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事 会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部 关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司 的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产 事宜。 本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开 的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限 公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于 2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。 二、员工持股计划的实施风险 本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过262,900.00万元，募集配套 资金发行股份数量不超过301,836,965股，其中浙江物产2015年度员工持股计划 的认购金额为134,900.00万元，认购股份数量为154,879,448股，占本公司交易 完成后总股本的7.01%。 浙江物产2015年度员工持股计划的正式方案已经物产中大第七届董事会第 十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过。截至本报告签署之日，认购浙 江物产2015年度员工持股计划的员工已经签署承诺函，并向物产中大缴纳了保 证金。本次交易完成后，浙江物产2015年度员工持股计划的持股比例将超过5%， 按照《收购管理办法》的规定，兴证资管代浙江物产2015年度员工持股计划履 行权益变动信息披露义务。 本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不 影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不 影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额。 三、债权债务转移风险 本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集 团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公 司物产中大承担。 截至本报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同 意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物 产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将按照法律法规 的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者 提供相应的担保。 对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集 团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债 券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜 并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。 对于物产中大已发行的非公开定向债务融资工具持有人，物产中大已根据相 关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议 已审议通过物产中大吸收合并议案并维持债券存续的事项。 四、交易标的评估或估值风险 本次交易拟购买的标的资产评估值为1,063,486.05万元，其中物产集团全体 股东权益评估值为1,048,943.29万元，煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权评 估值为14,542.76万元，评估增值的主要原因是因长期股权投资、土地、房产等 增值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而 影响标的资产估值的风险。 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）宏观经济波动风险 物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核 心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，集团主营业务与 宏观经济发展关联度较高。2008年下半年以来，金融危机的冲击仍持续影响全 球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实 施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏观经济波动风险，并可能显著影响 能源、金属等大宗商品价格。我国的宏观经济在经历30余年高速增长后，增长 重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增 多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度 或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。 宏观经济环境波动很可能给物产集团的生产经营业绩带来一定影响。 （二）市场风险 物产集团及物产国际所属钢铁业务板块收入占比较大，受钢铁及钢贸行业的 波动影响较为明显。自2012年以来，该行业受固定资产投资增速下降、钢价下 降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定性。国内钢 铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企 业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。此外，新能源、新材料的发展， 不仅对钢铁的材质、性能提出新的更高要求，也可能因替代效应降低对钢材的需 求。 煤炭是物产集团传统经营品种之一，虽然近年来其收入、利润占比有所下降， 但未来仍可能影响物产集团的总体收入和利润水平。煤炭价格在2012年后显著 下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响， 煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强。煤 炭价格的周期性波动将影响集团煤炭业务的盈利能力，另一方面也将提高集团电 力业务的成本控制难度。 （三）经营风险 1、产品价格波动的风险 1）产品价格波动风险概述 2008年下半年至今，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影 响，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显。物产集团通过 持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、通过 期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、需 求多样等影响，仍需保留一定库存比例，出现一定风险敞口会受到价格波动的影 响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和 盈利带来一定影响。 2）物产集团套期保值基本情况 2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给物产集团的日 常经营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是物产集团为了更好地服务下游 客户、及时为客户配送相应的货物，物产集团下属各业务部门需要备足必需的库 存，当价格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是物产集团 日常经营中有相当数量的价格锁定的销售合同，比如物产集团签定的重大工程项 目的配送合同，往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货 过程中随行就市确定的，如出现价格上涨，就会给物产集团带来成本上涨、利润 被侵蚀的风险。面对这两类风险，物产集团需要通过期货市场进行相应的套期保 值操作来规避价格涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的 年度套期保值总量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。 ①套期保值具体执行流程、风险控制措施 A. 避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作 当面临市场价格下跌风险时，物产集团下属业务部门基于其库存总量（包含 已入库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场 进行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进 行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相关 宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后，公 司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进行相 应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来价格已 经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进行平仓操 作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场 上买入平仓。 B. 为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作 对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业 务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能部 门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行，未执 行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现下跌趋 势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职能部门和 领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。 通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格 按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险 ②物产集团套期保值业务的会计处理 根据《企业会计准则第24号——套期保值》第十七条之规定：“公允价值套 期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则 规定的套期会计方法进行处理：..（二）该套期预期高度有效，且符合企业最 初为该套期关系所确定的风险管理策略。..”由于物产集团作为大宗商品交易 商，其业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价格出现涨跌幅度 不一致的情况，无法实现期限、品种及风险的高度有效对冲。因此无法按照《企 业会计准则第24号——套期保值》进行核算。 目前，物产集团对套期保值业务的会计处理为：期货投资作为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债进行核算，现货作为存货进行核算。根据《企业会计准则第22号— —金融工具确认和计量》第十条之规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之 一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：..（三）属于衍生工具。..” 因此，物产集团套期保值业务符合企业会计准则《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定。 ③物产集团套期保值业务对风险的防范情况 物产集团套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈一亏、总体平 衡的结果，整体实现了套期保值的目的。其中，报告期内期货交易占大宗商品销 售成本比例、合计盈利的相关数据如下表： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 期货交易金额占大宗商品销售成本比例 8% 6% 5% 期货投资合计盈利（万元） 152 2,627 7,712 近两年大宗商品价格持续下跌，公司通过期货投资对冲了部分现货价格下跌 风险。其中，报告期内期货投资合计盈利10,491万元，达到规避了部分现货跌价（未完）  |