[关联交易]物产中大：吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-072 浙江物产中大元通集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2015年4月16日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《浙江 物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监 督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对重组报告书 进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如 下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）： 1、更新披露了本次交易所需履行的审批程序及需获得的批准和授权的进展 情况。具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过 程和批准情况”及重组报告书其他相关部分。 2、根据公司2014年度利润分配实施情况调整了本次交易的股份发行价格， 并相应调整了发行股份数量。具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的基本内容”之“2、发行 股份的价格及定价方式”、“3、发行股份前后的股权结构”及重组报告书其他相 关部分。 3、补充披露了物产金属转让其所持物产中大限售股股份是否符合相关规定 及物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务及相关内容。具体详见重组报告 书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股 份吸收合并方案”之“3、发行股份的数量及认购方式”及重组报告书其他相关 部分。 4、补充、更新披露了异议股东现金选择权安排及相关情况。具体详见重组 报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发 行股份吸收合并方案”之“4、异议股东现金选择权安排”及重组报告书其他相 关部分。 5、补充披露了协商确认审计基准日的原因、确认原则及其合理性。具体详 见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二） 发行股份吸收合并方案”之“7、过渡期损益等净资产变动归属”及重组报告书“第 一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资 产方案”之“3、过渡期内损益等净资产变动归属”。 6、补充披露了物产集团法人主体注销对其生产经营的影响。具体详见重组 报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行 股份吸收合并方案”之“9、物产集团法人主体注销对其生产经营的影响”。 7、更新披露了募集配套资金采取锁价发行的原因，并补充披露了以确定价 格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响。具体详见重组报告书“第一 节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金方案” 之“3、募集配套资金采取锁价发行的原因”、“4、以确定价格募集配套资金对上 市公司及中小股东利益的影响”。 8、补充及更新披露了募集配套资金的必要性。具体详见重组报告书“第一 节 本次交易概况”之“四、募集配套资金的具体情况”之“（三）募集配套资金 的必要性”。 9、补充及更新披露了募集配套资金交易对方认购资金来源及交易对方涉及 到的私募基金或私募产品备案情况，并补充披露了浙江物产2015年度员工持股 计划的合规性说明。具体详见重组报告书“第三节 交易对方”之“二、募集配 套资金交易对方的基本情况”及重组报告书其他相关部分。 10、更新披露了物产集团主要资产的权属状况，并补充披露了尚未取得权属 证书的房产相应规范进展情况，以及证载用途为住宅、教育用途资产的实际用途 及注入上市公司的必要性。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、 吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主 要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”及重组报告书其他相关部分。 11、补充披露了对浙商保理、通常格力担保的情况说明。具体详见报告书“第 四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、对外担保情况”之“（2）对浙商 保理、通常格力的担保情况说明”。 12、补充披露了物产集团及其子公司的物业资产抵押情况。具体详见重组报 告书“第四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资 产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“5、物业资产抵押情况”。 13、补充及更新披露了物产集团直接持股的、较重要的下属公司近三年内发 生的行政处罚情形，物产集团其子公司的40起诉讼及破产债权申报事项的相关 情况、最新进展及其对本次交易评估值的影响，以及本次交易完成后上市公司合 法合规运营的制度保障措施。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、 吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”。 14、补充披露了本次交易涉及的债权债务转移情况，包括本次交易取得债权 人同意函的进展以及关于银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力 的说明。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物 产集团”之“（十一）交易涉及的债权债务转移”。 15、补充及更新披露了物产集团剥离部分资产的原因、剥离资产的明细、相 关审批、交割情况；补充披露了剥离资产受让方富物资产的基本情况；补充披露 了资产剥离时，债权债务处置程序；补充披露了被剥离资产、负债、收入、成本、 费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。具体详见重组报告书“第四节 交 易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期的会计政策及 相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利 润表的影响”及重组报告书其他相关部分。 16、补充披露了评估基准日与重组报告书签署之日期间物产集团下属控股一 级子公司的变化情况说明。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、 吸收合并对象：物产集团”之“（十四）下属子公司情况”之“1、下属控股一级 子公司的基本情况”。 17、补充披露了除物产中大、物产金属外的物产集团其他11家子公司的基 本情况。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物 产集团”之“（十四）下属子公司情况”之“3、物产集团其他11家子公司基本 情况”。 18、补充披露了物产集团子公司职工持股会、工会持股情况及其规范情况。 具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团” 之（十四）下属子公司情况”之“4、物产集团下属子公司职工持股会、工会持 股情况”、“5、职工持股会、工会持股的规范情况”。 19、补充披露了评估基准日至重组报告书签署日物产集团购买和出售资产的 情况。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“一、吸收合并对象：物产 集团”之“（十五）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资 产的情况”。 20、补充披露了物产集团业务按未上市部分和已上市部分的区分情况及未上 市部分中除大宗商品供应链集成服务外其他业务情况。具体详见重组报告书“第 四节 交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”。 21、补充披露了物产集团房地产、机电实业及纺织和服装贸易等业务的具体 情况。具体详见重组报告书“第四节 交易标的”之“三、最近两年的主要业务 状况”之“（二）物产集团已上市部分主要业务经营模式及经营情况”。 22、补充及更新披露了物产集团海外资产的情况及业务范围、海外资产收入 变动较大原因及合理性分析、海外资产控制的相关制度及执行情况。具体详见重 组报告书 “第四节 交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（四） 境外生产经营及境外资产情况”。 23、补充披露了物产集团海外销售的相关情况。具体详见重组报告书“第四 节 交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（五）海外销售情况”。 24、更新披露了物产集团安全生产和污染治理制度的执行情况，并补充披露 了最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。具体详见重组报告书“第四节 交 易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（六）安全生产和环境保护”。 25、补充披露了物产集团评估方法中收益法的相关重要信息。具体详见重组 报告书“第五节 交易标的的评估”之“一、物产集团100%股权评估情况”之“（三） 选用的评估方法及相关依据”之“2、收益法”以及“第五节 交易标的的评估” 之“二、物产国际100%股权评估情况”之“（三）选用的评估方法及相关依据” 之“2、收益法”。 26、补充披露了本次交易是否适用《外商产业投资指导目录》等外商投资产 业政策及相关规定。具体详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之 “六、本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策及相关规 定”。 27、补充披露了光华民爆的基本情况及其股权剥离情况和对本次交易的影响。 具体详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易是否 符合《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》相关规定”。 28、更新披露了物产集团所处房地产行业的最新政策及发展情况。具体详情 见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点的讨论 与分析”之“（一）物产集团所处行业的特点”之“3、房地产行业”。 29、补充披露了物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力的相关分 析。具体详情见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行 业特点的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“1、大宗商品流通 行业”之“（5）物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力”。 30、补充披露了物产集团其他应收款的具体构成、形成原因，是否存在关联 方往来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。具体详情见重组报告书“第八 节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一） 物产集团财务状况及盈利能力分析”之“1、物产集团财务状况分析”之“（1） 资产构成分析”之“1）流动资产”之“⑤其他应收款”。 31、补充披露了房地产业务对物产集团未来盈利能力的影响分析。具体详情 见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论 与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“2、物产集团盈利能 力分析”之“（1）营业收入情况”之“2）主营业务收入分析”。 32、补充披露了报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响分析。具体详 情见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨 论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“2、物产集团盈利 能力分析”之“（3）期间费用分析”之“2）汇率变动对物产集团盈利能力的影 响分析”及其他相关部分。 33、补充披露物产集团金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融 资产和可供出售金融资产取得的投资收益对物产集团未来盈利的影响分析。具体 详情见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的 讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“2、物产集团盈 利能力分析”之“（5）非经常性损益构成情况”之“2）金融资产产生的公允价 值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益对物产集 团未来盈利的影响分析”。 34、补充披露了物产集团财务风险应对的具体措施。具体详情见重组报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一） 物产集团财务状况及盈利能力分析”之“4、物产集团应对财务风险的具体措施”。 35、补充披露物产集团套期保值的基本情况及汇率波动的风险。具体详见重 组报告书“重大风险提示”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险” 及重组报告书其他相关部分。 36、补充披露物产集团所持有的部分剥离资产未按时交割的风险。具体详见 重组报告书“重大风险提示”之“八、部分剥离资产未按时交割的风险”。 37、更新披露了2015年1-3月相关方的财务数据及相应分析。具体详情见 重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”、“第九节 财务会计信息”、“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”及其他相关部分。 本公司重组报告书及其摘要已按相关要求进行修改完善，投资者在阅读和使 用重组报告书及其摘要时，应以本次披露的重组报告书及其摘要内容为准。 特此公告。 浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会 2015年9月22日 中财网
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