[关联交易]海陆重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：海陆重工 股票代码：002255 上市地：深圳证券交易所 苏州海陆重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方/认购对象 类型 姓名 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆 守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云 峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬 募集配套资金认购对象 徐冉 公司全称 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的海陆重工股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺： 一、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质 版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料 和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。 修订说明 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号） 的要求及披露事项的最新情况，对本报告书进行了修订、补充和完善。涉及的主 要内容如下： 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已取得中 国证监会的核准文件，在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施 履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程”补充相 关核准情况，并相应删除在“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中本次 交易涉及的审批风险。 2、2015年5月11日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2014年公司权益分派 方案为：以2014年12月31日公司总股本258,200,000股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。2014 年度权益分派方案的股权登记日为2015年6月30日，除权除息日为2015年7 月01日。该权益分派方案已实施完毕。公司 2014 年年度权益分派方案实施完 毕之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14 元/股，发行数量进行相应调整。 本次交易发行股份价格与数量调整情况分别在“重大事项提示”以及“第五 节 本次交易涉及发行股份的情况”等部分进行补充披露。 3、在―第五节 本次交易涉及股份发行的情况/四、募集配套资金的情况说明 /（五）募集配套资金的锁价发行情况‖部分补充修改披露本次交易方案以确定价 格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。 4、在―重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺‖部分补充披露控 股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。 5、在 ―第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环 境的历史沿革及股权控制关系/4、格锐环境分立事项的说明‖部分予补充披露格 锐环境分立的有关事项。 6、在―第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环境 的历史沿革及股权控制关系/3、格锐环境的股权控制关系/（3）格锐环境下属企 业情况‖部分补充披露格锐环境下属企业目前注销的进展、预计办毕时间以及对 未来生产经营的影响。 7、在―第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（四）格锐环境 的主要业务情况/11、各经营模式的收入占比以及收入确认原则、确认依据、结 算时点、结算方式、回款情况‖部分补充披露各经营模式的收入占比以及收入确 认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。 8、在―第八节 本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利 能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析‖部分修改补充披露格锐环境毛利 率变化较大的原因及合理性。 9、在―第四节 标的公司的评估与定价/二、本次交易标的定价依据及公平合 理性分析/（二）未来财务预测的合理性分析‖部分修改补充披露格锐环境2015 年营业收入预测的可实现性和2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依 据、测算过程及合理性 10、在―第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/(四) 格锐环境 的主要业务情况/7、环保情况及8、安全生产情况‖部分补充披露格锐环境在生产 经营过程中是否存在高危险、重污染情况。 11、在―第五节 本次交易设计股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行/3、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格‖部分补充披露本次发行股份购买 资产的市场参考价的选择原因。 12、在―第八节 本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经 营情况的讨论与分析/7、核心竞争力及行业地位‖部分以列表的形式补充修改披 露格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞 争优势。 13、在―第六节 本次交易合同的主要内容/二、利润预测补偿协议的主要内 容/（五）超额业绩奖励‖部分补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来 财务状况可能产生的影响。 14、在―第八节 本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的 持续经营能力的影响/（五）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影 响‖部分补充披露格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公 司未来经营业绩的影响。 15、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》第七条有关―主要财务指标‖的规定，在―第二节 交易各方/ 一、上市公司基本情况/（五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标‖和―第 三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（二）格锐环境的主要财务数 据/4、主要财务指标‖部分补充披露上市公司及标的公司的主要财务指标。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易方案 ............................................................................................. 15 二、标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 17 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................. 18 四、盈利承诺及补偿 ......................................................................................... 22 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 28 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要 提交并购重组委审核 ................................................................................................. 29 七、本次交易方案实施履行的审批程序 ......................................................... 31 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 32 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 34 十、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................... 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次交易可能取消的风险 ......................................................................... 36 二、标的资产评估增值风险 ............................................................................. 36 三、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................... 36 四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................. 37 五、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 37 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 37 七、宏观经济周期风险 ..................................................................................... 38 八、产业政策风险 ............................................................................................. 38 九、核心人员流失风险 ..................................................................................... 39 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 40 二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 43 三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 44 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 51 第二节 交易各方 ....................................................................................................... 53 一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 53 二、发行对象概况 ............................................................................................. 59 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......................... 60 四、配套融资投资者：徐冉 ............................................................................. 74 五、其他事项 ..................................................................................................... 74 第三节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 76 一、标的公司概况 ............................................................................................. 76 二、标的公司的基本情况 ................................................................................. 76 第四节 标的公司的评估与定价 ............................................................................. 123 一、标的公司评估情况 ................................................................................... 123 二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析 ........................................... 143 三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ....................................... 160 四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................... 162 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 163 一、本次交易方案及标的资产估值作价 ....................................................... 163 二、本次交易中的股票发行 ........................................................................... 166 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 172 四、募集配套资金的情况说明 ....................................................................... 173 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 186 一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ............................................... 186 二、利润预测补偿协议的主要内容 ............................................................... 190 三、股份认购协议的主要内容 ....................................................................... 195 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 198 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 198 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................... 203 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................................................................................................................. 206 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ........................................................................................................... 206 第八节 本次交易对上市公司影响分析 ................................................................. 208 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................... 208 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 216 三、标的公司财务状况与盈利能力分析 ....................................................... 231 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 ........................... 252 五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ....................................... 258 六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 264 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 269 一、标的公司财务报表 ................................................................................... 269 二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................... 272 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 277 一、交易标的关联交易情况 ........................................................................... 277 二、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 279 三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 281 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 284 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 284 二、标的资产经营相关风险 ........................................................................... 286 三、其他风险 ................................................................................................... 289 第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 290 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 290 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ........................... 290 三、本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明 ... 290 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 291 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 293 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 294 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 297 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ............................................... 297 九、标的公司资金占用情况 ........................................................................... 301 十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 301 第十三节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 304 一、独立董事意见 ........................................................................................... 304 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 305 三、法律顾问意见 ........................................................................................... 306 第十四节 相关中介机构 ......................................................................................... 307 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 307 二、法律顾问 ................................................................................................... 307 三、财务审计机构 ........................................................................................... 307 四、资产评估机构 ........................................................................................... 307 第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 309 一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ....................................... 309 二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 310 三、法律顾问声明 ........................................................................................... 311 四、资产评估机构声明 ................................................................................... 312 五、财务审计机构声明 ................................................................................... 313 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 314 一、备查文件 ................................................................................................... 314 二、备查地点 ................................................................................................... 314 释义 在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 本公司/公司/上 市公司/海陆重 工 指 苏州海陆重工股份有限公司 报告书、本报告 书 指 苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 格锐环境、标的 公司 指 张家港市格锐环境工程有限公司 交易标的、标的 资产 指 格锐环境100%股权 本次重组、本次 交易、本次重大 资产重组 指 海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%的股 权，并募集配套资金 交易对方 指 钱仁清等19名格锐环境股东 募集配套资金 认购对象 指 徐冉 业绩承诺方 指 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 独立财务顾问/ 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩 指 国浩律师(上海）事务所 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-3月 审计基准日/评 估基准日 指 2015年3月31日 定价基准日 指 海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 交割日 指 格锐环境100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日 （以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。 《购买资产协 议》 指 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等19人签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《利润预测补 偿协议》 指 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签 署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 《股份认购协 议》 指 《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》 格锐固废 指 张家港市格锐工业固废处置有限公司,格锐环境子公司 清源水处理 指 张家港市清源水处理有限公司,格锐环境子公司 乐江供水 指 张家港市乐江工业供水有限公司,格锐环境孙公司 新锐环境 指 张家港市新锐环境科技有限公司,格锐环境孙公司 合力能源 指 张家港市合力能源发展有限公司,格锐环境子公司 格锐设备 指 张家港市格锐环境设备贸易有限公司,格锐环境子公司 清泉水处理 指 张家港市清泉水处理有限公司,格锐环境子公司 格锐投资 指 苏州格锐环保投资有限公司 瑞士RH公司 指 瑞士Raschka投资有限公司，海陆重工于2013年收购的子公司 证监会/中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 专业释义 余热锅炉 指 利用冶金、电力、建材、化工等工业过程中的废气、废料或废液中的 余热作为热源的锅炉设备，余热锅炉通过余热回收可以产生热水或蒸 汽供给其它作业使用。 BOO模式 指 Building-Owning-Operation，即建设、拥有和运营，承包商根据政府 赋予的特许权，建设并经营某个项目，但是并不将此项目的所有权移 交给公共部门。 BOT模式 指 Build-Operate-Transfer，即建设、经营和移交，与BOO的区别在于产 权要移交给公共部门，是一种新兴的项目运行模式。 EPC模式 指 Engineering-Procurement-Construction，指接受委托，按照合同约定对 工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程承包,是一 种交钥匙方式。 EP模式 指 Engineering-Procurement，指设计和采购承包，通常不涉及工程施工 服务。 好氧和兼氧微 指 好氧和兼氧微生物可以去除污水中的大部分污染物，是污水生物处理 生物 的主要方式。 SS 指 Suspended Substance，即水质中的悬浮物。 PAC 指 即聚合氯化铝，简称为聚铝，是一种分子量较大、电荷较高的无机高 分子水处理药剂。 PAM 指 即聚丙烯酰胺，是一种线性高分子聚合物，可以用作有效的絮凝剂、 增稠剂、纸张增强剂以及液体的减阻剂等，广泛应用于水处理、造纸、 石油等行业。 CMC污水 指 羧甲基纤维素生产废水，是一种高溶度的污水 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概况 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等19名股东所持有的格 锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权， 以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权；同时向自然人徐冉非公开 发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费 用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。徐冉现任海 陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。 （二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权 经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境19名股东合计支付4,055.15万 股上市公司股份和12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付 标的资产对价款的具体方式如下： 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 1 钱仁清 62.50% 39,062.50 25,344,688 7,812.50 2 周菊英 7.00% 4,375.00 2,838,605 875.00 3 邵巍 6.00% 3,750.00 2,433,090 750.00 4 王燕飞 6.00% 3,750.00 2,433,090 750.00 5 张晓冬 5.00% 3,125.00 2,027,575 625.00 6 朱益明 3.00% 1,875.00 1,216,545 375.00 7 袁建龙 3.00% 1,875.00 1,216,545 375.00 8 陆守祥 1.50% 937.50 608,273 187.50 9 宋颖萍 1.00% 625.00 405,515 125.00 10 张学琴 0.50% 312.50 202,758 62.50 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 11 马建江 0.50% 312.50 202,758 62.50 12 陈健 0.50% 312.50 202,758 62.50 13 孙建国 0.50% 312.50 202,758 62.50 14 陈建平 0.50% 312.50 202,758 62.50 15 郭云峰 0.50% 312.50 202,758 62.50 16 郭德金 0.50% 312.50 202,758 62.50 17 孙联华 0.50% 312.50 202,758 62.50 18 蔡国彬 0.50% 312.50 202,758 62.50 19 吴惠芬 0.50% 312.50 202,758 62.50 合计 100.00% 62,500.00 40,551,500 12,500.00 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，调整后向交易对方支付 股份数量如下： 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765 2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326 3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661 6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498 9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332 10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166 11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166 12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166 13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166 14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166 15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166 17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166 18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166 19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166 合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222 （三）向徐冉发行股份募集配套资金 本次交易拟向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过14,000万元，其中约12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，其 余1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。本次非公开发 行股份募集配套资金采用锁价方式，按照本次发行价12.33元/股计算，向徐冉非 公开发行股份数量不超过1,135.44万股。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格6.14元/ 股，募集配套资金发行股份数调整为不超过2,280.13万股。 二、标的资产评估及定价情况 根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交 易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。 中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择 收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评 估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如 下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 评估增值率 格锐环境100%股权 6,920.51 62,520.88 803.41% 注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于 母公司所有者的账面净资产 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向海陆重工董 事徐冉发行股份募集配套资金两部分。 （1）向本次交易对方发行股份的价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协 商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会 议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资 产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。 （2）募集配套资金发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董 事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即12.33元/股。 定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集 配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。 2、发行数量 （1）向本次交易对方发行股份数量 根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权 的交易价格÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下： 序号 交易对方 拟出让出 资额 （万元） 出让比例 交易作价 （万元） 股份支付 比例 股份支付数 （股） 1 钱仁清 312.5 62.50% 39,062.50 80% 25,344,688 2 周菊英 35 7.00% 4,375.00 80% 2,838,605 3 邵巍 30 6.00% 3,750.00 80% 2,433,090 4 王燕飞 30 6.00% 3,750.00 80% 2,433,090 5 张晓冬 25 5.00% 3,125.00 80% 2,027,575 6 朱益明 15 3.00% 1,875.00 80% 1,216,545 7 袁建龙 15 3.00% 1,875.00 80% 1,216,545 8 陆守祥 7.5 1.50% 937.50 80% 608,273 9 宋颖萍 5 1.00% 625.00 80% 405,515 10 张学琴 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 11 马建江 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 12 陈健 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 序号 交易对方 拟出让出 资额 （万元） 出让比例 交易作价 （万元） 股份支付 比例 股份支付数 （股） 13 孙建国 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 14 陈建平 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 15 郭云峰 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 16 郭德金 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 17 孙联华 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 18 蔡国彬 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 19 吴惠芬 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 合计 500 100.00% 62,500.00 - 40,551,500 （2）募集配套资金发行股份数量 本次重组拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金 对价和相关交易税费。募集配套资金不超过14,000.00万元，不超过拟购买资产 交易价格的100%；按照本次发行价12.33元/股计算，发行股份数量不超过 1,135.44万股。具体股份发行数量根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证 监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格6.14元/ 股，本次发行股份数量调整情况如下： （1）发行股份购买资产 本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下： 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765 2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326 3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661 6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498 9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332 10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166 11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166 12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166 13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166 14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166 15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166 16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166 17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166 18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166 19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166 合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222 （2）募集配套资金 公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过14,000.00万元，用于支 付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格6.14元/股，募 集配套资金发行股份数不超过2,280.13万股。 3、发行股份的锁定期 （1）发行股份购买资产 本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等19名自然人以资产认 购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在 盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补 偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例 分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。 序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股） 1 钱仁清 30% 30% 40% 25,344,688 2 周菊英 30% 30% 40% 2,838,605 3 邵巍 30% 30% 40% 2,433,090 4 王燕飞 30% 30% 40% 2,433,090 合计 - - - 33,049,473 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务 后方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格6.14元/ 股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下： 序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股） 1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765 2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326 3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993 4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993 合计 - - - 66,368,077 （2）发行股份募集配套资金 徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、盈利承诺及补偿 根据本次交易安排，公司与格锐环境股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等 4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三 年的盈利进行了承诺，相应补偿如下： （一）保证责任 根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为2015年、2016年以 及2017年度（以下简称―业绩承诺期‖或―补偿期‖），如本次发行股份及支付现金 购买资产未能在2015年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期 间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市 公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券 期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称―会计师事务所‖）审计的合并报表 口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以 下简称―业绩承诺‖）。 （二）补偿义务 在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审 核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润 数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个 月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年 应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义 务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会 应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销 事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总 价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金 补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇 入海陆重工董事会确定的银行账户。 （三）利润补偿的方式 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照―累积计算补偿公式‖计 算的当年应补偿金额。 按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿 金额 上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐 年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金 额不冲回。 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股 份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应 当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款 通知要求支付现金补偿价款。 每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿 金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交 易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及 其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。 若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。 对于盈利补偿金额，举例说明如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 合计 承诺利润 4,600.00 5,600.00 6,400.00 16,600.00 实际净利润 5,000.00 5,000.00 1,000.00 11,000.00 当期应补偿金额 0 753.01 20,331.33 21,084.34 格锐环境100%股权的交易价格根据评估结果确定为62,500.00万元，格锐环 境的业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境2015年 度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600 万元、6,400万元。 假定2015年度、2016年度、2017年度格锐环境实际净利润分别为5,000万 元、5,000万元、1,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）： 2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿； 2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖ 计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额=（5,600+4,600-5,000-5,000）÷16,600×62,500=753.01 > 0 根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下 （单位：万股）： 钱仁清应补偿股份数=753.01÷6.14×（312.5÷407.5）=94.05 周菊英应补偿股份数=753.01÷6.14×（35÷407.5）=10.53 邵巍应补偿股份数=753.01÷6.14×（30÷407.5）=9.03 王燕飞应补偿股份数=753.01÷6.14×（30÷407.5）=9.03 2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖ 计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额=（6,400 + 5,600 + 4,600 - 1,000 - 5,000 - 5,000） ÷16,600×62,500 – 753.01 = 20,331.33 > 0 根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下 （单位：万股）： 钱仁清应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（312.5÷407.5）=2,539.33 周菊英应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（35÷407.5）=284.41 邵巍应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（30÷407.5）=243.78 王燕飞应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（30÷407.5）=243.78 假设补偿义务人于2015年、2016年已补偿当年应补偿股份数，并将剩余解 除锁定股份全部出售，即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞2017年可用于业绩补 偿的股份数分别为2,035.83万股、228.01万股、195.44万股、195.44万股，所剩 股份数不足以全额支付2017年应补偿股份数，根据业绩补偿安排，股份补偿仍 不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。 因此，补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞2017年实际应补偿股份 数分别为2,035.83万股、228.01万股、195.44万股、195.44万股。 格锐环境的各补偿义务人的补偿现金金额如下（单位：万元）： 钱仁清应补偿现金金额=（2,539.33 - 2,035.83）×6.14 = 3,091.51 周菊英应补偿现金金额=（284.41 - 228.01）×6.14 = 346.25 邵巍应补偿现金金额=（243.78 - 195.44）×6.14 = 296.78 王燕飞应补偿现金金额=（243.78 - 195.44）×6.14 = 296.78 （四）减值补偿 补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审 计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减 值测试报告。经减值测试如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金 则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为： 另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付 的补偿额 另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重 工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务 人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的 付款通知要求向其支付现金补偿价款。 另需补偿的股份数量为： 补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本 次交易每股发行价格 补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份 总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。 若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。 （五）超额业绩奖励 如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上 市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊 英、邵巍、王燕飞。 业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计 实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励， 于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公 司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。 每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励 金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补 偿义务人持有该标的公司股份数)。 （六）业绩补偿安排的合理性及可行性 格锐环境所处的行业市场规模不断扩大，前景良好。格锐环境的补偿义务人 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境2015年度、2016年度、2017 年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。补 偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股 份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式 向海陆重工进行补偿。 交易对方通过股份锁定承诺的方式保障业绩补偿承诺的实施。具体如下： 序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股） 1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765 2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326 3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993 4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993 合计 - - - 66,368,077 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务 后方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售。 本次交易完成后，业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞将分别获得 50,895,765股、5,700,326股、4,885,993股、4,885,993股海陆重工股份。业绩承诺 方拥有良好的财务状况，当股份补偿不足时，可通过自有资金、借款等方式筹集 资金，以现金方式向海陆重工进行补偿。 综上所述，交易补偿承诺的履约能力较强，业绩补偿方案具有可行性、合理 性，并有效保证了上市公司及投资者的利益。业绩补偿方案符合相关法律法规的 规定，不存在违反中国证监会相关规定的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为51,640.00万股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金后，公司的总股本预计将达到62,063.45万股，股本结构变化情况如 下： 股东名称 本次交易前 本次发行数 量（万股） 本次交易后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 徐元生 12,830.38 24.85% - 12,830.38 20.67% 股东名称 本次交易前 本次发行数 量（万股） 本次交易后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 钱仁清 - - 5,089.58 5,089.58 8.20% 其他交易 对方 - - 3,053.75 3,053.75 4.92% 徐冉 - - 2,280.13 2,280.13 3.67% 其他股东 38,809.62 75.15% - 38,809.62 62.53% 总股本 51,640.00 100.00% 10,423.45 62,063.45 100.00% 注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价 12.33元/股计算。2014年年度权益分派方案实施之后，调整后的发行价格均为6.14元/股。 本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为 20.67%，仍为公司控股股东及实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014 年年度报告、2015年1-3月财务报告数据以及本次交易完成 后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年1-3月 2014年 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 318,341.66 385,473.12 323,530.50 392,338.05 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 156,016.23 218,516.23 154,833.66 216,737.06 营业收入（万元） 27,193.38 29,951.83 140,415.32 152,853.28 利润总额（万元） 1,668.43 3,083.84 8,032.52 12,693.00 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 1,169.57 2,212.49 6,350.33 10,413.31 基本每股收益（元/股） 0.045 0.071 0.246 0.336 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交 易，需要提交并购重组委审核 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据海陆重工2014年度审计报告、格锐环境2014年度审计报告以及交易金 额情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 格锐环境 海陆重工 占比 资产总额（交易金额） 62,500.00 323,530.50 19.32% 资产净额（交易金额） 62,500.00 154,833.66 40.37% 营业收入 13,220.19 140,415.32 9.42% 注：海陆重工的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；格锐环境的资产总额、 资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额，格锐环境的营业收入 取自格锐环境2014年度《审计报告》。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。 （二）本次交易构成关联交易 （未完）  |